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公司公告

宏达电子:关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-01-07  

                                证券代码:300726                   证券简称:宏达电子                公告编号:2022-007


                                  株洲宏达电子股份有限公司
                         关于 2022年度日常关联交易预计的公告
               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大
                                                     遗漏。



               一、日常关联交易基本情况
               (一)日常关联交易概述
               株洲宏达电子股份有限公司(以下简称“公司”)因经营发展需要,预计
        2022年公司及子公司与江苏展芯半导体技术有限公司(以下简称“江苏展芯”)、
        成都宏讯微电子科技有限公司(以下简称“宏讯微电子”)、湖南君民电子科技
        有限公司(以下简称“君民电子”)、湖南湘瓷科艺有限公司(以下简称“湘瓷科
        艺”)及其子公司、湖南湘东化工机械有限公司(以下简称“湘东机械”)及其子
        公司、株洲县融兴村镇银行有限责任公司(以下简称“融兴银行”)发生日常关
        联交易总金额不超过22,340.00万元。公司2021年实际发生的日常关联交易总金
        额为2,981.62万元。
               公司于2022年1月6日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
        公司2022年度预计日常关联交易的议案》,其中关联董事钟若农女士和曾琛女
        士作为湘东机械和湘瓷科艺的关联人回避表决,公司独立董事对上述议案作了
        事先认可并发表了明确同意的独立意见。
               公司于2022年1月6日召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于
        公司2022年度预计日常关联交易的议案》。
               此项关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。
               (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                                          单位:万元
                                                      关联交易          合同签订金额      截至披露日 上年发生
关联交易类别       关联人        关联交易内容
                                                      定价原则            或预计金额      已发生金额   金额
                                 销售商品、提     参照市场公允价格
                  江苏展芯                                                       200.00               -   110.04
                                   供劳务           双方协商确定
向关联人销售                     销售商品、提     参照市场公允价格
                宏讯微电子                                                        50.00               -    28.94
  商品、劳务                       供劳务           双方协商确定
                                 销售商品、提     参照市场公允价格
                  君民电子                                                        55.00               -     0.75
                                   供劳务           双方协商确定
                                                     关联交易        合同签订金额        截至披露日    上年发生
关联交易类别       关联人      关联交易内容
                                                     定价原则          或预计金额        已发生金额      金额
                 湘瓷科艺及    销售商品、提      参照市场公允价格
                                                                               800.00              -      504.18
                   其子公司      供劳务            双方协商确定
                 湘化机及其    销售商品、提      参照市场公允价格
                                                                              1,000.00             -    1,526.39
                   子公司        供劳务            双方协商确定
                    小计                                                      2,105.00             -    2,170.30
                               购买商品、接      参照市场公允价格
                 江苏展芯                                                 10,000.00                -   11,466.83
                                   受劳务          双方协商确定
                               购买商品、接      参照市场公允价格
                 宏讯微电子                                                    400.00              -      280.43
                                   受劳务          双方协商确定
                               购买商品、接      参照市场公允价格
                 君民电子                                                       30.00              -       19.46
                                   受劳务          双方协商确定
向关联人采购     湘瓷科艺及    购买商品、接      参照市场公允价格
  商品、劳务                                                                  5,000.00             -    3,354.40
                 其子公司          受劳务          双方协商确定
                 湘瓷科艺及                      参照市场公允价格
                                 购买设备                                     2,500.00             -            -
                 其子公司                          双方协商确定
                 湘化机及其    购买商品、接      参照市场公允价格
                                                                                60.00              -       35.85
                   子公司          受劳务          双方协商确定
                                       小计                               17,990.00                -   15,156.97
                                                 参照市场公允价格
                 宏讯微电子          租赁                                      200.00              -       98.03
                                                   双方协商确定
                                                 参照市场公允价格
                 融兴银行       利息、租赁                                     300.00              -      209.09
                                                   双方协商确定
                 湘瓷科艺及                      参照市场公允价格
                                 让售设备                                     1,500.00             -            -
与关联人的其     其子公司                          双方协商确定
  他关联交易     湘化机及其                      参照市场公允价格
                                     租赁                                      200.00              -      129.18
                   子公司                          双方协商确定
                                                 参照市场公允价格
                  君民电子       让售设备                                       45.00              -            -
                                                   双方协商确定
                                       小计                                   2,245.00             -      436.30

                              合计                                        22,340.00                -   17,763.57


               (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                         单位:万元
                                                                   实际发生     实际发生额
                              关联交易内      实际发    预计金
关联交易类别       关联人                                          额占同类     与预计金额     披露日期及索引
                                  容          生金额      额
                                                                   业务比例         差异
                                                                                              2021 年 3 月 26 日巨
                              采购设备、
                  湘东机械                      34.33    800.00       0.03%         -95.71%   潮资讯网公告编
                                产品                                                          号:2021-010
                                                                                              2021 年 3 月 26 日巨
向关联方购买原    艾森达公
                               采购材料         85.29    100.00       0.09%         -14.71%   潮资讯网公告编
材料、半成品        司                                                                        号:2021-010
                                                                                              2021 年 3 月 26 日巨
                  宏讯微电    采购材料、
                                               280.43   1,000.00      0.28%         -71.96%   潮资讯网公告编
                    子          产品                                                          号:2021-010
                                                                 实际发生   实际发生额
                              关联交易内   实际发     预计金
关联交易类别      关联人                                         额占同类   与预计金额    披露日期及索引
                                  容       生金额       额
                                                                 业务比例       差异
                                                                                         2021 年 3 月 26 日巨
                              采购材料、
                 芯瓷电子                    94.62     300.00       0.09%      -68.46%   潮资讯网公告编
                                产品                                                     号:2021-010
                                                                                         2021 年 8 月 30 日巨
                  同达鑫      采购材料、
                                              0.44      10.00       0.00%      -95.60%   潮资讯网公告编
                  公司          产品                                                     号:2021-042

                            小计            495.11    2,210.00      0.50%       —                —
                                                                                         2021 年 3 月 26 日巨
                 湘东机械      销售产品    1,497.75   3,000.00      0.75%      -50.08%   潮资讯网公告编
                                                                                         号:2021-010
                                                                                         2021 年 3 月 26 日、8
                 宏讯微电                                                                月 30 日巨潮资讯网
                               销售产品      28.94     110.00       0.01%      -73.69%
                     子                                                                  公告编号:2021-010、
                                                                                         2021-042
向关联人销售产                                                                           2021 年 3 月 26 日巨
    品、商品     艾森达公
                               销售产品     504.18     700.00       0.25%      -27.97%   潮资讯网公告编
                     司                                                                  号:2021-010
                                                                                         2021 年 8 月 30 日巨
                  同达鑫
                               销售产品      19.34      20.00       0.01%       -3.30%   潮资讯网公告编
                  公司                                                                   号:2021-042

                            小计           2,050.21   3,830.00      1.02%       —                —
                                                                                         2021 年 3 月 26 日巨
                              租金、利息
                 融兴银行                   209.09     500.00       6.95%      -58.18%   潮资讯网公告编
                              收入                                                       号:2021-010
                                                                                         2021 年 3 月 26 日、8
                              租金、服务                                                 月 30 日巨潮资讯网
                  同达鑫                    129.18     260.00       4.29%      -50.32%
                              费                                                         公告编号:2021-010、
                                                                                         2021-042
向关联方收取租                                                                           2021 年 3 月 26 日巨
金、存款利息     艾森达公
                                   租金       0.00     100.00       0.00%     -100.00%   潮资讯网公告编
                   司                                                                    号:2021-010
                                                                                         2021 年 8 月 30 日巨
                  宏讯微
                                   租金      98.03     120.00       3.26%      -18.31%   潮资讯网公告编
                  电子                                                                   号:2021-042

                            小计            436.30     980.00      14.50%      -55.48%            —

                 合计                      2,981.62   7,020.00     —           —                —

                 1、公司向关联方宏讯微电子采购材料、产品及销售产品的实际金额低于预计金额是由于宏讯
公司董事会对日
                 微电子业务发展不及预期,销售产品和采购材料量都有所减少。
常关联交易实际
                 2、公司向关联方融兴银行收取租金、利息收入低于预计金额是由于公司用于日常经营的现金
发生情况与预计
                 付款增加,用于存款理财的闲置资金较少,利息收入减少。
存在较大差异的
                 3、公司向关联方湘东机械、同达鑫采购材料、产品及销售产品的实际金额低于预计金额是由
    说明
                 于市场环境、公司采购安排、运营策略发生变化。
公司独立董事对
日常关联交易实   公司 2021 年预计日常关联交易实际发生金额低于预计金额主要系公司相关实际业务发生了变
际发生情况与预   化所致,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,没有对公司的持续经营能力和独立性产
计存在较大差异   生不利影响。
    的说明
注: 1、“芯瓷电子”指株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司,是宏达电子控股子公司株洲宏达恒
芯电子有限公司的联营公司。
     2、“同达鑫”指深圳市同达鑫电路科技有限公司,为公司实际控制人控制的湘东机械
的子公司。
     3、“艾森达公司”指宁夏艾森达新材料科技有限公司及其全资子公司银川艾森达新材
料发展有限公司,为公司实际控制人直接持有股份的湘瓷科艺的子公司。

    二、关联人介绍和关联关系
    (一)江苏展芯半导体技术有限公司
    1、基本情况
    公司名称:江苏展芯半导体技术有限公司
    法定代表人:温振霖
    注册资本:1,250万元
    统一社会信用代码:91320114MA1W6TL035
    成立日期:2018年3月13日
    法定住所:南京市雨花台区宁双路19号云密城1号楼1501-1504室
    经营范围:半导体、电子产品的生产、销售、技术开发、技术服务、技术
转让;信息系统集成服务;集成电路的设计、制造、销售;财务咨询;商务咨
询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    最近一期的财务数据如下:
                                                                       单位:万元
              科     目                            截至2021年9月30日
               营业收入                                                  16,026.64
                净利润                                                    8,521.61
               资产总额                                                  23,618.59
                净资产                                                   19,052.79
    注:以上数据未经审计

    2、与公司的关联关系
    公司于2021年12月31日间接持有江苏展芯15%股权,为公司的参股企业。
    3、履约能力分析
    江苏展芯半导体技术有限公司依法存续、生产经营正常、财务状况良好,
不存在无法正常履约的风险。
    (二)成都宏讯微电子科技有限公司
    1、基本情况
   公司名称:成都宏讯微电子科技有限公司
   法定代表人:何备
   注册资本:2,000.00万元
   统一社会信用代码:915101223431397336
   成立日期:2015年6月30日
   法定住所:成都市双流区成都芯谷产业园集中区
   经营范围:电子元器件、功能组件、电子分机、电子整机、通讯产品(不
含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备)的技术研发、生产、销售;计
算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、技术服务,通信设备及配件研发、销
售、服务;机械设备加工;仪器仪表、机械设备及工业自动化控制系统的技术
研发、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成、数据处理服务;通信工程;
通信电子设备租赁;从事货物和技术进出口贸易;电子设备加工;房屋租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   最近一期的财务数据如下:
                                                               单位:万元
             科    目                      截至2021年9月30日
             营业收入                                              419.86
              净利润                                              -524.15
             资产总额                                            1,049.16
              净资产                                              -289.10
   注:以上数据未经审计

   2、与公司的关联关系
   公司持有宏讯微电子35.00%股权,为公司的联营企业。
   3、履约能力分析
   成都宏讯微电子科技有限公司是依法存续的公司,目前生产经营正常,不
存在无法正常履约的风险。
    (三)湖南湘东化工机械有限公司
   1、基本情况
   公司名称:湖南湘东化工机械有限公司
   法定代表人:余栋梁
   注册资本:21,780.00万元
   统一社会信用代码:91430223184560466Y
    成立日期:1980年10月30日
    法定住所:攸县江桥街道西阁社区化机路198号
    经营范围:炼油设备、化工设备(含球罐)、环保设备、罐车、汽轮机、
泵、煤气发生炉、压力容器及配件、铸锻件、工具、模具、刃具、工业气体制
造销售;工厂生产设施、设备的施工与安装;罐车、压力容器(含钢瓶、无缝
气瓶)、化工机械、燃气具检修;压力容器、罐车设计;金属表面及 热处理;
新型专利产品、新材料开发;化工机械技术咨询、信息服务;餐饮、住宿服务;
劳动保护用品、计衡量器具、橡胶制品、工业用阀门、通用设备零部件、建材、
电石、电焊条、液化气销售;资产租赁;进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
   最近一期的财务数据如下:
                                                                单位:万元
               科    目                     截至2021年9月30日
               营业收入                                           7,402.77
                净利润                                             -597.99
               资产总额                                          57,345.97
                净资产                                           18,767.35
   注:以上数据未经审计

    2、与公司的关联关系
    公司的控股股东、实际控制人曾继疆先生、钟若农女士和曾琛女士为湖南
湘东化工机械有限公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第7.2.3条规定的情形,公司及子公司与湘东机械及其子公司构成关联关
系。
    3、履约能力分析
    湖南湘东化工机械有限公司是依法存续的公司,目前生产经营正常,不存
在无法正常履约的风险。
       (四)湖南君民电子科技有限公司
    1、基本情况
    公司名称:湖南君民电子科技有限公司
    法定代表人:刘松明
    注册资本:200.00万元
    统一社会信用代码:91430381MA7AXQ1L8X
   成立日期:2021年8月12日
   法定住所:湖南湘乡经济开发区文昌路006号
   经营范围:电阻电容电感元件制造;电子产品、电子元器件、电子专用材
料、计算机软件、电子仪器、电气设备的研发、生产、销售;支撑软件开发、
销售;化工产品(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)、建筑装饰
材料销售;企业管理咨询服务;货物和技术进出口业务(国家禁止或限制的进
出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
   最近一期的财务数据如下:
                                                                  单位:万元
               科    目                       截至2021年9月30日
               营业收入                                                   0
                净利润                                                 -1.95
               资产总额                                                 8.05
                净资产                                                  8.05
   注:以上数据未经审计

   2、与公司的关联关系
   公司的全资子公司湖南湘君电子科技有限公司持有君民电子35%股份,为
公司全资子公司湖南湘君电子科技有限公司的联营企业。
   3、履约能力分析
   湖南君民电子科技有限公司是依法存续的公司,该公司处于创立初期目前
生产经营正常,不存在无法正常履约的风险。
       (五)株洲县融兴村镇银行有限责任公司
   1、基本情况
   公司名称:株洲县融兴村镇银行有限责任公司
   法定代表人:陈梦非
   注册资本:5,500万元
   统一社会信用代码:91430221574308135C
   成立日期:2011年5月4日
   法定住所:株洲县渌口镇江滨佳园小区188
   经营范围:凭本企业《金融许可证》经营吸收公众存款;发放短期、中期、
长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡
业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项;经银行业监督管
理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
   最近一期的财务数据如下:
                                                               单位:万元
             科     目                     截至2021年9月30日
              营业收入                                           5,230.74
              净利润                                             1,381.77
              资产总额                                         139,555.45
              净资产                                            13,814.57
   注:以上数据未经审计

    2、与公司的关联关系
    公司持有融兴银行10.00%股权,为公司的联营企业。
    3、履约能力分析
    株洲县融兴村镇银行有限责任公司依法存续、生产经营正常、财务状况良
好,不存在无法正常履约的风险。
    (六)湖南湘瓷科艺有限公司
   1、基本情况
   公司名称:湖南湘瓷科艺有限公司
   法定代表人:欧阳笑天
   注册资本:15,763.35万元
   统一社会信用代码:914302004448764252
   成立日期:2000年9月27日
   法定住所:株洲市天元区珠江南路248号湘瓷综合楼
   经营范围:陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务
(不含中介);生产、销售金水、颜料、精细化工产品(不含危险品)、高性
能工程陶瓷、其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品;经营本企业研制开
发的技术和生产的科技产品的出口业务,经营本企业科研和 生产的所需的技术、
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务,承办本企业对外合资经
营、合作生产及“三来一补”业务。
   最近一期的财务数据如下:
                                                                  单位:万元
               科    目                       截至2021年9月30日
               营业收入                                             7,064.62
                净利润                                              1,484.76
               资产总额                                            31,683.93
                净资产                                              5,336.43
   注:以上数据未经审计

    2、与公司的关联关系
    公司的控股股东、实际控制人曾继疆先生和曾琛女士直接持有湘瓷科艺
30.55%股份,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情
形,公司及子公司与湘瓷科艺及其子公司构成关联关系。
    3、履约能力分析
    湖南湘瓷科艺有限公司依法存续、生产经营正常、财务状况良好,不存在
无法正常履约的风险。
       三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易价格遵循
公平合理的定价原则,主要参照市场价格协商确定。
    2、关联交易协议签署情况
    上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生,董事会授权董事长根
据业务开展需要,在上述预计的2022年日常关联交易范围内,签订有关协议/合
同。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、上述关联交易均系公司与关联方发生的日常经营交易,是公司业务发展
及日常经营的正常需求,是合理且必要的。
    2、公司与关联方发生的日常关联交易,本着公平、合理的原则,采用市场
价确定交易价格,不存在损害公司和股东利益的情形。
    3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联
交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联
方形成依赖。
       五、独立董事、监事会与保荐机构出具的意见
    1、独立董事事先认可及独立意见
   独立董事已对该事项发表事先认可意见:公司2022年度预计的日常关联交
易计划符合公司日常经营发展所需,属于正常的商业交易行为,不存在预计非
必要关联交易的情况,上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理,遵循市
场公平交易原则,不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影
响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意将
本事项提交公司第三届董事会第三次会议进行审议。
   独立董事已对该议案发表独立意见:公司2022年度预计的日常关联交易计
划符合公司日常经营发展所需,属于正常的商业交易行为,不存在预计非必要
关联交易的情况,上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理,遵循市场公
平交易原则,不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响,
公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会审议
和表决此议案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,且公司2022
年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。一致同意公司本次董事
会关于2022年度预计日常关联交易作出的决议,并同意将该事项提交股东大会
审议。
   2、监事会意见
   公司于2022年1月6日召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于
公司2022年度预计日常关联交易的议案》。
   3、保荐机构意见

   经核查,保荐机构认为:

   宏达电子 2022 年度日常关联交易预计的事项已经董事会、监事会审议通过,
独立董事认可本次事项并发表了同意的独立意见,并将提交股东大会进行审议,
履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的相关规定;

   本次公司与关联方 2022 年度日常关联交易预计的事项,是基于公司管理需
要而进行,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

   综上,保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计的事项无异议。
    六、备查文件
   1、《株洲宏达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
   2、《株洲宏达电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
   3、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见》
   4、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
   5、中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司2022年度日
常关联交易额度预计的核查意见
   特此公告。
                                            株洲宏达电子股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2022 年 1 月 7 日