湖南启元律师事务所

关于湖南科创信息技术股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

 调整/行权/解除限售/注销相关事项的

            法律意见书
                          湖南启元律师事务所
                关于湖南科创信息技术股份有限公司
               2020年股票期权与限制性股票激励计划
                调整/行权/解除限售/注销相关事项的
                               法律意见书

致：湖南科创信息技术股份有限公司

       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南科创信息技术股份有限公司
（以下简称“公司” 或“科创信息”）委托，就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《湖南科创信息技术股份有限公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就科创信息本次激励计划相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，
本所律师声明如下：
       本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
       本所已得到科创信息如下保证：科创信息向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。
       本所仅就公司本次调整/行权/解除限售/注销相关法律事项发表意见，而不对
公司本次调整/行权/解除限售/注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本
所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供本次调整/行权/解除限售/注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为科创信息本次激励计划调整/行权/解除限
售/注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律
意见书承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文
件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整/行权/解除限售/注销相关事项的批准与授权

    2020 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。公司独立董事发表同意的独立意见。

    2020 年 5 月 6 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》。

    2020 年 7 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予的股票期权的行权价格和限
制性股票的授予价格、首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，
认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格
合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

    2021 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四
次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司注销首次
授予部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
    2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予
条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合
相关规定。
    2021 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、 关于注销 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整/行权/解除
限售/注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划股票期权的行权价格与限制性股票的回购价格调整事项

    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配方案以总股
本 159,533,198 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），
本次权益分派已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。根据公司本次激励计划的相关规
定及 2019 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的股票期权的行
权价格与限制性股票的回购价格进行调整。
    1、股票期权行权价格 P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
     公司首次授予股票期权行权价格由 13.97 元/份调整为 13.91 元/份（P＝
P0-V=13.97-0.06=13.91）。
     公司预留授予股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.25 元/份（P＝
P0-V=14.31-0.06=14.25）。
     2、限制性股票回购价格 P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
     公司首次授予限制性股票回购价格由 6.96 元/股调整为 6.90 元/股(P＝
P0-V=6.96-0.06=6.90)。
     公司预留授予限制性股票回购价格由 7.16 元/股调整为 7.10 元/股(P＝
P0-V=7.16-0.06=7.10)。
     据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划股票期权的行权
价格与限制性股票的回购价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售事
项

     （一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

     根据《激励计划》规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予日
起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可申请行权所获总量的 20%。公司向激励对象首次授予的限制性股票自限制性股
票上市之日起满 12 个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 20%。
     首次授予股票期权和限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 7 日，限制性股票
的上市日为 2020 年 7 月 23 日。截止本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予的股票期权第一个等待期已届满、首次授予限制性股票的限售期即将届满。

     （二）本次行权/解除限售的条件及条件成就情况说明
                                                                       是否满足行权/解除限售条
首次授予权益第一个行权/解除限售期条件
                                                                       件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                       公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                       行权/解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出                激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     满足行权/解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                       公 司 2020 年 营 业 收 入 为
3、公司层面行权/解除限售业绩考核要求：                                 43,559.91万元，2020年营业
首次授予权益第一个行权/解除限售期业绩条件需满足：以 2019               收入增长率为13.75%，公司
年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10%。                    层面满足行权/解除限售业
                                                                       绩条件。
4、激励对象个人层面考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象 首次授予股票期权的激励对
需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售。激励对象个人当年实 象中除 11 名激励对象已离
际可行权/解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划               职不满足行权条件外，其余
可行权/解除限售额度。                                     98 名激励对象考核结果“达
激励对象的绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不 标”，满足行权条件。首次授
合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 予限制性股票的激励对象中
激励对象行权/解除限售的比例：                            除 1 名激励对象已离职不满
 个人考核得分（X）     X≥90     90＞X≥80   80＞X≥60     X＜60       足解除限售条件外，其余 29

       考核结果      A（优秀）   B（良好）   C（合格）   D（不合格）   名激励对象考核结果“达
                                                                       标”，满足解除限售条件。
    年度考核系数       1.0          0.8         0.6          0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A-优秀、B-良好、C-合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由
公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D-
不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按
照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，
注销当期期权额度，限制性股票由公司回购注销。

        （三）本次行权/解除限售安排

        1、本次股票期权的行权安排
        （1）行权股票的来源：行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
 票。
        （2）本次股票期权的行权期限：2021 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 6 日止。
        （3）行权价格：13.91 元/份。
        （4）行权方式：自主行权。

        （5）本次符合行权条件的激励对象共计 98 人，可行权的股票期权数量为
 41.00 万份。首次授予第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
                           获授的股票   本次可行权的   剩余尚未行   本次可行权数量占
   姓名         职务         期权数量   股票期权数量     权的数量   授予的股票期权数
                             （万份）     （万份）       （万份）       量比例
 中层管理人员、核心技
                             217.00        41.00         173.60         18.89%
 术（业务）骨干（98 人）

     合计（98 人）           217.00        41.00         173.60         18.89%

        （6）可行权日：
        根据相关规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
        ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
        ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
        ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
        ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
        激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
 权的股票期权不得行权。
    2、本次限制性股票的解除限售安排
    （1）本次可解除限售的激励对象人数为：29 人。
    （2）本次可解除限售的限制性股票数量为 24.80 万股，占目前公司总股本
15,953.3198 万股的比例为 0.16%。
    （3）本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
                       获授的限制   本次可解除   剩余尚未解   本次可解除限售数
 姓名       职务       性股票数量   限售的数量   除限售的数   量占授予的限制性
                         （万股）     （万股）   量（万股）     股票数量比例

罗昔军    副总经理        9.00         1.80         7.20            20%

         财务总监、
金卓钧                    7.00         1.40         5.60            20%
         董事会秘书
中层管理人员、核心技
    术（业务）骨干       119.00        21.6        95.20          18.15%
      （27 人）
   合计（29 人）         135.00       24.80        108.00         18.37%

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第
一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就，相关行权/解除限售安排符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销限制性股票的原因和数量
    根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激
励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公
司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。”

    鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的原 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计为 5.50 万股。
    2020 考核年度的激励对象个人层面绩效考核中，公司 3 名激励对象考核结
果为“良好”、5 名激励对象考核结果为“合格”，根据《激励计划》及《管理办法》
的相关规定，按照个人层面年度考核系数计算后上述 8 名激励对象已获授但不得
解除限售的 2.20 万股限制性股票将由公司进行回购注销。
    综上，公司本次将对上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部
分限制性股票共计 7.70 万股进行回购注销。
    2、回购价格
    根据《激励计划》及其相关规定，本次限制性股票回购注销的回购价格为
6.90 元/股。
    3、回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为 53.13 万元，均为公司自有资金。

    （二）本次注销部分股票期权的原因、数量

    鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的
原 2 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，根据《激励计划》及《管
理办法》的相关规定以及公司 2019 年年度股东大会的授权，上述 2 名离职人员
已获授但尚未行权的 4 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
    2020 考核年度的激励对象个人层面绩效考核中，公司 14 名激励对象考核结
果为“良好”，10 名激励对象考核结果为“合格”，根据《激励计划》及《管理
办法》的相关规定，按照个人层面年度考核系数计算后上述 24 名激励对象共计
2.4 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
    综上，公司本次将共计注销 6.4 万份股票期权。注销后，公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的激励对象人数调整至 98 人，
股票期权授予总数量调整为 214.6 万份、已授予但尚未行权的股票期权为 214.6
万份。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划回购注销部分限
制性股票的原因、数量、价格及资金来源以及注销部分股票期权的原因、数量符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    五、结论性意见

    本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整/行权/解除限售/
注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划股票期权的行权价
格与限制性股票的回购价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限
售期的行权/解除限售条件成就，相关行权/解除限售安排符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划回购注销部分
限制性股票的原因、数量、价格及资金来源以及注销部分股票期权的原因、数量
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司
尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议并依法履行信息披露义务。公司本次
激励计划调整/行权/解除限售/注销相关事项应按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相应后续手续。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整/行权/解除限售/注销相关事项的法
律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：




                                        经办律师：




                                                     2021 年 7 月 13 日