湖南启元律师事务所

     关于湖南科创信息技术股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                法律意见书
                         湖南启元律师事务所
              关于湖南科创信息技术股份有限公司
     2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
                               法律意见书

致：湖南科创信息技术股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南科创信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“科创信息”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《湖南科创信息技
术股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，就公司调整2020
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划调整”）、2020年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除
限售条件成就（以下简称“本次期权行权/解除限售”）及注销首次授予部分股票
期权/回购注销首次授予部分限制性股票（以下简称“本次注销部分股票期权和限
制性股票”）相关事项出具本法律意见书。
    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以
及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法
律意见书；
    （二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任；
    （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整、期权行权
/解除限售及注销部分股票期权和限制性股票相关事项所必备的法律文件之一，
随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
       （四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
       （五）本所律师仅对与公司本次激励计划调整、期权行权/解除限售及注销
部分股票期权和限制性股票事项有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律
专业事项发表意见；
       （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
       （七）本法律意见书仅供公司本次激励计划调整、期权行权/解除限售及注
销部分股票期权和限制性股票相关事项使用，不得用作任何其他目的。
       基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整、
期权行权/解除限售及注销部分股票期权和限制性股票相关事项出具法律意见如
下：

    一、本次激励计划调整、期权行权/解除限售及注销部分股票期权和限制性
股票已履行的程序

       1、2020 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划》发表了独立意见。
       2、2020 年 5 月 6 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核查公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
       3、2020 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 18 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不
良反映，无反馈记录。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》。2020 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 7 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予的股票期权的行权价格和
限制性股票的授予价格、首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，
认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格
合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
    6、2021 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司注销
首次授予部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

    7、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授
予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符
合相关规定。
    8、2021 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    9、2021 年 7 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，同意对 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票
共计 7.70 万股进行回购注销，回购价格为 6.90 元/股。
    10、2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                          《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激
预留授予部分股票期权的议案》
励计划预留授予部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    11、2022 年 6 月 23 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、
期权行权/解除限售及注销部分股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。根
据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次激励计划调整、期权行权/解除限售及
注销部分股票期权无须提交股东大会审议，本次回购注销部分限制性股票尚需提
交公司股东大会审议。

    二、本次激励计划调整的具体情况


    经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配方案以总股
本 159,849,198 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派已于 2022 年 6
月 17 日实施完毕。根据公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定
及 2019 年年度股东大会的授权，董事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予的股票期权的行权价格、已授予但尚未行权的股票期权数量、限制性股票
的回购数量及回购价格调整如下。
    1、股票期权行权价格 P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。经派息调整
后，P 仍须为正数。
    公司首次授予股票期权行权价格由 13.91 元/份调整为 9.23 元/份
    P＝（13.91-0.06）÷（1+0.5）=9.23。
    公司预留授予股票期权行权价格由 14.25 元/份调整为 9.46 元/份
    P＝（14.25-0.06）÷（1+0.5）=9.46。
    2、未行权的股票期权数量 Q=Q0 ×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    公司首次授予未行权的股票期权数量= 1,758,000×（1+0.5）= 2,637,000（份）
    公司预留授予未行权的股票期权数量= 205,000×（1+0.5）= 307,500（份）
    3、限制性股票回购数量 Q=Q0 ×（1＋n）
    Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    公 司 首 次 授 予 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 回 购 数 量=213,100 × （ 1+0.5 ）
=319,650（股）
    公司预留授予未解除限售的限制性股票回购数量=8,000×（1+0.5）=12,000
（股）
    4、限制性股票回购价格 P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
    公司首次授予限制性股票回购价格由 6.90 元/股调整为 4.56 元/股
    P＝（6.90-0.06）÷（1+0.5）=4.56
     公司预留授予限制性股票回购价格由 7.10 元/股调整为 4.69 元/股
     P＝（7.10-0.06）÷（1+0.5）=4.69
     上述调整事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议
审议并通过。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内
事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

     三、本次期权行权及解除限售的具体情况

     （一）关于激励计划首次授予第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件
成就的情况


     1、等待期及限售期届满
     根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象
首次授予的股票期权自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。公司向激励
对象首次授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 24 个月后的首个交易日
至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售
所获总量的 30%。
     公司首次授予股票期权和限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 7 日，限制性
股票的上市日为 2020 年 7 月 23 日。截止本法律意见书出具日，公司本次激励计
划首次授予的股票期权第二个等待期与首次授予限制性股票的第二个限售期即
将届满。
     2、满足行权/解除限售条件情况的说明

                                                            是否满足行权/解除限售条
首次授予权益第二个行权/解除限售期条件
                                                            件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                            公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                            行权/解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                                                   除 1 名激励对象因职务发
选；
                                                                   生变动不满足解除限售条
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                                   件外，其余激励对象未发生
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                   前述情形，满足行权/解除
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
                                                                   限售条件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                   公 司 2021 年 营 业 收 入 为
                                                                   49,677.80万元，相较于2019
3、公司层面行权/解除限售业绩考核要求：
                                                                   年，2021年营业收入的增长
首次授予权益第二个行权/解除限售期业绩条件需满足：以 2019
                                                                   率为29.73%，公司层面满
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%。
                                                                   足 行 权 / 解 除限 售 业 绩条
                                                                   件。
4、激励对象个人层面考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象 第二个行权期，首次授予股
需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售。激励对象个人当年实 票期权的激励对象中除 3
际可行权/解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划 名激励对象已离职不满足
可行权/解除限售额度。                                    行权条件外，其余 95 名激
激励对象的绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D- 励对象考核结果“达标”，满
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 足行权条件。第二个解除限
定激励对象行权/解除限售的比例：                                    售期，首次授予限制性股票
                                                                   的激励对象中除 2 名激励
 个人考核得分（X）    X≥90    90＞X≥80   80＞X≥60   X＜60
                                                                   对象已离职不满足解除限
       考核结果      A（优秀） B（良好）   C（合格） D（不合格）
                                                                   售条件外，其余 26 名激励
   年度考核系数        1.0        0.8         0.6        0         对象考核结果“达标”，满足
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A-优秀、B-良好、C-            解除限售条件。
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按
照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分
由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为
D-不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将
按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额
度，注销当期期权额度，限制性股票由公司回购注销。

       综上所述，本所律师认为，公司设定的首次授予部分第二个行权期/解除限
售期的行权条件及解除限售条件已经成就，符合《管理办法》和《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
    （二）本次股票期权行权及限制性股票的解除限售安排


    1、本次股票期权行权安排
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，本次股票期权激励计划第
二个行权期的行权期限为 2022 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日，可行权数量占获
授期权数量的 27.55%。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实
施。经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，公司
以定向发行公司股票的方式给予 95 名激励对象第二个行权期可自主行权的股票
期权为 87.21 万份，行权价格为 9.23 元/股。激励对象未能行权的股票期权自动
失效，由公司注销；本批次不符合条件的股票期权由公司注销。
    2、本次限制性股票的解除限售安排
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，本次可解除限售的激励对
象人数为 26 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 46.035 万股，占目前公司
总股本 23,977.3797 万股的比例为 0.19%。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权及限制
性股票解除限售条件已成就，行权及解除限售安排符合《管理办法》及《2020
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定。

    四、本次注销部分股票期权和限制性股票的具体情况


    根据《管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》之规定
以及公司 2019 年年度股东大会的授权，公司 3 名原激励对象因个人原因离职，
已不符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励条件，公司对以上激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 73,800 份进行注销；公司 8 名激励对
象考核结果为“B（良好）”，16 名激励对象考核结果为“C（合格）”，按照个人
层面年度考核系数计算后上述 24 名激励对象已获授但尚未行权的 77,400 份股票
期权不得行权，由公司统一进行注销。
    此外，公司召开的 2021 年年度股东大会选举激励对象吴旭先生为公司第六
届监事会股东代表监事，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 120,000 股进行回购注销；公司原 2 名激励对象因个人
原因离职，已不符合激励条件，公司决定对这 2 名激励对象所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 156,000 股进行回购注销；公司 4 名激励对象考核结果
为“B（良好）”，3 名激励对象考核结果为“C（合格）”，按照个人层面年度考核
系数计算后上述 7 名激励对象已获授但不得解除限售的 43,650 股限制性股票将
由公司进行回购注销。
    综上，公司本次将共计注销 151,200 份股票期权，回购注销 319,650 股限制
性股票。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权
和限制性股票的原因、数量符合《管理办法》和《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、
期权行权/解除限售及注销部分股票期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授
权，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次激励计划调整、期权行权/解除
限售及注销部分股票期权无须提交股东大会审议，本次回购注销部分限制性股票
已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议并通过，尚需
提交公司股东大会审议。本次激励计划调整、期权行权/解除限售及注销部分股
票期权和限制性股票的原因、数量符合《管理办法》、《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次激励计划调整、期权行权/解除限
售及注销部分股票期权和限制性股票相关事宜及时履行信息披露义务，并办理相
关登记手续。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




        湖南启元律师事务所




        负责人：                           经办律师：
                   丁少波                                朱志怡




                                           经办律师：
                                                         旷   阳




                                                    2022 年 6 月 23 日