设研院：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2019年度持续督导意见2020-04-21
民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之 2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为河南
省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“上市公司”）2018
年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年年度报告等相关资料，出具了关于
本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
上市公司、设研院 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
标的公司、中赟国际 指 中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 87.20%股权
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 219 名原
交易对方 指
中赟国际股东
交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次发行股份及 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%的
指
支付现金购买资产 股权
上市公司与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际
工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指 资产协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署
的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟
国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协
议》
上市公司与杨彬、肖顺才等 59 名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》 指 南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际
工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
业绩补偿义务人 指 杨彬、肖顺才等 59 名交易对方
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等
发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888 号）文件核准，设
研院向杨彬等 219 名交易对方发行股份及支付现金购买相关资产。
民生证券接受设研院委托，担任其 2018 年度发行股份及支付现金购买资产
的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合设研院披露的 2019 年年度
报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际 87.20%
的股权，交易金额为 56,037.27 万元，其中：
向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股份
及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的方
式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的
方 式 支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计
27,360.78 万元。
（二）标的资产的交付与过户实施情况
2018 年 12 月 21 日，中赟国际就资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
根据郑州市工商行政管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中赟
国际工程有限公司”。本次交易标的资产中赟国际 87.20%的股权已过户至设研院
名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产，本次交易
不涉及债权债务转移的情况。
除本次交易外，设研院于 2018 年 11 月 27 日以自有资金收购杨彬持有的受
让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票合计 1,066,000 股，占中赟国际总
股本的 0.85%，交易价格为 5.10 元/股，对应股权转让款合计 5,436,600 元。综上，
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设研院已合法持有中赟国际 88.05%的股权。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的
约定：
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完
成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在
本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司
产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标
的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易
前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份
总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作
日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏
损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后
公司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期
间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，资产交割日为 2018 年 12 月
21 日，本次资产交割过渡期间为自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日。
瑞华会计师事务所对中赟国际过渡期间损益进行专项审计，并出具了《中赟
国 际 工 程 有 限 公 司 资 产 交 割 过 渡 期 损 益 专 项 审 计 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2019]41100001 号）。根据审计结果，过渡期间，中赟国际归属于母公司所有者
的净利润为 1,710.89 万元，按照上市公司与交易对方的前述约定，上述过渡期间
内实现的收益由本次交易完成后标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例
享有。
（四）本次交易的验资情况
截止 2018 年 12 月 26 日，本次交易标的资产已过户至设研院名下，相关变
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更 手 续 已 办 理 完 毕 。 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2018]41100004 号），审验了设研院截至 2018 年 12 月 26 日止的新增注册资本及
股本情况。上市公司原注册资本为人民币 129,600,000 元，本次新增注册资本人
民币 7,454,173 元，变更后的注册资本为人民币 137,054,173 元。
（五）新增股份登记托管及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日出具的
业务单号为 101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
上市公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行 7,454,173 股股份已完成登记。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 1 月 18 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施所涉及的标的资产的交割过户、
验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；设研院新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，
所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过
程中，交易各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声
明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有
的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规
划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本意见出具之日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司业
绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字[2020]41100002 号），经审计的中赟国际
2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,323.05 万元，
超过了 2019 年度业绩承诺。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，业绩补偿义务人关于
中赟国际 2019 年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2019 年，面对投资增速不断下行、外部市场环境复杂多变等不利局面，公
司管理层坚持董事会确定的“以服务为核心、以质量为根本、以技术为保障、以
市场为引领”的发展理念，带领全体员工努力进取、奋力拼搏，对内加强制度管
控，防范风险，对外不断开拓市场，强力突破，实现了公司稳步发展的目标。
2019 年公司取得的主要成绩如下：
（一）制定新的五年发展规划，统筹布局，科学引领
在前期认真调研和充分准备的基础上，公司于 2019 年一季度制定了《公司
五年发展规划（2019-2023）》。新的五年发展规划的核心内容在于找准定位，统
筹布局，科学引领。公司在新的五年发展规划中对自己的定位为：“成为中国领
先的工程技术综合服务企业”，这既是公司的发展愿景，也是公司董事会基于外
部发展形势的变化及目前公司的发展现状作出的准确判断。公司对自己的定位和
未来发展布局主要包含以下三个方面的内容。
一是在经营区域上，在稳固、深耕河南市场的基础上，大力开拓省外、海外
市场。
二是在业务领域方面，公司发展的着力点是“稳交通”，即巩固、保持交通
领域的优势地位；“快城建”，即加快市政业务的发展；“升建筑”，即全力推动建
筑领域业务由高速公路及运输场站建筑为主向公共建筑、民用建筑、工业建筑的
勘察设计全面转型；“拓能源”，即依托中赟国际在行业内的地位和优势，转型升
级，研发新技术，拓展新业务；“育环境”，即以技术创新为切入点，培育及开展
环境工程业务领域的土壤治理、水环境治理、大气污染治理、固废危废治理等业
务市场，成为公司新的业务增长点。
三是在行业属性上，设计咨询服务、技术研发与成果转化及推广，是公司今
后成长的两条主线，而不是单纯的“设”。目前，公司在工程技术研究院这一平
台之下，已经拥有了 1 个国家行业研发中心，4 个省级工程研究中心，2 个省级
工程试验室，1 个市级工程试验室。依托自身的技术优势，创建自己的技术产品
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和技术品牌，加强技术研发和成果产业转换工作。
（二）区域经营多点开花，经营工作成绩显著
根据《公司五年发展规划（2019-2023）》在经营区域方面的定位，2019 年公
司在继续巩固河南市场的基础上，着力向省外、海外市场发展，加快推进区域经
营中心建设，一方面在省外新增创建经营中心，另一方面对原有经营中心增派常
驻经营人员。
截止目前，公司本部在国内共设立 6 个省内经营区域和 18 个省外经营区域，
在国外设有柬埔寨分公司、南亚分公司和老挝办事处，东非子公司正在筹备设立
中，各子公司也设立了多个分支机构。2019 年，公司全体经营人员扎根经营片
区一线，贴身服务客户，取得了丰硕的经营成果，在基本包揽省内重点交通项目
外，在省外区域也斩获颇丰，在云南、广西中标两个高速公路项目，合同额 2.3
亿元，广东中山市政项目中标价 1.15 亿元；海外业绩再创新高，新签合同额超
5600 万元，同比 2018 年增长 91%。
（三）围绕主业推进业务多元化，多领域业务齐头并进
根据《公司五年发展规划（2019-2023）》在业务领域方面的定位，2019 年，
在“稳交通”的基础加强对其他业务领域的拓展，形成了以交通领域为主，多领
域齐头并进的发展格局，项目数量不断增加。
一是继续守牢交通领域主战场。2019 年，公司紧紧围绕省交通运输厅重点
项目，完成《河南省现代高速公路网规划（2021-2050 年）》的编制工作；历时三
年，完成了上罗、宁沈等 15 个“双千工程”的施工图设计，为总里程 1002 公里、
总投资超过 1000 亿元的“双千工程”全部开工提供了有效保障；开展了 8 个“专
项债项目”380 公里高速的初步设计；开展了 4 座黄河桥设计和 6 座黄河桥的前
期工作；加班加点、连续奋战，确保了我省“取消省界收费站”攻坚战的胜利完
成，以河南通保障了全国通；承接了广西 300 公里高速公路工可+初步设计的项
目大包，以及云南 90 公里高速公路勘察设计项目。全年公司交通领域业务实现
了稳中有进。
二是多领域业务齐头并进。2019 年，公司取得了水运（含港口河海工程）
专业乙级资质；中赟国际逆境突破，营收目标超额完成，设计咨询业务营收达
2.2 亿元，创 3 年来的新高；中衢公司也顺利取得了建筑工程乙级资质。
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2019 年，公司多项新业务实现了零的突破：首个老旧小区整治项目——惠
济区 2019-2020 年老旧小区整治提升项目，首个纯水厂项目——内黄县城南污水
处理厂扩建项目，首个河道治理项目——虞城县十字河、运粮河综合整治 EPC
总承包项目，首个污水处理站设计业务——虞城县 22 个乡镇污水处理站建设工
程（EPC）总承包项目，首个海外联合体 EPC 项目——斯里兰卡科伦坡港口高
架桥项目，首个内河水运规划项目——《河南省内河水运网规划（2021-2035）》，
承接的多个新的业务项目，不仅丰富了公司的业务类型，也让公司的发展有了更
为广阔的市场空间。
（四）推动技术成果转化落地，发展后劲不断增强
根据《公司五年发展规划（2019-2023）》在行业属性方面的定位，设研院以
后的发展有两条主线，一条是设计咨询服务，另一条是技术研发与成果转化及推
广。公司致力于通过科研创新推动交通领域的综合服务能力提升。2019 年，经
河南省交通运输厅同意，公司设立了“河南交通运输战略发展研究院”，与同济
大学联合，围绕“交通+”的重大课题开展研究，提高行业站位，为政府决策提
供智库支持。2019 年底，省内首家交通安全生产研究机构“河南省交通安全研
究中心”在公司挂牌成立，填补了我省交通运输安全生产领域专业研究的空白。
借助强大的技术研发平台优势，公司着力推动在业务领域内的新技术研发与
成果推广转化。2019 年，公司建设的“河南省交通基础设施数据中心及智慧管
理服务平台”正式发布上线运行，并在全省推广应用；公司开发的“基于 BIM+GIS
的项目智慧管理平台”，实现了在 G207 孟州黄河桥项目的首次落地应用；《装配
式波形钢腹板组合梁桥研发与规模化应用》项目，获河南省科技进步一等奖，并
被推荐参评 2020 年度国家科技进步二等奖； 火灾后混凝土桥梁抢修技术与抢修
模式》、《路基路面早期损坏及典型病害实例分析》等 2 本专著，入选交通运输部
2019 年度重大科技创新成果库；公司全年共有数十项地标、专利和软著获批。
上述技术研发成果体现了公司科技软实力的不断增长。
（五）生产保障能力有效提升，服务意识深入人心
2019 年，公司本部启动各类项目 654 个，较 2018 年增加 38%；各子公司也
启动各类项目超过 400 个。公司项目数量的不断增多，给生产管理提出了新的挑
战。为确保项目的有效组织实施，2019 年，公司充分发挥项目综合管理系统的
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作用，不断丰富系统功能，新增项目费控模块，实现了运营项目的大数据监控，
提供了更加准确的成本信息；同时，推动各子公司项目系统建设，实现了集团内
部项目综合管理系统的全面覆盖，统一管理标准，提升了生产效率。
2019 年，公司相继发布实施了《后期服务管理及考核办法》、《后期服务督
查巡视管理办法》、《设计代表工作细则》，完善了后期服务工作体系，提高了设
计代表的工作质量和效率，有力保障了周南、息邢、济阳高速公路和官渡、焦荥
黄河大桥等重点项目的建成通车。
2019 年，公司设计代表的技术能力和服务态度得到了业主的普遍肯定，多
次获得业主奖励，实现了公司一直以来倡导的“增值服务”的理念。
（六）信息化建设初见成效，精细化管理能力显著提升
2019 年，公司“设研云”移动办公系统正式上线运行，多项智能模块的应
用，为员工提供了高效的数字化服务；公司集团化财务软件上线运行，实现了集
团所有公司“一套账”的财务规范化管理目标；公司协同设计平台有序推进，完
成国际院和云南分公司的异地协同建设实施，已有 20 个项目在平台上开展设计。
2019 年，公司制订完善了 30 余项制度，进一步提升了精细化管理水平。
修订完善《公司考核制度》和《公司薪酬管理制度》，进一步明确了以激发
热情、提高效率为导向的考核评价体系；修订《公司产值核定办法》，加大了对
新拓展业务的扶持力度；实施《项目管理实施办法（试行）》，在广西、云南两个
省外高速项目开展试点运行；修订《技术质量管理办法》，强化了技术质量考核
和责任追究；制定《2019 年度合同收款管理办法》，实现对所有项目收款的动态
监管，公司生产经营现金流得以显著改善。
2019 年，公司建立总经理办公会专项工作台账，明确时间要求、责任主体、
督办领导，有效提高了专项工作的推进效率。
（七）人员结构更趋合理，创新活力得到进一步激发
截止 2019 年底，公司员工数量达到 2,090 人，其中正高级职称 96 人，副高
级职称近 358 人，中级职称 811 余人，人才梯次结构更趋合理，梯队断层问题有
效缓解。
2019 年，公司开展了多种形式的人员培训工作，以训促学、以训促进，取
得了良好效果。全年，公司多次组织内、外部专家技术培训和注册道路工程师考
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前集中培训，累计参加 3300 余人次。2019 年公司共有 55 人通过考试获得注册
资格证书。
2019 年，公司的人才高地效应日渐凸显，公司推荐的 41 位专家全部获批进
入河南省交通运输科技专家库。
2019 年，公司通过多项措施不断激发员工干事创业的热情。公司开展了首
届“创新月”及“创新论坛”活动，目的是将创新意识根植于每一个员工内心，
将创新实践外化于每一个员工的自觉行为，推动公司创新常态化、长效化。公司
还启动长效激励机制，开展了股票回购工作，为股权激励和员工持股计划做好准
备。
（八）企业文化建设深入推进，行业影响力不断提升
2019 年，公司认真组织开展了“不忘初心、牢记使命”主题教育活动；开
展了公司优秀党员、优秀青年、巾帼标兵、十佳员工等评优评先活动，树立先进
典型，营造了积极向上的企业氛围。公司企业文化体系发布一年来，企业文化的
理念不断深入人心，推动了公司凝聚力和向心力的持续增强。
2019 年，成功组织了公司首次、省内交通系统第二次的全国性学术会议—
—“2019 年度全国公路隧道学术年会”，向全国业界同行展示了公司的整体技术
实力，进一步提升了公司行业影响力。
2019 年，公司按照河南省市场监督管理局的要求，筹建了“河南省公路工
程标准化技术委员会”，作为标委会秘书处承担单位，受委托进行省内公路行业
地方标准的管理。
2019 年，公司在世界交通运输大会上亮出风采，在河南省数字交通峰会上
展示“智慧交通建设”研发和应用。
2019 年，公司获得联合评级公司 AA 级评级，取得债券市场入场券；公司
和中赟国际均通过高新企业复评，开启了又一个税收优惠周期；公司企业展厅建
成运行，成为展示自身形象和综合实力的新“窗口”；公司总部三期工程主体结
构顺利封顶，自身硬件建设进一步提升。
2019 年，在“全国勘察设计行业庆祝新中国成立 70 周年系列推举活动”中，
公司被推举为“优秀勘察设计企业”，常兴文董事长被推举为“优秀企业家”，连
霍高速公路洛阳至三门峡（豫陕界）段改扩建工程被推举为“优秀勘察设计项目”。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2019 年度各项业务总体运行良好，
符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规
范公司运作，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，持续提高公司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司召开的股东大会均由公
司董事会召集召开，董事长主持。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言
权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用
公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和
自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，占董事总数的 1/3。董事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会下设有战略委
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员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个专门委员会，并制定
各委员会实施细则。各专门委员会组成情况如下：（1）战略委员会委员：常兴文、
毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、吴跃平，由常兴文任主任委员；（2）审
计委员会委员：韩新宽、石文伟、李智，由韩新宽任主任委员；（3）薪酬与考核
委员会委员：石文伟、吴跃平、毛振杰，由石文伟任主任委员；（4）提名委员会
委员：吴跃平、石文伟、常兴文，由吴跃平任主任委员。各委员会依据《公司章
程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，
认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束
机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级
管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
规范运作指引》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关法规制度的规
定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责接
待投资者来访和咨询及投资者关系管理，并配备专职人员协助其处理信息披露日
常事务，及时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东能够
平等享有获取公司信息的机会。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，公司治理结构完善，
运行规范，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
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性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次交易各方按照重
组方案履行了责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与
已公布的重组方案存在差异的情况。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2019 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
