民生证券股份有限公司关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）为河南省
交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对设研院部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核
查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万
股，并于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行
前总股本为 5,400 万股，发行后总股本为 7,200 万股。
2018 年 5 月 10 日，公司召开了 2017 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配及转增股本预案的议案》, 同意公司以 2017 年度末总
股本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
共计派发现金红利 36,000,000 元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 8 股，剩余未分配利润滚存入下一年度。会议还审议通过了《关于修
改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》，同意本次权益分派实施后，
公司的注册资本由 7,200 万元变更为 12,960 万元，总股份数由 7,200 万股变更
为 12,960 万股，并相应修改公司章程和完成工商变更登记工作。
2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，同意公司向杨彬、肖顺才等
162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下简
称“中赟国际”）87.20%的股权。中国证券监督管理委员会于2018年11月向公司
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下发了《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2018]1888号）。本次购买中赟国际股权事宜共计发
行股份7,454,173股，相关股份于2019年1月18日在深圳交易所上市，公司总股本
由此变更为137,054,173股。
2019年4月18日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018
年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利
41,116,251.9元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余
未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本
变更为191,875,842股。
2019年9月3日，公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公
司股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于后
期实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，
且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22
元/股。回购期限为2019年9月4日至2020年9月3日。
2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019
年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股
本扣减公司回购账户股份数量之后的股份数188,696,692股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利56,609,007.60元，同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一
年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为229,615,180股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 229,615,180 股，其中首发前限售
股为 76,059,739 股，占公司总股本的 33.12%；首发后限售股 6,010,279 股，占公
司总股本的 2.62%；股权激励限售股 2,660,000 股，占公司总股本的 1.16%；高
管锁定股 489,888 股，占公司总股本的 0.21%；无限售条件股份数量为 144,395,274
股，占公司总股本的 62.89%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》中做出的承诺情况
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1、股份锁定承诺
公司控股股东河南交院投资控股有限公司（以下简称“交院控股”或者“控
股股东”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公
司回购该等股份。
持有公司股份的股东邢小伟、乐艺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不要求公司回购该等股份。
2、持股意向及减持意向的承诺
交院控股对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
（1）持股意向及减持意向
①减持数量：本单位在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份的合计
总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现
公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行
调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
②减持价格：本单位在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理。
③减持方式：本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减
持。
④信息披露义务：持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股份的，
应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量
或区间、减持的执行期限等信息。
（2）约束措施
本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述
承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他
投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符
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合承诺的减持收益上缴公司所有，本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之
日起 10 日内进行支付。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也
不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 12 月 14 日（星期一）
2、本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，数量为
76,059,739 股，占公司总股本的 33.12%；本次解除限售后实际可上市流通的数量
为 76,059,739 股，占公司总股本的 33.12%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
序 所持限售股份总 本次解除限售数量 本次实际可上市
股东名称 备注
号 数(股) （股） 流通数量（股）
河南交院投资控股
1 75,233,470 75,233,470 75,233,470 备注①
有限公司
2 邢小伟 490,069 490,069 490,069
3 乐艺 336,200 336,200 336,200
合计 76,059,739 76,059,739 76,059,739
备注①：公司控股股东河南交院投资控股有限公司因在首次公开发行中作出承诺：“本
单位在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股份的合计总数不超过上一年末合计持有发
行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上
一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数
量不可累积至下一年。”
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
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四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 85,219,906 37.11% -76,059,739 9,160,167 3.99%
高管锁定股 489,888 0.21% 0 489,888 0.21%
首发后限售股 6,010,279 2.62% 0 6,010,279 2.62%
股权激励限售股 2,660,000 1.16% 0 2,660,000 1.16%
首发前限售股 76,059,739 33.12% -76,059,739 0 0
二、无限售流通股 144,395,274 62.89% +76,059,739 220,455,013 96.01%
三、总股本 229,615,180 100% 0 229,615,180 100%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的
要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 唐明龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
