上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、 公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有
限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
注册地址：河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号
设立日期：2007 年 8 月 22 日
注册资本：275,296,402 元人民币
法定代表人：汤意
联系方式：86-371-62037987
经营范围：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工
程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；
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地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
理服务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服务；
水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地调
查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服
务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务情况
发行人是为交通、城建、建筑、环境和能源等领域建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、
监测、监理和项目管理等工程咨询服务。
经过多年的积累和储备，公司已发展成为河南省交通领域内资质最为齐全的
工程咨询企业，资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水运等行业的多个领域，能
够承担高速公路、等级公路、市政道路、桥梁、隧道、路面、岩土工程、交通工
程、轨道交通、建筑、水运、地质灾害、造价等工程，具备提供覆盖咨询、规划、
勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程建设全过程的综
合服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程技术服务。公
司成立 50 多年以来，累计完成公路勘察设计 16,500 余公里，完成包括京港澳高
速、连霍高速河南全境等近 6,000 公里高速公路的勘察设计；累计完成包括山岭
重丘区高速公路在内的高速公路改扩建工程设计 1,000 余公里；累计完成独立大
桥、特大桥设计 538 座，河南境内已建成和在建的黄河公路大桥中有 24 座由公
司设计；累计完成隧道 236 座，单线累计长度超过 496 公里；完成 60 多个高速
公路、大桥、特大桥国家和省重点项目的工程施工监理；完成公路检测 8,000 余
公里，桥梁检测 4,900 余座。在城市建设和建筑领域，公司完成了全省大多数高
速公路服务区、收费站的设计，大量汽车场站的设计，以及郑州市紫荆山立交桥、
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金水路立交桥、四环高架路、轨道交通 8 号线、12 号线、南水北调跨渠桥梁、
多条市政道路、市政隧道等大量市政工程的设计。
2、核心技术及研发水平
发行人系河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地
方税务局联合认定的高新技术企业。公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高
企业的自主创新能力，有力推动了企业的转型升级。公司长期从事多种地质条件
下的道路、桥梁等大型基础设施的设计、咨询等技术服务，有着雄厚的技术积累；
同时，公司在高速公路改扩建技术、特大桥梁设计、波形钢腹板 PC 组合箱梁桥
成套技术、公路桥梁试验检测、岩土工程等诸多细分方面也拥有全国领先的技术
和丰富的经验，完成多项省、部级科研项目。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 496,215.60 510,362.51 413,451.68 405,972.78
负债总额 242,858.24 261,350.15 186,621.54 188,270.78
股东权益 253,357.36 249,012.37 226,830.14 217,702.01
归属于上市公司股东的股
245,011.56 240,669.82 219,162.15 208,804.22
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 30,198.05 188,585.30 157,882.28 113,827.44
营业利润 5,217.40 35,854.36 31,483.89 32,813.95
利润总额 5,227.12 35,757.29 32,160.84 34,954.22
净利润 4,344.99 31,077.69 27,284.01 30,180.26
归属于上市公司股东的净
4,341.74 30,640.69 27,007.20 30,163.07
利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-15,483.43 27,339.22 29,216.71 -4,143.90
净额
投资活动产生的现金流量
-7,109.48 6,781.60 -50,328.63 -24,385.56
净额
筹资活动产生的现金流量
-6,948.68 22,319.59 160.31 15,547.46
净额
现金及现金等价物净增加
-29,530.81 56,316.00 -20,971.98 -12,899.22
额
4、主要财务指标
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
主要财务指标
31 日 31 日 31 日 31 日
流动比率 2.15 2.11 2.32 1.96
速动比率 1.88 1.85 1.98 1.62
资产负债率（母公司） 42.91% 46.35% 37.63% 39.39%
资产负债率（合并口径） 48.94% 51.21% 45.14% 46.38%
主要财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 0.14 0.99 0.96 0.98
存货周转率（次） 0.38 2.30 1.83 1.45
每股经营活动现金流量（元
-0.67 1.19 1.52 -0.30
/股）
每股净现金流量（元/股） -1.29 2.45 -1.09 -0.94
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试
等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因
素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购
管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
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本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高
公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单
执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、
客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产
生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。公司将“桥梁安全与
技术转化智能建造生产基地项目”定位为战略发展的重点方向之一，并已在钢
结构桥梁设计领域积累了丰富的人力和技术储备及项目经验，在钢结构桥梁建
造、施工方面引入专业运营、管理团队推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于
发行人而言属于开拓新业务，桥梁钢结构业务的销售、生产和采购业务模式与
发行人现有业务模式均存在较大差异，特别是生产加工环节发行人历史期内未
开展相应业务。在项目建设过程中，如出现项目实施进度、工程质量以及实际
投资未达原投资计划预期等情形，将对本次募投项目实施产生不利影响；在项
目建成后，如出现行业竞争格局和产业政策变化导致钢结构桥梁市场需求未达
预计，钢材等主要原材料价格波动导致公司资金周转和成本控制措施失效，产
品技术条件和质量不能持续满足客户要求，运营团队执行、资金管理和生产节
奏把控等方面无法实现高效运转，将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行
人短期盈利情况带来不利影响；如项目实施后中鼎智建无法达到《建筑业企业
资质管理规定》规定的相应等级标准，则中鼎智建将无法取得相应工程承包资
质证书，或无法满足《安全生产许可证条例》的规定要求成功申请建筑施工类
的安全生产许可证，将导致无法开展钢结构承包业务，给未来业务开拓带来不
利影响。
2、募投项目新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险
公司本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目拟在广州、洛阳、
杭州和成都建立区域服务中心，并拟通过人员招聘等方式提升服务能力。如未
来发生市场开拓未达预期、内部管控无法高效利用新增人力的情形，将可能导
致新增产能无法消化，公司经营战略目标无法实现的风险。特别是对于本次募
投项目中新招聘的人员，募投项目实施期内拟分别新增员工 460 人、370 人和
260 人，合计新增 1,090 人，占 2020 年末发行人员工人数（剔除中赟国际后）
的 52.13%。本次募投项目新增人数略高于报告期最近 3 年发行人员工人数。按
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照 2020 年人均人员成本 17.82 万元/人估算，募投项目实施期 3 年内新增员工
各期累计成本支出分别为 8,197.20 万元、14,790.60 万元和 19,424.80 万元，
分别占 2020 年度营业收入的 4.35%、7.84%和 10.30%，分别占 2020 年度归属于
母公司股东净利润的 26.75%、48.27%和 63.39%，在不考虑收入增长的情况下对
发行人净利润的影响逐年增强。因人员工资支出具有刚性，如新增服务能力无
法有效转化为订单实现效益，将直接导致公司的人力成本的增加，对公司经营
业绩造成不利影响。
公司本次募投区域服务中心建设及服务能力提升项目和产研转化基地运营
中心项目使用的募集资金用于资本性支出的金额合计为 26,357.00 万元，考虑
成渝和长三角区域服务中心拟以自有资金购置房产的投入 4,960.00 万元，发行
人本次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产 31,317.00 万元，
分别占发行人 2020 年末总资产、归属于母公司股东净资产的 6.14%和 13.01%。
本次募投项目合计新增固定资产和无形资产金额略高于报告期最近 3 年发行人
相应资产增长金额。按照发行人现行的折旧和摊销政策，本次募投项目实施完
毕后，预计每年将新增折旧和摊销费用为 2,763.21 万元，分别占发行人 2020
年度营业收入和归属于母公司股东净利润的 1.47%和 9.02%。因募投项目后续的
经营效果受市场环境、竞争格局、行业政策等多重因素影响，若公司募投项目
建成后经营情况未达到设定预期目标，募投项目新增资产导致的折旧及摊销等
刚性费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
综上，本次募投项目建成后，每年预计新增的人员、折旧和摊销等刚性成
本合计为 22,188.01 万元，分别占发行人 2020 年度营业收入和归属于母公司股
东净利润的 11.77%和 72.41%，如募投项目经营情况未达预期，募投项目新增的
刚性成本支出将对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、业务扩张带来的管理风险
根据公司总体发展定位和业务发展目标，在市场经营方面公司将推动区域
营销中心向区域综合管理中心过渡，形成区域贴身服务优势；在科研创新方面
公司将依托自身技术、人才积累和研发创新平台优势，建设区域工程技术研究
中心及产业转化创新基地，通过推动科研成果的‘产品化’和‘产业化’落地，
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推进公司在工程建设全生命周期的全产业链布局。本次募投项目即为落实公司
上述发展目标而设置。虽然公司已经建立起一套完整的内部控制制度，并已初
步制定区域拓展管理架构，但随着公司业务的不断拓展和规模扩张，如公司管
理水平、人才和技术储备不能适用规模扩张的需要，组织架构和管理模式未能
适用业务发展需要，将难以保证公司经营业绩同步增长，使公司面临一定的管
理风险。
4、应收账款回收风险
2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的
权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同
资产。2018 年末至 2020 年末，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项
合计金额分别为 189,750.95 万元、213,199.09 万元和 263,272.65 万元，报告
期内总金额在持续上升，占 2018 年至 2020 年同期营业收入的比例分别为
166.70%、135.04%和 139.60%，所占比例较高。
发行人项目业主多是按工程进度付款，但在项目执行过程中可能发生由于业
主支付能力不足或拖延支付，导致收款进度不及时或应收账款发生坏账损失的情
况。由于公司部分客户已经注销、破产重整或其所经营的煤矿已关闭，截至报
告期最近一期末公司共对 29 家客户单项计提了坏账准备。截至本上市保荐书签
署日，除已单项计提的坏账外，不存在其他客户因财务状况恶化等导致难以及
时收回应收款项的情形。
未来，随着业务规模的进一步扩大，发行人应收账款余额可能进一步增加。
如果未来公司客户资金及财务状况发生重大不利变化，则可能出现重大应收账款
不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间
的推移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致发行
人计提的坏账准备大幅增加，从而对发行人的生产经营和财务状况产生不利影
响。
5、应收账款坏账计提风险
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报告期内，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计金额呈上
升趋势，截至 2021 年 3 月末达到 264,968.11 万元。发行人已按照企业会计准
则要求制定坏账计提政策，但如果发行人应收账款客户情况发生不利变化而发
行人未能及时调整相应应收账款坏账计提政策，或发行人未能识别存在信用状
况恶化、回收风险较高等不利因素的客户而进行单项计提，将可能导致坏账准
备计提不充分的风险，对发行人经营造成不利影响。
对于发行人子公司中赟国际而言，其主要客户为煤炭行业客户。未来煤炭
行业仍将面临能源消费总量控制和结构调整、环境保护标准提升、节能减排压
力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源、环保政策调整导致煤炭
需求下降，有可能导致煤矿企业经济效益出现下降，进而增加中赟国际应收账
款坏账的金额。
6、存货余额较大的风险
发行人存货主要包括未完工项目成本、建造合同形成的已完工未结算资产
和库存商品等。2020 年起公司执行新收入准则，建造合同形成的已完工未结算
资产重分类至合同资产列示。报告期各期末，发行人存货以及重分类至合同资
产进行列示的存货合计账面价值分别为 54,479.19 万元、45,704.97 万元、
55,737.22 万元和 55,362.81 万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%、
13.92%和 14.49%，存货余额金额较高，且与同行业相比存货周转率较低。未来
随着公司生产收入规模的扩大和产能提升，公司存货余额有可能会持续增长，
将直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司经营带来带
来不利影响。
7、存货跌价风险
截至 2021 年 3 月底，发行人存货以及重分类至合同资产进行列示的存货账
面价值为 55,362.81 万元，占同期流动资产总额的 14.49%，其中主要由合同履
约成本（对应 2019 年末核算口径为“未完工项目成本”）组成。公司主要业务
收入确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验收等。在达到确认
收入节点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务成本。由于基础
设施建设投资的验收程序和审批程序较为严格，大型工程的验收和审批过程往
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往需要几年，公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发生的劳务成本作
为存货核算。
若未来上述项目出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素，下游客
户存在重大延期或违约，导致项目规模变动、进度暂缓或者终止等情形，且大
额项目成本不能得到全额补偿，则发行人存货存在跌价的风险，发行人财务状
况和经营成果将也会受到不利影响。
8、诉讼相关风险
发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程
合同纠纷于 2019 年 11 月 20 日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提
起诉讼，请求其支付工程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83 亿
元。中赟国际已申请财产保全，2020 年 1 月 6 日法院裁定对被告银行账户人民
币 3 亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目
机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。
上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项
目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护
保养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了北京亚太联华资产评估有
限公司对保全资产进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日，前述保全资产的快速变
现价值为 2.05 亿元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人履行上述合同产生的资产账面净额合计为
1.42 亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。尽管公司已聘请诉讼
律师积极应对上述诉讼，但无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，
若公司未来上述诉讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则
会导致公司账面资产发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。
9、业务区域集中风险
随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐
步打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据
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领先地位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，市
场化竞争程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。
目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内，报告期内各年营业收入源于
河南省内项目占总收入比例相对较高，分别为 86.02%、71.43%、66.69%和 63.80%。
在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成
明显的优势。
如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场
的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无
法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
10、已签订合同中止或终止的风险
发行人主要从事综合性工程咨询业务，由于建设周期长、涉及环节多，通常
面临较多的不确定因素。发行人部分合同为固定价格合同，如果发行人不能有效
地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。在订立合同时，发行人根据项
目总投资、建筑安装费用、采用国家勘察设计费用计算标准等进行计算，在此基
础上提出报价，若合同突然中止、项目暂停或终止，设计费用无法支付，将对发
行人的收入造成不利影响。
11、经济周期风险
建筑行业属于周期性行业，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受
经济周期的影响明显，并且呈正向变动。发行人主营业务集中于交通工程领域的
综合性咨询服务，是建筑行业的前端行业，两者受经济周期的影响趋同。经济扩
张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，设计类市场需求旺盛，设计类
企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定
资产投资放缓，设计类市场需求减少，设计类企业营业收入下降。近年来，我国
国民经济持续稳定发展，为设计行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出
现的经济不景气以及固定资产投资收缩，都可能对发行人的市场规模产生负面影
响。
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12、行业竞争风险
交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，发行人所处行业受资质等级、
专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领
先地位。随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领
域，发行人将面临更加激烈的竞争环境。
13、基础设施行业政策风险
公司主要从事的交通领域工程咨询业务，与国家基础设施投资之间关系较为
密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基
础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发
展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经
济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设
施投资产生影响，未来若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，作为地
方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则公司的相
关业务将因此受到不利影响。
14、开拓钢结构桥梁新业务的风险
公司根据战略布局拟实施“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”，
开拓钢结构桥梁的新业务。公司拟新开拓的桥梁钢结构业务的经营模式与发行
人现有业务模式均存在较大差异，公司将在市场开拓、项目管理、风险管控等
方面面临较大的挑战，若公司管理能力无法达到预期，可能导致新业务开拓失
败的风险。公司作为桥梁钢结构生产领域的新进入者，将面临行业内现有优势
企业的激烈竞争及严格的行业监管，如未来市场环境、行业政策、竞争格局发
生大幅变化或无法满足监管要求，也将会导致公司新业务开拓失败的风险，进
而影响公司整体经营业绩。
15、未来潜在大额资本性支出的风险
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上市保荐书
2019 年 8 月 12 日，发行人召开董事会审议通过《关于拟购买土地使用权的
议案》，同意公司购买“中国制造 2025 新乡（原阳）示范区”内 400 亩土地的
使用权，主要用于建设“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地”。2021
年 1 月发行人已通过招拍挂形式取得 150.601 亩国有建设用地使用权，用于本
次募投项目产研转化基地运营中心项目和桥梁基地项目建设。截至本募集说明
书出具日，发行人对于剩余 250 余亩土地的购置尚未制定明确的投资计划和建
设安排，公司将结合企业发展战略、土地使用权出让条件等多方面因素综合判
定。如后续发行人拟购置剩余 250 余亩土地开展相关项目投资，预计将带来较
大的资本性开支，使公司面临较大的资金压力，如新投入项目带来的收益无法
弥补相应的折旧和摊销费用，将对公司盈利情况造成不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
发行证券的类型：可转换公司债券
拟发行数量：376 万张
证券面值：100 元/张
发行价格：按面值发行
募集资金总额：不超过人民币 37,600.00 万元（含 37,600.00 万元）
债券期限：6 年
发行方式：本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和张若思。其保荐业务执业情况如
下：
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韩斐冲：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人，曾
主持或参与长青集团可转债、江阴银行可转债、佳沃股份重大资产重组、绿景控
股重大资产重组、中国国投高新产业投资有限公司要约收购神州高铁、北控要约
收购金宇车城、新希望投资集团收购兴源环境、天山铝业重组上市、首钢股份非
公开发行股份等项目。
张若思：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁、保荐代表人，
曾主持或参与回盛生物 IPO、华达新材 IPO、宏和科技 IPO、太平鸟 IPO、亚士
创能 IPO、亚士创能非公开发行股票、中元股份非公开发行股票、新天科技非公
开发行股票、交运股份非公开发行股票、中元股份重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为王嘉冬，其保荐业务执业情况如下：
王嘉冬：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，作为项目主要成
员参与了南方航空、佳沃股份等公司的再融资项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、连东明。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，与发行人之间的利害关系及
主要业务往来情况说明如下：
（一）截至 2021 年 4 月 9 日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持
有发行人 148,128 股，保荐机构关联方华泰金融控股（香港）有限公司持有发行
人 10,000 股，合计持有发行人股份比例为 0.07%。除此之外，保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
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上市保荐书
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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上市保荐书
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经发行人 2020 年 11 月
19 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过、2021 年 3 月 30 日召开的第
二届董事会第三十次会议审议通过、2021 年 6 月 3 日召开的第二届董事会第三
十二次会议审议通过，并经 2020 年 12 月 7 日召开的 2020 年第三次临时股东大
会、2021 年 4 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过，上述
会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）和《管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经查阅相关董事会、股东大会决议及公告文件，发行人关于变更募集资金用
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上市保荐书
途的情况具体如下：
1、首次公开发行股票募集资金用途的变更情况及原因
发行人首次公开发行上市的募投项目之一提升研发能力项目资金用途变更
为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）”的子项目
“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”。募集资金用途变更的原因为：
1、受政府大气污染防治管控要求以及新冠疫情影响，“提升研发能力项目”
中的科技研发楼建设项目进度受到较为严重的影响，也直接影响到项目的设备、
软硬件等投资进度，导致募集资金的使用效率较低，未能达到预期效果。
2、“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”符合发行人发展战略。公
司作为交通运输部“交通运输行业公路建设与养护技术、材料及装备研发中心”，
储备了大量新型道路结构与材料技术及装备等相关的专利技术和应用实践经验，
通过实施该项目，有利于公司研发成果的“产品化、工程化、产业化”，实现公
司的产业创新升级和延伸，符合行业发展趋势，有利于培养公司新的业务增长点，
和公司的持续经营能力。
2、履行的决策和公告程序：
2020 年 7 月 31 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同日发行人第二届监事会第十四次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，发行人独立董事发表了独立意见、
持续督导保荐机构发表了相应核查意见。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述
募集资金变更的议案。
综上所述，发行人上述募集资金用途变更已经股东大会决议认可，不存在《证
券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
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上市保荐书
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
25,113.32 万元、25,133.98 万元和 29,644.61 万元，年均可分配利润为 26,630.64
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、
“产研转化基地运营中心项目”以及补充流动资金，资金投向符合国家政策，不
存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及制定的《募集资金管理制
度》中就募集资金用途作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法
所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
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上市保荐书
（三）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情
形
经保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得再次公开
发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经保荐机构核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
（四）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发
行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）
具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人最近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行
人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
25,113.32 万元、25,133.98 万元和 29,644.61 万元，年均可分配利润为 26,630.64
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
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上市保荐书
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年审计报告以及最近一期财务报告，截至 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，发行人合
并报表的资产负债率分别为 46.38%、45.14%、51.21%和 48.94%；每股经营活动
现金流量为-0.30 元、1.52 元、1.19 元和-0.67 元。发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量。
发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（五）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》
及国家有关法律法规规定的任职资格条件。发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法
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上市保荐书
人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管
理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对
内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作
程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了财务状况、经营
成果和现金流量。
发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《河南省
交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字(2021)2110008
号）中指出，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
发行人 2018 年和 2019 年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了编号为众环专字(2021)2100015 号的标准无保留意见的《审计报
告》；2020 年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
编号为众环审字(2021)2110001 号的标准无保留意见的《审计报告》。公司最近三
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上市保荐书
年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人最近两年盈利，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019
年度的财务报告出具的众环专字(2021)2100015 号标准无保留意见的审计报告，
和对 2020 年度的财务报告出具的众环审字(2021)2110001 号标准无保留意见的审
计报告，2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
27,007.20 万元和 30,640.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别 25,133.98 万元和 29,644.61 万元。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据发行人最近一期财务报告，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
投资。
发行人符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（六）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特
定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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上市保荐书
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经网络公开信息检索，核查发行人申请文件及审计报告等，保荐机构认为发
行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符
合《管理办法》第十条的相关规定。
（七）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经保荐机构核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（八）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十
五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产研转化
基地运营中心项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土
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上市保荐书
地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产研转化
基地运营中心项目”以及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟用于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产
研转化基地运营中心项目”以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用
于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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上市保荐书
（九）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条“可
转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象
发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定
根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》及《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本
次发行的可转换公司债券具备以下要素：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
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上市保荐书
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
5、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管
理人或公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或
者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
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上市保荐书
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
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上市保荐书
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
7、赎回条款
3-3-27
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
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售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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上市保荐书
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条“可转债
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
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止”；“根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票”。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东。本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（十一）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条“向不
特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。
（十二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额不超过 37,600.00 万元（含 37,600.00 万元），扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 42,739.00 19,140.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 11,243.00 11,243.00
合计 61,529.49 37,600.00
本次发行募集资金中的 11,243.00 万元用于补充流动资金，占发行人本次发
行募集资金总额的 29.90%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，
不适用本条规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
发行人本次为向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查发行人最近一期财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合上述规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》
1、总体职责和持续督导期 的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
常波动时履行信息披露义 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
务 按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
5、现场核查 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其
他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告 在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
7、督促整改 向深圳证券交易所报告。
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易
所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》
之签章页）
项目协办人：
王嘉冬
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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