西菱动力:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函2020-11-13
深圳证券交易所
关于成都西菱动力科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2020〕020309 号
成都西菱动力科技股份有限公司:
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》(以下简称《注册办法》)《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定,我所发行上市审核机构对
成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问
题。
1.依据申请文件,本次向特定对象发行数量按照募集资金总
额除以发行价格确定,且不超过 11,792,452 股(含本数),最终
发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行
方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限。
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林。
魏晓林承诺,用于认购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
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请发行人补充说明或披露:(1)规范发行方案及相关认购协
议,明确披露魏晓林认购股票数量区间的下限,承诺的最低认购
数量是否与拟募集的资金金额相匹配;(2)披露魏晓林认购资金
的具体来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发
行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发
行人的股份的情形,并出具“本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2. 2020 年 4 月 15 日,发行人子公司成都西菱动力部件有限
公司(以下简称动力部件公司)发生一起机械伤害事故,造成 1
人死亡。2020 年 7 月 2 日,大邑县应急管理局下发文号为(大)
应急罚[2020]004 号的《行政处罚决定书(单位)》,决定对动力
部件公司处以罚款 20.3 万元的行政处罚。动力部件公司在建的
“大邑三期生产基地第三期厂房工程” 在建设时未办理有关规划
审批及报建审批手续。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
2 条,详细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重
大违法行为,是否对本次发行构成障碍;上述行为是否会导致公
司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚风险,如是,请充分披
露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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3.2018 年发行人首次公开发行股票募集资金 47,237 万元,
涉及 4 个募投项目及补充流动资金。其中,发动机连杆生产线技
术改造项目(以下简称“连杆项目”)计划投入募集资金 10,100
万元,2019 年 6 月该项目终止,结余 10,009 万元已用于永久补
充流动资金;发动机皮带轮生产线技术改造项目(以下简称“皮
带轮项目”)计划投入募集资金 16,200 万元,2020 年 6 月达到预
定可使用状态,实际投资金额 7,781 万元,剩余 9,485 万元已用
于永久补充流动资金;研发中心建设项目研发中心项目(以下简
称“研发中心项目”)计划投入募集资金 7,700 万元,预计达到可
使用状态日期延期至 2020 年底,截至 2020 年 6 月末建设进度
17.40%。
请发行人补充说明:(1)连杆项目提前终止、皮带轮项目节
余资金占比较高的原因,前次募投项目的可行性研究是否谨慎,
前期对项目投资数额的测算是否合理;(2)研发中心项目延期、
建设进展缓慢的原因和合理性,截至目前的建设进展情况和完工
进度,实施环境是否发生重大不利变化,并充分披露相关风险;
(3)研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划,是否有
合理安排;(4)结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有
货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金
需求等,说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4. 2017 年至 2019 年、2020 年前三季度,发行人业绩整体
呈下滑趋势,实现营业收入 61,594 万元、52,105 万元、52,501
万元、34,197 万元,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简
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称“净利润”)10,103 万元、6,669 万元、2,124 万元、845 万元,
综合毛利率分别为 36.23%、28.33%、20.18%、17.71%。
请发行人补充说明或披露:(1)结合行业政策变化及发展趋
势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情
况等,说明净利润和毛利率持续下滑的原因及合理性;(2)说明
针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果;(3)说明
发行人盈利能力是否发生重大不利变化,导致净利润和毛利率下
滑的影响因素是否已消除,并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5. 截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有交易性金融资产
7,951.16 万元、其他流动资产 893.42 万元、其他非流动资产
807.73 万元。
请发行人结合上述资产的具体构成,说明上述资产是否属于
财务性投资,说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,说明最近一期
末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复,回复内
容需通过临时公告方式披露,并在披露后通过我所发行上市审核
业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项,除按规定豁
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免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以楷体加粗标明;
要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书中。
保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除
本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书所做的任何修改,
均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2020 年 11 月 13 日
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