成都西菱动力科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
对《关于成都西菱动力科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》之回复报告
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二○二〇年十一月
0-1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020309 号）（以下
简称“审核问询函”），成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、
“发行人”或“上市公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师
事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项
核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《成都西菱动
力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募
集说明书”）中一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 审核问询函中的问题
宋体 对问询函的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 对审核问询函所列问题的回复涉及修改募集说明书等申请文件
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
0-1-2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3............................................................................................................................. 4
问题 4........................................................................................................................... 26
问题 5........................................................................................................................... 44
0-1-3
问题 1
依据申请文件，本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过 11,792,452 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股
票数量区间的下限。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一魏
晓林。魏晓林承诺，用于认购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
请发行人补充说明或披露：（1）规范发行方案及相关认购协议，明确披露
魏晓林认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金
额相匹配；（2）披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情
形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）规范发行方案及相关认购协议，明确披露魏晓林认购股票数量区间
的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配
发行人已于 2020 年 11 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨
关联交易事项的议案》等相关议案，同意修改本次向特定对象发行股票数量和募
集资金规模以及与认购对象魏晓林先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，明确本次向特定对象发行数量不低于 7,861,636 股（含本数）且不超过
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11,792,452 股（含本数）；募集资金不低于 10,000.00 万元（含本数）且不超过
15,000.00 万元（含本数）。
按照本次发行数量下限 7,861,636.00 股及 12.72 元/股的发行价格测算，本次
发行募集资金规模不低于 10,000.00 万元，承诺的最低认购数量与拟募集的资金
金额相匹配。
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、本次发行方
案概要”之“（五）发行数量”补充披露并修改完善如下：
“本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量
不低于 7,861,636 股（含本数）且不超过 11,792,452 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 30%，即 48,000,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意
注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董
事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次
向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。”
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“四、募集资金投
向”补充披露并修改完善如下：
“本次向特定对象发行股票预计募集资金不低于人民币 10,000.00 万元（含
本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全
部用于补充流动资金。”
（二）披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据魏晓林先生于 2020 年 11 月 16 日出具的《关于本次认购资金来源的说
明》，本次认购资金主要来源于将其持有的公司股权进行质押融资。
根据魏晓林先生于 2020 年 9 月 14 日出具的《关于认购资金来源及缴款的承
诺函》，其本次认购资金来源不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接/
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间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上
市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同日，西菱动力亦出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，明确“公司不存
在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补
偿的情形”。
因此，魏晓林先生本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“四、本次认购
资金来源情况”补充披露并修改完善如下：
“本次认购资金主要来源于将持有的公司股权进行质押融资。魏晓林先生承
诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
同时，上市公司出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在直接
或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情
形。”
（三）请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股
份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露
经查询上市公司公告信息及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
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具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
并经魏晓林本人确认，其在本次发行定价基准日前六个月不存在减持公司股份的
情形。同时，魏晓林先生已于 2020 年 11 月 16 日出具的《关于特定期间不减持
股份的承诺函》，确认并承诺“1、本次发行的定价基准日（2020 年 9 月 14 日）
前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的情形；2、
本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱动力股票。”
发 行 人 已 于 2020 年 11 月 20 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺，并在募集说明书“第三节 发行对
象的基本情况”之“六、关于本次发行后六个月内不减持的承诺”补充披露如下：
“本次发行认购对象、公司控股股东/实际控制人魏晓林先生已出具《关于
特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：1、本次发行的定价基准日（2020 年 9
月 14 日）前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的
情形；2、本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱
动力股票。”
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并核查了发行人第三届董事会第十次会议相关议案和决议资料，
发行人与魏晓林签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（2）取得并核查了魏晓林出具的《关于本次认购资金来源的说明》、《关于
认购资金来源及缴款的承诺函》、上市公司出具的《关于本次向特定对象发行股
票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承
诺函》；
（3）取得并核查了公司公告信息、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细
清单》、魏晓林出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》。
2、核查结论
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已规范发行方案及相关认购协议，补充并披露了魏晓林认购股票数量
区间的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；发行人已补充披
露魏晓林认购资金的具体来源，认购资金来源合法合规，认购资金不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
魏晓林在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的
情形，其已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露，上述承诺真实、有效。
问题 2
2020 年 4 月 15 日，发行人子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称动
力部件公司）发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。2020 年 7 月 2 日，大邑
县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004 号的《行政处罚决定书（单位）》，
决定对动力部件公司处以罚款 20.3 万元的行政处罚。动力部件公司在建的“大
邑三期生产基地第三期厂房工程”在建设时未办理有关规划审批及报建审批手
续。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详细论
证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对本次发
行构成障碍；上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚
风险，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，
详细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对
本次发行构成障碍
1、机械伤害事故
（1）事故基本情况及处罚情况
2020 年 4 月 15 日，西菱部件发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。事发
地点位于西菱部件铸造车间东久生产线熔炼二平台。事发人员为西菱部件废钢材
供应商委托的物流公司相关工作人员，即负责运输废钢司机邵某。
2020 年 4 月 16 日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急责改[2020]004
号《责令限期整改指令书》，经查，该局认为公司存在下列问题：1.铸造车间东
久生产线熔炼二平台使用自动加料小车（新设备），未掌握其安全技术特性而采
取有效的安全防范措施；2.未采取有效措施杜绝无关人员进入熔炼二平台作业区；
3.卸料作业区无危险危害告知牌，未制定卸料作业安全操作规程；4.铸造车间部
分安全警示标志设置不足。责令西菱部件对上述第 1-4 项问题于 2020 年 5 月 20
日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求。
2020 年 7 月 2 日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004 号
《行政处罚决定书（单位）》，决定对西菱部件处以罚款 20.30 万元的行政处罚。
并针对事故相关负责人员出具《行政处罚决定书（个人）》（（大）应急罚
[2020]004-1-4 号），决定对西菱部件主要负责人李建国处以罚款 3.45 万元的行政
处罚；对陈瑞娟作出由西菱部件暂停其企管办主任职务，并按照公司内部规定作
出处理的行政处罚；对冯小维作出由西菱部件暂停其车间主任职务，并按公司内
部规定作出处理的行政处罚；对肖波作出由西菱部件暂停其铸造车间东久生产线
线长职务，并按公司内部规定作出处理的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本回复出具日，西菱部件及李建国已
缴纳罚款，《责令限期整改指令书》所述问题已在整改期限内整改完毕。
（2）发行人上述行为不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
二条和《注册办法》规定的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍
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①相关法律法规规定
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款……”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元
以下直接经济损失的事故。”
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条规定：“重大违法行为是
指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一可以不认定为重大违法
行为：（一）违法行为显著轻微、罚款数额较小；（二）相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
②本次事故属于安全生产一般事故
经核查，西菱部件的机械伤害事故造成 1 人死亡、被处以 20.30 万元的罚款，
符合《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》中
一般事故的认定标准，本次安全生产事故为一般安全生产事故，不属于较大及以
上生产安全事故。
③本次事故罚款数额较小
经核查，大邑县应急管理局对西菱部件本次安全事故处以罚款，根据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款的规定，大邑县应急管理局在
二十万元到五十万元罚款的执法区间内，对西菱部件罚款 20.30 万元，系在较低
的罚款幅度内进行处罚，罚款数额较小；大邑县应急管理局对李建国处以罚款系
按照《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第（一）款一般事故标准，即上
一年收入百分之三十的比例进行处罚，未按照第（二）-（四）款中规定的百分
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之四十、六十、八十的比例进行处罚，罚款数额也相对较小。
④本次处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据公司提供的资料，经核查，大邑县应急管理局 2020 年 7 月 2 日向西菱
部件及员工出具的处罚决定书处罚具体情况及依据如下：
处罚单位/
处罚文号 处罚决定事项 处罚依据 处罚依据具体内容
个人
第一百零九条发生生产安全事故，对负有
《中华人民共
责任的生产经营单位除要求其依法承担相
（大）应急罚[2020]004 和国安全生产
应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
号《行政处罚决定书（单 西菱部件 罚款20.30万元 法》第一百零
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生
位）》 九条第一款第
一般事故的，处二十万元以上五十万元以
（一）项
下的罚款；
第九十二条生产经营单位的主要负责人未
《中华人民共 履行本法规定的安全生产管理职责，导致
（大）应急罚[2020]004-1
和国安全生产 发生生产安全事故的，由安全生产监督管
号《行政处罚决定书（个 李建国 罚款3.45万元
法》第九十二 理部门依照下列规定处以罚款：（一）发
人）》
条第（一）款 生一般事故的，处上一年年收入百分之三
十的罚款……
由西菱部件暂停其企
（大）应急罚[2020]004-2
管办主任职务，并按
号《行政处罚决定书（个 陈瑞娟
照公司内部规定作出
人）》
处理 第九十三条生产经营单位的安全生产管理
《中华人民共
（大）应急罚[2020]004-3 由西菱部件暂停其车 人员未履行本法规定的安全生产管理职责
和国安全生产
《行政处罚决定书（个 冯小维 间主任职务，并按公 的，责令限期改正；导致发生生产安全事
法》第九十三
人）》 司内部规定作出处理 故的，暂停或者撤销其与安全生产有关的
条
由西菱部件暂停其铸 资格……
（大）应急罚[2020]004-4
造车间东久生产线线
《行政处罚决定书（个 肖波
长职务，并按公司内
人）》
部规定作出处理
经逐项对照处罚依据、相关规定和处罚决定，均未认定该事故情节严重，因
此本次事故不构成重大违法违规行为。
⑤有权机关合规证明
2020 年 9 月 22 日，大邑县应急管理局出具《证明》，“
成都西菱动力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）于 2020 年 4 月 15 日
发生一起致 1 人死亡的机械伤害事故。大邑县应急管理局对该公司及相关人员作
出了相应的行政处罚。公司及其主要负责人李建国已及时缴纳罚款。西菱部件及
其主要负责人李建国、安全生产管理机构负责人陈瑞娟、西菱部件铸造车间负责
人冯小维、西菱部件铸造车间东久生产线长肖波的行政处罚，属于一般生产安全
责任事故行政处罚。西菱部件及上述相关人员在本起事故中属于一般生产安全事
故违法行为。除上述情形外，西菱部件公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未因发生
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其他生产安全事故及违反其他安全生产法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
综上，西菱部件在报告期内发生的机械伤害事故为一般事故；西菱部件及李
建国受到的罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情
形；有权机关已证明该行为是一般生产安全事故违法行为，不属于重大违法违规
行为。因此，西菱部件机械伤害事故不构成《注册办法》及《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
2、“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关规划审批及报建审批
手续
“大邑三期生产基地第三期厂房工程”包括精加工车间、涡轮增压器车间、
凸轮轴铸造车间、皮带轮铸造车间、固废处理厂房，建筑面积约为 65,595.89 平
方米。该等在建工程尚未取得规划审批及报建审批手续。经核查，“大邑三期生
产基地第三期厂房工程”所占土地已取得《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：510111-2020-0014），西菱部件已于 2020 年 9 月 16 日全额缴纳土地出让
金，不动产权证书正在办理之中。
2020 年 11 月 18 日，大邑县规划和自然资源局出具《证明》，“成都西菱动
力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）用地位于大邑县文体智能装备产业功
能区内，属于我县重点工业项目。西菱部件“大邑三期生产基地三期厂房工程”
的实际建设情况我局已知悉，西菱部件“大邑三期生产基地三期厂房工程”已于
2020 年 9 月 4 日与本局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
510111-2020-0014），此项目对应的不动产权证书取得不存在法律障碍。此项目正
在按程序办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设规划手续，项目
建设中不存在重大违法行为。西菱部件自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在因违反
国家相关法律、法规而受到我局行政处罚的情况。”
2020 年 11 月 18 日，大邑县住房和城乡建设局出具《证明》，“成都西菱动
力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）用地位于大邑县文体智能装备产业功
能区内，为我局管辖范围内的公司，属于我县重点工业项目。西菱部件“大邑三
期生产基地三期厂房工程”的实际建设情况我局已知悉，为了促进该项目建设，
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我局质监、安监已先期介入，该项目的建设工程施工手续正在办理中。项目建设
中不存在重大违法行为，我局不会就此事项给予行政处罚。西菱部件自 2017 年
1 月 1 日至今，不存在因违反国家相关法律、法规而受到我局行政处罚的情况。”
针对上述未取得有关规划审批及报建审批手续的建设工程，发行人的实际控
制人魏晓林、喻英莲及魏永春已于 2020 年 10 月 14 日出具书面承诺，“该等在建
工程的相关规划审批及报建审批手续正在加紧办理中，截至本承诺函出具日尚未
因此受到任何行政处罚。如因有权机关行使职权而致使上述在建工程被依法责令
拆除导致公司及/或西菱部件遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款
等行政处罚，本人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失在损失发生之
日起两个月内予以足额补偿。”
经核查，截至本回复出具日，发行人上述建设项目不存在被相关主管部门予
以行政处罚的情形；发行人已充分预估现有在建工程手续瑕疵可能对公司造成的
负面影响，实际控制人已针对该事项出具承诺，相关主管部门已出具上述行为不
属于重大违法行为的证明。综上，西菱部件建设项目前述情形不构成《注册办法》
及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本
次发行不构成实质性法律障碍。
（二）上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚风
险，如是，请充分披露相关风险
1、机械伤害事故
根据公司提供的资料，2020 年 4 月 19 日，西菱部件已和伤亡人员邵某家属
签订了《人身损害赔偿协议书》，约定对邵某家属支付丧葬费、生活费、抚慰性
费用。经核查，截至本回复出具日，发行人已按照《人身损害赔偿协议书》的约
定及时支付前述丧葬费、生活费、抚慰性费用，履行了赔偿义务，发行人面临诉
讼赔偿的风险较小。
大邑县应急管理局已就此次机械伤害事故出具行政处罚决定书及责令整改
通知书，西菱部件已及时缴纳罚款并在整改限期内整改完毕，且主管部门已出具
专项证明，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，发行人不存
在就此事项再次被行政处罚的风险。
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2、“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关规划审批及报建手续
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”
《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得施工
许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令
停止施工，可以处以罚款。”
根据上述法律规定，西菱部件的建设工程未取得规划审批及报建审批手续，
存在被主管部门行政处罚的法律风险。但大邑县规划和自然资源局及大邑县住房
和城乡建设局已出具证明，该项目的实际建设情况其均已知悉，且该行为不属于
重大违法行为；公司实际控制人已出具承诺，保证发行人及西菱部件不会因此遭
受损失。因此，前述行为对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
为充分揭示该事项可能存在的处罚风险，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”和“第七节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、业务及经营
风险”中补充披露如下：
“（八）建设项目行政处罚风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”尚未取得有关规划审批及
报建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等
相关法律法规，未取得建设工程规划许可证和施工许可证的建设项目，相关主
管单位可责令停止建设、处以行政罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第三
期厂房工程”存在被相关主管部门处以罚款的行政处罚而导致公司及/或西菱部
件遭受损失的风险。”
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
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（1）取得并核查了西菱部件出具的《铸造生产线“4.15”事故报告》、大邑
县应急管理局针对西菱部件本次机械伤害事故出具的《责令限期整改指令书》和
《行政处罚决定书》、西菱部件的整改说明、西菱部件及李建国的缴款凭证；
（2）查阅了相关法规及大邑县应急管理局出具的证明文件；
（3）取得并核查了西菱部件与伤亡人员家属签署的《人身损害赔偿协议书》
及付款凭证；
（4）取得并核查了“大邑三期生产基地第三期厂房工程”《建筑工程新建项
目明细表》及《国有建设用地使用权出让合同》和付款凭证；
（5）取得并核查了建设项目相关主管部门出具的证明文件及实际控制人出
具的承诺文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
西菱部件机械伤害事故和“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关
规划审批及报建审批手续不构成《注册办法》规定的重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性障碍；上述行为可能导致公司面临被罚款等行政处罚风险较低，
且公司实际控制人已出具承诺；发行人已对相关风险进行了充分披露。
问题 3
2018 年发行人首次公开发行股票募集资金 47,237 万元，涉及 4 个募投项目
及补充流动资金。其中，发动机连杆生产线技术改造项目（以下简称“连杆项
目”）计划投入募集资金 10,100 万元，2019 年 6 月该项目终止，结余 10,009 万
元已用于永久补充流动资金；发动机皮带轮生产线技术改造项目（以下简称“皮
带轮项目”）计划投入募集资金 16,200 万元，2020 年 6 月达到预定可使用状态，
实际投资金额 7,781 万元，剩余 9,485 万元已用于永久补充流动资金；研发中
心建设项目研发中心项目（以下简称“研发中心项目”）计划投入募集资金 7,700
万元，预计达到可使用状态日期延期至 2020 年底，截至 2020 年 6 月末建设进
度 17.40%。
0-1-15
请发行人补充说明：（1）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较
高的原因，前次募投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算
是否合理；（2）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目前
的建设进展情况和完工进度，实施环境是否发生重大不利变化，并充分披露相
关风险；（3）研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划，是否有合理
安排；（4）结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必
要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较高的原因，前次募
投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算是否合理；
1、连杆项目提前终止的原因及合理性及前次募投项目可行性研究的谨慎性、
合理性
（1）连杆项目提前终止的原因
公司于 2019 年 6 月 3 日召开临时股东大会终止“发动机连杆生产线技术改
造项目”并将该项目的结余募集资金合计 10,009.01 万元（包含利息及现金管理
收益）用于永久补充流动资金，具体原因如下：
2018 年，国内汽车产量、销量均首次呈现负增长，根据中国汽车工业协会
统计，2018 年汽车产销量分别为 2,780.90 万辆和 2,808.10 万辆，同比下降 4.20%
和 2.80%。国内汽车行业进入下行趋势；2018 年四季度以来国内汽车市场特别是
自主品牌销量持续下滑，包括公司主要客户在内的整机厂商均大幅降低了对发动
机连杆产品的需求，相应连杆市场部分企业调整了市场及产品战略。基于前述市
场变化因素，考虑到公司现有连杆总成产品产能已经能够满足当前市场需求，且
出于公司稳健经营和维护股东利益的谨慎考虑，为保证前次募集资金使用效益的
最大化，公司终止了该项目并将该项目的结余募集资金用于永久补充流动资金，
以便促进公司当前优质产品项目的更快发展。
0-1-16
（2）前次募投项目中连杆项目可行性研究的谨慎性、合理性
①前次募投项目决策时点，市场状况持续向好
发行人前次 IPO 阶段，我国消费经济持续增长以及国家产业政策对汽车及
汽车零部件行业快速发展的支持，下游汽车市场不断发展，国内汽车产量从 2001
年的 234 万辆增长到 2016 年的 2,812 万辆。公司“发动机连杆生产线技术改造
项目”于 2016 年备案，投资计划的制定基于当时对未来汽车零部件市场需求的
分析研判。
②前次募投项目决策时点，国家产业政策大力扶持
发行人申请首次公开发行上市期间，汽车产业是国民经济中重要的支柱性产
业，汽车零部件产业则是整个汽车产业的基础。当时，我国制定了一系列的产业
政策加大对国内汽车零部件产业的支持和鼓励，比如：《汽车贸易政策》、《汽车
工业结构调整意见的通知》、《汽车产业发展政策》（2009 年修订）、《汽车产业调
整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《关于加强
汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》、《关于“十二五”期间促
进机电产品出口持续健康发展的意见》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修正）等。前述产业政策的实施为我国汽车零部件产业的发展
产生了积极的推动作用。
③前次募投项目决策程序合法合规
此外，公司该项目的可研报告及募投规划均经 2016 年 4 月 7 日召开的第一
届董事会第八次会议、2016 年 5 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2017
年 4 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议、2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年
度股东大会、2017 年 7 月 17 日召开的第二届董事会第五次会议以及 2017 年 8
月 2 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会审议批准，如未发生重大的不可预
测的市场变化，募集资金将根据项目实施进度和轻重缓急进行投资，符合当时的
实际情况，前次募集资金决策谨慎。
而 2018 年以来购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行等政策规定
0-1-17
的实施，均不利于汽车行业市场需求。项目实际实施过程中，基于 2018 年以来
汽车市场环境变化等因素的影响，公司基于稳健经营和维护股东利益终止项目实
施，履行了相应的决策程序，亦出于谨慎性考虑。
综上，公司前次募投可行性研究报告的投资规模、建设计划及测算依据均基
于决策时点发行人对于国家政策、汽车零部件行业发展前景以及项目建设规划的
理解，包括下游汽车市场不断发展带动汽车零部件产品市场需求增长的市场环境
以及国家产业政策支持汽车零部件行业快速发展的政策环境，且公司具备实施相
应募投项目的经济技术条件，前次募投可行性研究谨慎、合理；受汽车行业市场
环境的影响决定终止实施该项目，原因客观、真实，有利于维护公司及股东的整
体利益。
2、皮带轮项目节余资金占比较高的原因及合理性
发动机皮带轮生产线技术改造项目投资差异明细情况如下：
单位：万元
募集资金实际投
项目 承诺投资金额 投资差异
资金额
1、固定资产投资 15,106.00 7,781.35 7,324.65
设备购置费 13,212.00 7,672.65 5,539.35
公辅设施及安装调试等费用 1,894.00 108.70 1,785.30
2、辅底流动资金 1,097.50 - 1,097.50
项目总投资 16,200.00 7,781.35 8,418.65
注 1：实际投资金额包含募投项目董事会后以自筹资金预先投入的部分募集资金，已于
2018 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目自筹资金。
注 2：基于项目实施进度，2020 年 8 月 26 日及 2020 年 9 月 16 日，公司分别召开了第
三届董事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股
票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》， 发动机皮带
轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币 9,485.27 万元（包
含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
该项目使用募集资金投资 7,781.35 万元，低于募投后承诺投资金额 16,200.00
万元，主要系：
（1）公司设备购置费使用募集资金节约 5,539.35 万元，主要系：A、部分
设备投资预测是基于历史的物价水平、交易价格及供应商的制造水平，随着我国
0-1-18
工业生产水平及技术进步，国内市场已有性价比较优设备，因此公司相应以国产
设备替代进口设备，减少设备购置费 1,768.04 万元；B、公司于 2018 年 5 月 28
日决议以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金时点，部分采用银
行承兑汇票支付的设备款因票据未到期未予置换，合计 1,885.86 万元；C、其他
差异主要为设备购置费中部分设备采购款使用了自有资金及部分未支付的设备
质保金；
（2）公辅设施及安装调试等费用节约 1,785.30 万元，主要系公司加强项目
投资成本管理，将计划打包给第三方建设安装的生产线设备采用了自主设计方式，
并根据设备厂家安装流程调试安装，最大限度节约了设备安装设计等费用；
（3）受 2018 年以来汽车市场需求下降的影响，公司皮带轮产品产销量均下
降，节约了项目投资中的铺底流动资金 1,097.50 万元。
由上，公司在募投项目实施过程中，为尽可能合理使用募集资金，通过选取
性价比较高的替代设备、自主设计和减少外包安装等方式，节约部分募集资金；
此外，由于部分采用承兑汇票支付的工程款以及部分暂时未实际支付的设备质保
金等未使用募集资金，也导致了募集资金结余。因此皮带轮项目募集资金节余资
金占比较高的原因真实合理。
综上所述，公司前次“发动机皮带轮生产线技术改造项目”与“发动机连杆
生产线技术改造项目”的可研报告及募投规划决策谨慎，前期对项目投资数额的
测算合理。
（二）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目前的建
设进展情况和完工进度，实施环境是否发生重大不利变化，并充分披露相关风
险；
1、研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性
（1）公司研发中心项目主要用于汽车内燃机零部件及相关技术的研发，符
合项目规划时点汽车发动机市场的政策及行业环境
公司研发中心项目承诺投资 7,700.00 万元，计划建设期为 2 年，项目内容主
要为设备采购及部分安装费、预备费及研发费用。公司募投项目规划时点，国内
0-1-19
外汽车市场规模持续增长，其中全球汽车产量从 2001 年的 5,630 万辆增长到 2016
年的 9,498 万辆；国内汽车产量从 2001 年的 234 万辆增长到 2016 年的 2,812 万
辆。下游汽车市场不断发展带动汽车零部件产品市场需求的持续增长，汽车零部
件行业具有良好的市场环境以及国家产业政策支持的政策环境。
在此背景下，拟建研发中心对当时的技术研发体系进行资源整合，通过引进
一系列国内外先进研发设备和仪器，并配备完善的技术研发团队，实现凸轮轴、
连杆、皮带轮等各事业部技术研发资源的共享。项目中研发设备采购等投入均属
于汽车内燃机零部件相关技术领域内的研发，符合规划时点的汽车发动机市场的
政策及行业环境。
（2）受汽车行业变化的影响，公司根据实际情况放缓了项目建设进展
公司 2018 年上市以来，购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行等
政策规定的实施，汽车行业发展放缓，国内汽车产销量连续出现负增长，其中
2019 年中国汽车产量和销量分别完成 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别
下降 7.50%和 8.20%，自 2018 年以来连续出现负增长，市场需求呈现放缓趋势，
汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大，相应公司皮带轮及连
杆等主要产品受行业变化影响，销量持续下降。
公司综合考虑主要汽车零部件产品市场需求、公司产品产能利用率等因素，
放缓了以提升发动机零部件产品模具开发和优化生产工艺提供技术创新研究为
目的的研发中心项目的建设，并于 2019 年 10 月 18 日召开第二届董事会第二十
五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资
项目实施期限的议案》，其中同意延长“研发中心建设项目”实施期限，调整后
项目预计达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月 31 日。
（3）公司布局军品航天零部件产品新领域，重点研发项目方向逐步转变
为进一步提升公司核心竞争力，公司确定了进军军品与航空产业的业务战略。
在建项目完成后产品可覆盖多品类航空件和多个军种，形成包括航天军工产品相
关的结构件、系统件、轴类及环形件等形态在内的产品系列。同时，在汽车板块
公司也将重点发展涡轮增压器系列新产品。
0-1-20
对于航空零部件及涡轮增压器产品的技术研发不属于公司前次募集资金规
划的研发中心项目工程范畴，随着公司研发项目方向的转变，前期已投入的研发
中心项目检测设备等基本满足公司目前开发需求，因此逐步减少并放缓了研发中
心项目的募集资金投入，根据市场产品需求对该项目所需设备进行补充采购。
综上所述，公司研发中心建设项目募投规划主要系针对传统汽车零部件产品
相关技术方向进行设计，2020 年以来公司重点战略研发方向继续往军品航天等
新领域转变，研发中心项目延期、建设进展缓慢原因合理。
2、研发中心项目的建设进展情况和完工进度及实施环境变化情况
截至本回复出具日，该研发中心项目已投入资金 1,466.75 万元，项目建设进
展及完工进度如下：
单位：万元
实际投资金额与募 截至本回复出
募集后承诺投资 募集资金实
项目 集后承诺投资金额 具日项目完工
金额 际投资金额
的差额 进度
研发中心项目 7,700.00 1,466.75 6,233.25 40%
目前，国内汽车市场需求已形成行业底部并开始复苏，随着汽车市场竞争压
力加剧，中国汽车产业逐步转入稳步发展阶段，相应汽车零部件产业也加速由高
速度增长向高质量增长转变，“稳增长、调结构”的发展主题仍将继续。2020 年
第一季度受新冠疫情影响，汽车整体销量下降 42.40%，乘用车销量同比下滑
45.40%；汽车市场已形成行业性底部，此后随着厂商复工，以及工信部、发改委、
财政部及地方政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，
带动汽车零部件市场底部回升，2020 年第二季度汽车整体销量同比增长 10.70%，
乘用车同比增长 2.70%。根据工信部数据统计，2020 年前三季度国内汽车产销量
总体好于年初预期，恢复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。
综上，公司研发中心项目的实施环境及条件存在一定波动，目前未发生重大
不利变化，公司具备继续实施研发中心项目的条件及能力，但受未来汽车市场的
不确定性因素未完全消除及公司战略发展方向发生变化的影响，该项目未来可能
继续放缓或终止实施。
0-1-21
发行人已在本次发行募集说明书之“第七节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“二、政策风险”之“（一）产业政策发生变化的风险”、“三、业务
及经营风险”之“（五）下游行业周期性波动的风险”中进行了充分披露了相关
风险。
（三）研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划，是否有合理安
排；
公司将基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，严格依据决策程序适
时对研发中心项目尚未投入的募集资金后续使用计划进行合理安排，包括：
1、根据传统汽车零部件市场的复苏及未来发展状况，结合产品及市场需求
继续投入部分研发中心项目承诺设备采购资金；
2、根据公司战略发展需求，履行决策程序将该部分未投入募集资金用于永
久补充流动资金，支持公司军品航空以及涡轮增压器业务板块的发展。
（四）结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必
要性及规模的合理性。
1、公司前次募集资金使用进展及效果与现有货币资金、资产负债结构情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币 16,671.59
万元，其中存放在募集资金专户的存款余额 271.59 万元；暂时用于补充流动资
金余额 8,490.00 万元；持有未到期保本型结构性存款 7,910.00 万元。公司大部分
募集资金通过募投项目投资或变更为补充流动资金投资新领域项目的方式完成
使用，其中：发动机连杆生产线技术改造项目已提前终止、发动机皮带轮生产线
技术改造项目已基本实施完毕、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目及研发中心建
设项目处于建设期，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为 36.37%，
体现在公司货币资金及交易性金融资产科目。
报告期各期末，公司货币资金、资产负债结构情况如下：
单位：万元
0-1-22
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 金额 金额 金额
资产总额 162,559.21 153,297.68 144,055.22 109,723.76
其中：货币资金 9,475.12 15,027.48 8,690.29 8,619.01
交易性金融
7,951.16 5,102.68 - -
资产
其他流动资
893.42 923.55 25,281.95 -
产
负债总额 48,781.61 39,266.18 30,225.99 47,454.75
其中：短期借款 20,106.88 11,262.02 5,000.00 18,049.69
应付账款 11,343.72 11,294.81 7,502.99 10,709.12
流动负债 48,194.44 38,602.39 29,360.41 45,946.36
资产负债率 30.01% 25.61% 20.98% 43.25%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的货币资金具体情况如下表：
单位：万元
项目 期末余额
货币资金 9,475.12
其中：受限货币资金 2,114.62
前次募集资金存款专户余
271.59
额
可自由支配货币资金余额 7,088.91
由上，公司 2018 年以来资产负债率不断提升，截至 2020 年 9 月 30 日，公
司可自由支配货币资金余额不能满足预计资金需求，具体来看：
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，公司待偿还的银行借款 20,106.88 万元以及应
付账款 11,343.72 万元。其中公司银行借款均为短期借款，根据经营资金需求和
降低财务费用支出考虑，结合可支配资金状况随借随还，具有一定的偿债压力，
为降低流动性风险，公司需要预留部分资金。
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，公司可自由支配货币资金为 7,088.91 万元；
交易性金融资产期末余额为 7,951.16 万元，均为结构性存款；短期内无法覆盖上
述资金需求。
2、随着公司经营规模的扩大以及新业务发展的需求，资金需求将不断增加
受 2018 年以来汽车市场需求下行以及 2020 年上半年疫情影响，2017 年-2020
0-1-23
年 9 月，公司收入及净利润规模呈下降趋势；2020 年二季度以来中国经济复工
复产，工信部、发改委、财政部及地方政府对汽车行业不断推出刺激政策，汽车
市场消费需求回暖，汽车零部件需求回升；根据发行人 2020 年第三季度报告，
公司 2020 第三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 33.47%，根据
公司对第四季度的销售预测，预计全年收入规模与 2019 年度持平。
同时，为进一步扩大公司产业链价值、扩展新的利润增长点，公司以市场为
导向，依托自身技术研发实力和精密加工水平，贯彻做强汽车零部件业务与进军
军品及航空结构件领域的发展战略，于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结
构件项目、涡轮增压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟新建民
用航空结构件二期项目及丰田生产线二期专线项目，其中航空结构件、凸轮轴与
汽车零部件铸造生产线已进入试生产阶段。2020 年公司正加快新项目的建设、
调试，使新产品尽快投入生产并供应市场，推动公司业绩实现新的增长；公司进
入的军品及航空零部件行业属于技术密集、资金密集型行业，产品加工难度较高、
生产加工周期较长，销售回款周期较长，流动资金需求较大。随着公司未来项目
投资规模的扩大以及新业务的发展，资金需求将不断增加。
3、未来发展规划的预计资金需求超过本次募集资金规模
（1）未来业务布局所需的流动资金需求较大
公司进行新领域业务的开拓，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，需
要根据相应业务情况进行场地改造、生产线建设及设备采购，预计资金需求情况
如下：
截至 2020 年 9 月
发展需求 工程名称 预算金额（万元） 30 日累计投入金
额（万元）
航空结构件制造生
8,815.00 7,078.12
产线项目
军工、航天及工程机
航空零部件（大型
械业务布局
环形件）生产线（二 14,263.00 913.60
期）技术改造项目
涡轮增压器生产线
汽车发动机零部件 4,000.00 1,221.47
项目（一期）
产业链价值延伸及
涡轮增压器生产线
拓展 2,000.00 -
项目（二期）
0-1-24
丰田生产线二期专
4,000.00 -
线
合计 33,078.00 9,213.19
由上，除首次公开发行募集资金投资项目外，公司未来新业务工程项目所需
投入资金缺口约 2.39 亿元。同时，随着公司未来业务规模逐年增加，维持日常
运营、业务拓展、研发投入等所需资金也将随之增加，公司相应要保留一定的资
金用于日常经营。
综上，结合公司前次募集资金使用情况及现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势及未来业务发展规划，本次发行募集资金规模合理，补充流动
资金可以保障公司未来日常的营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，降
低财务风险，提高财务稳健性，增强公司盈利能力，促进公司的持续、稳定、健
康发展，具有必要性。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构查阅了发行人披露的本次向特定对象发行股票预案、募集说明书、
董事会决议、股东大会决议、前次募集资金鉴证报告、前次募投项目可行性研究
报告及相关测算明细表、发行人前次募投项目相关备案及环评文件等资料。
结合访谈发行人管理层和相关业务人员等多种方式，对前次募集资金差异原
因、研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因、建设进度以及项目尚未投入资金
安排逐项进行访谈了解，取得了皮带轮项目、研发中心项目等设备购置明细表；
对前次募投项目的具体投资内容、测算过程、项目建设进度、是否存在置换董事
会前投入等事项进行了核查；实地走访了募投项目的实施场所，核查厂房建设、
设备投资进展情况。
通过公开渠道查询了行业政策法规、市场空间、市场竞争、发展趋势等资料，
查阅了同行业上市公司公告信息，结合访谈发行人管理层、技术人员了解公司军
品航天以及涡轮增压器等新业务的发展规划及目标，了解了本次募集资金的使用
计划。查阅了发行人的定期报告、财务数据、销售预测明细，了解本次募集资金
用于补充流动资金的必要性及合理性。
0-1-25
2、核查结论
经核查，保荐机构与会计师认为：
（1）公司受汽车行业市场环境的影响决定终止实施连杆项目，皮带轮项目
募集资金节余资金占比较高的原因真实、合理，前次募投项目的可行性研究谨慎，
前期对项目投资数额的测算合理。
（2）公司研发中心项目的实施环境及有利因素存在波动，目前未发生重大
不利变化，公司具备继续实施研发中心项目的条件及能力，但受未来汽车市场的
不确定性因素未完全消除及公司战略发展方向发生变化的影响，该项目未来可能
终止实施，公司将基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，严格依据决策
程序适时对研发中心项目尚未投入的募集资金后续使用计划进行合理安排。
（3）公司本次发行募集资金规模合理，补充流动资金可以保障公司未来日
常的营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提高财务稳
健性，增强公司盈利能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，具有必要性。
问题 4
2017 年至 2019 年、2020 年前三季度，发行人业绩整体呈下滑趋势，实现
营业收入 61,594 万元、52,105 万元、52,501 万元、34,197 万元，实现归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10,103 万元、6,669 万元、2,124
万元、845 万元，综合毛利率分别为 36.23%、28.33%、20.18%、17.71%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、
产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持
续下滑的原因及合理性；（2）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及
实施效果；（3）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛
利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
0-1-26
（一）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛
利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因及合理性；
1、2017 年-2020 年 9 月，公司净利润及毛利率逐年下滑的主要因素
2017 年-2020 年 9 月，公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 同比变动额 金额 变动额 金额 变动额 金额
营业收入 34,196.54 -815.86 52,500.71 395.94 52,104.77 -9,489.03 61,593.80
营业成本 27,771.44 -583.87 41,907.92 4,565.02 37,342.90 -1,937.84 39,280.74
营业毛利 6,425.10 -231.99 10,592.79 -4,169.08 14,761.87 -7,551.19 22,313.06
毛利率 18.79% -1.39% 20.18% -8.15% 28.33% -7.90% 36.23%
销售费用 1,099.33 -70.54 1,885.75 303.48 1,582.27 -526.27 2,108.54
管理费用 2,150.95 69.83 3,104.34 -910.23 4,014.57 294.06 3,720.50
研发费用 1,507.13 10.95 2,422.76 125.85 2,296.91 -256.24 2,553.15
财务费用 643.95 109.07 725.49 53.05 672.44 -1,259.07 1,931.52
其他收益 164.12 37.32 155.55 -968.29 1,123.84 434.35 689.49
资产减值损失 28.34 41.47 -352.25 240.20 -592.46 -102.93 -489.53
信用减值损失 72.41 180.60 -351.22 -351.22 - - -
营业利润 1,171.48 -447.34 1,936.13 -5,236.72 7,172.85 -4,175.56 11,348.41
利润总额 1,092.70 -527.59 2,296.26 -5,288.22 7,584.48 -4,160.98 11,745.46
净利润 803.18 -682.68 2,117.69 -4,551.08 6,668.76 -3,434.23 10,102.99
2017 年-2020 年 9 月，公司净利润分别为 10,102.99 万元、6,668.76 万元、
2,117.69 万元和 803.18 万元，毛利率分别为 36.23%、28.33%、20.18%和 18.79%，
其中：
2018 年度，公司净利润为 6,668.76 万元，较 2017 年下降 33.99%，主要是因
为公司毛利额下降 7,551.19 万元，超过利润总额下降金额幅度。
2019 年度，公司净利润为 2,117.69 万元，较 2018 年下降 68.24%，主要是因
为公司毛利额下降所致，毛利额下降使得利润总额下降 4,169.08 万元，占利润总
额下降金额的比例为 97.15%。
2020 年 1-9 月，公司净利润为 803.18 万元，较 2019 年同期下降 45.95%，
主要是因为公司毛利额下降 231.99 万元，同时 2020 年 1-9 月公司的投资理财收
益减少和财务费用增加，综合导致公司的净利润降低。
0-1-27
综上所述，发行人净利润 2017 年-2020 年 9 月连续下降主要受产品营业毛利
下降的影响，具体分析如下：
2、行业政策变化、发展趋势及市场需求变化带来公司产品售价下降及成本
上涨的双重影响，导致公司主要产品毛利率下降
（1）受节能减排及新能源汽车的激励政策等国家政策影响，短期内对公司
下游内燃机汽车行业形成一定冲击
近年来，我国相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产
业政策，规范促进汽车及汽车零部件行业发展的同时，也造成一定不利影响。
一方面，随着汽车消费对环境污染的加剧与交通状况的恶化，国家和地方政
府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，对汽车及其零部件行业带来不
利的影响，如 2018 年以来购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行等因
素，均不利于汽车行业市场需求。
另一方面，近年来新能源汽车产业呈现蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓
励新能源汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销
量的比例很低，但对内燃机汽车的市场竞争力及需求造成了一定的不利影响。
（2）全球汽车市场产销量趋稳，且节能环保与轻量化应用广泛
全球汽车工业经过多年的发展，已进入稳定发展阶段。由于汽车行业的产业
链长、覆盖面广、综合性强，依然为世界各国重要的经济支柱之一。根据世界汽
车工业协会（OICA）数据，全球主要国家汽车（乘用车和商用车）产销量在
2010-2019 年期间从 7,770.40 万辆和 7,497.15 万辆分别增至 9,178.69 万辆和
9,129.67 万辆，2018 年起全球汽车产量、销量均呈现负增长。长期看，汽车市场
产销量已进入趋稳态势。
0-1-28
数据来源：WIND 资讯
从全球汽车销售区域分布来看，欧洲、北美和亚太地区是汽车消费的主要市
场，但发展中国家汽车消费增长较快；此外，随着各国排放标准不断升级，节能
减排已经成为汽车行业发展趋势，推动汽车节能与新能源技术、轻量化技术的快
速发展。
（3）国内汽车市场近两年已形成行业底部并开始复苏，消费需求仍有提升
空间，同时新能源车产销量快速提高给以内燃机零部件为主的加工制造企业带来
一定压力
随着汽车市场竞争压力加剧，国内汽车产业逐步转入稳步发展阶段，并加速
由高速度增长向高质量增长转变，“稳增长、调结构”的发展主题仍将继续。根
据中国汽车工业协会统计，2018 年汽车产销量分别为 2,780.90 万辆和 2,808.10
万辆，同比下降 4.20%和 2.80%。2019 年中国汽车产量和销量分别完成 2,572.10
万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下降 7.50%和 8.20%；行业自 2018 年以来连续
出现负增长，市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价
格下降压力较大，2010 年至 2019 年，我国汽车产量和销量如下：
0-1-29
数据来源：WIND 资讯
2020 年第一季度受新冠疫情影响，汽车整体销量下降 42.4%，乘用车销量同
比下滑 45.4%；汽车市场已形成行业性底部，此后随着厂商复工，以及工信部、
发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需
求回暖，带动汽车零部件市场底部回升，2020 年第二季度汽车整体销量同比增
长 10.70%，乘用车同比增长 2.70%。
根据工信部数据统计，2020 年 1-9 月国内汽车产销量总体好于年初预期，恢
复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。同时，国内汽车人均
保有量较低，且市场消费结构变化，换购增购比例提升。
此外，新能源汽车产销量不断提高。产量从 2015 年的 34.05 万辆提升至 2019
年的 124.19 万辆，年复合增长率 38.20%；销量从 2015 年的 31.11 万辆提升至 2019
年的 120.60 万辆，年复合增长率 40.32%。新能源汽车的快速发展带动零部件需
求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点，同时也给以内燃机零部件为主的
加工制造企业带来一定压力。
（4）公司上游原材料市场价格波动也对汽车零部件行业带来一定影响
产品的原材料主要是钢铁及其合金材料，钢铁材料的成本在产品生产成本中
占有很大比重，钢铁材料的价格对发行人产品的成本有较大影响。
钢铁材料价格的波动性下跌趋势有利于企业减少生产成本，但大幅波动也将
加大企业进行成本管理的难度，增加企业的经营压力。
0-1-30
圆钢近十年现货结算价（元/吨）
数据来源：wind 资讯
综上，公司近年产品毛利受行业政策变化及市场需求放缓的影响，上下游行
业对包括公司在内的汽车零部件生产企业产品售价及成本双重挤压的影响，其中：
一方面，近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不
断下降，为了转嫁降价压力，整车厂持续降低对公司零部件产品的采购成本。
另一方面，钢铁等原材料价格及能源价格波动幅度较大，部分原材料如废钢
等成本呈上升趋势，带动采购成本增加，综合作用使得报告期公司产品毛利率下
降。
3、公司产品竞争力较好，但受行业整体竞争状况影响，下游客户行业地位
相对较高，一定程度上挤压了公司产品的利润空间
（1）公司主要产品市场竞争力较为稳定
公司 2017 年-2020 年 9 月主要产品包括曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴
总成三大类。与一般的单一发动机零配件制造商相比，公司产品覆盖面更广、产
业链延伸更长，因此综合竞争实力和抗风险能力更强。从产品结构看，公司不仅
同时生产三种产品，而且产品覆盖重型、中型、轻型发动机。公司三大类产品系
列在主机市场的开发中，相互拉动，为三个产品进入或整体进入主机配套体系提
供了便利。
0-1-31
公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证，拥有由数百台加工中心、进口
精密磨床等专业生产设备组成的先进生产线以及国内外先进检测设备；各生产线
运行稳定，生产人员对生产工艺运用良好，产品检测规范，产品质量严格把关，
公司产品品质优良、成品率高，公司产品竞争力保持稳定。
（2）公司产品保持竞争力的同时，受市场竞争状况影响，下游客户行业地
位较高，一定程度上挤压了公司产品的利润空间
公司通过多年经营，已和众多知名发动机生产企业和整车生产企业建立长期
合作关系。由于该等客户资金实力强、信用状况良好，对于具体价格协商及信用
期设定等条件，公司客户行业地位较高、话语权更大，一定程度上挤压了公司产
品的利润空间。
4、2017 年-2020 年 9 月，公司主要产品营业毛利及毛利率变化的原因及合
理性
2017 年-2020 年 9 月，公司主要产品营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
凸轮轴总成 14,176.51 12,402.33 12.51% 20,584.57 17,502.58 14.97%
曲轴扭转减振器 10,747.99 8,214.39 23.57% 15,409.00 12,292.04 20.23%
连杆总成 8,516.58 6,894.13 19.05% 15,696.04 12,038.49 23.30%
（续）
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
凸轮轴总成 13,962.09 12,356.41 11.50% 14,761.91 11,219.72 24.00%
曲轴扭转减振器 15,950.02 10,704.19 32.89% 19,786.93 12,375.46 37.46%
连杆总成 21,213.06 14,230.59 32.92% 25,189.02 15,491.91 38.50%
2018 年-2020 年 9 月，公司营业毛利较上期分别下降 7,551.19 万元、4,169.08
万元和 232.00 万元，其中上表主要产品的营业毛利及变动情况如下：
0-1-32
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较同期增 较上期增 较上期增
毛利额 毛利额 毛利额 毛利额
长额 长额 长额
凸轮轴总成 1,774.18 84.77 3,081.99 1,476.31 1,605.68 -1,936.51 3,542.19
曲轴扭转减振器 2,533.60 515.22 3,116.96 -2,128.87 5,245.83 -2,165.64 7,411.47
连杆总成 1,622.44 -814.14 3,657.55 -3,324.92 6,982.47 -2,714.64 9,697.11
由上，2018 年度凸轮轴总成、曲轴扭转减振器及连杆总成合计毛利额下降
6,816.79 万元，占当年度营业毛利下降总额的比为 90.27%；2019 年度曲轴扭转
减振器及连杆总成合计毛利额下降 5,453.79 万元，占当年度营业毛利下降总额的
比为 130.82%。2020 年 1-9 月营业毛利主要受连杆产品毛利下降的影响。因此，
主要产品毛利额的下降是影响营业毛利下降的主要因素，产品毛利率变化及收入
变动对其营业毛利的影响情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产品名称 毛利额 毛利率 收入变动 毛利额增 毛利率 收入变动 毛利额增 毛利率 收入变动
增长 影响 影响 长 影响 影响 长 影响 影响
凸轮轴总成 84.77 54.52 30.25 1,476.31 714.28 762.03 -1,936.51 -1,745.26 -191.25
曲轴扭转减振器 515.22 368.21 147.01 -2,128.87 -1,950.78 -178.09 -2,165.64 -728.92 -1,436.72
连杆总成 -814.14 -348.21 -465.93 -3,324.92 -1,509.96 -1,814.96 -2,714.64 -1,183.69 -1,530.95
注：（1）毛利率影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期收入；（2）收入变动影响=（本
期收入-上期收入）*上期毛利率；其中上期均为上年同期。
（1）凸轮轴总成毛利及毛利率变化分析
2017 年-2020 年 9 月，公司凸轮轴总成产品的单位售价、单位成本以及毛利
率情况如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
单位售价（元/件） 95.16 4.36% 91.18 -5.86% 96.85 -2.04% 98.87
单位成本（元/件） 83.25 7.38% 77.53 -9.55% 85.71 14.07% 75.14
毛利率 12.52% -2.45% 14.97% 3.47% 11.50% -12.50% 24.00%
2018 年度凸轮轴总成毛利额下降主要因为毛利率下降所致，其中凸轮轴总
成产品的单位成本较上期增长 14.07%，主要系受下游汽车行业发展放缓的影响，
公司凸轮轴产品订单需求量下降，相应产量下降，而新增生产线及设备产能未充
0-1-33
分利用，导致单位产品分摊折旧及其他固定制造费用增长较多；受部分客户产品
降价的影响，产品单位售价较上期下降 2.04%。受单位售价下降以及单位成本上
升双重影响，公司凸轮轴总成产品在 2018 年度的毛利率减少 12.50%。
2019 年度凸轮轴总成毛利额增长主要系收入、毛利率增长所致，其中，公
司 2019 年度单位成本较上期下降 9.55%，主要系公司 2019 年加大了对凸轮轴产
品市场开拓力度，之前部分曲轴扭转减振器及连杆客户，如通用五菱和浙江远景
等客户增加了对公司凸轮轴产品的购买，当期产销量大幅提升，导致单位产品分
摊的折旧及其他固定制造费用下降；2019 年凸轮轴产品单位售价较 2018 年降低
5.86%，主要受成本降低以及行业放缓局面依然持续的影响，公司凸轮轴产品根
据客户要求继续降低了单位售价，但下降幅度低于公司单位成本下降幅度，因此
公司凸轮轴产品 2019 年毛利率上升 3.47%。
2020 年 1-9 月，公司销售了部分柴油发动机用新型号凸轮轴总成，单价较高，
带动平均售价增长 4.36%；但由于柴油发动机用新型号凸轮轴单位成本较高，受
产品结构的影响，2020 年 1-9 月公司凸轮轴总成产品的单位成本较 2019 年度增
加 7.38%，受该等因素影响，公司凸轮轴总成产品的毛利率较 2019 年度下降
2.45%。综合影响导致 2020 年 1-9 月凸轮轴毛利额增长幅度较小。
（2）曲轴扭转减振器毛利及毛利率变化分析
2017 年-2020 年 9 月，公司曲轴扭转减振器的单位售价、单位成本以及毛利
率情况如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
单位售价（元/件） 53.49 5.32% 50.79 3.79% 48.93 -4.94% 51.48
单位成本（元/件） 40.88 0.91% 40.51 23.37% 32.84 2.00% 32.20
毛利率 23.57% 3.34% 20.23% -12.66% 32.89% -4.57% 37.46%
2018 年度，公司曲轴扭转减振器毛利额下降主要受行业需求下降导致产品
收入大幅下降的影响；2019 年度，公司曲轴扭转减振器毛利额下降主要受产品
毛利率下降的影响，其中公司部分单价较高的新型皮带轮产品实现了量产销售，
略微拉升了整体平均售价；2019 年皮带轮产品整体产量继续下降，且原材料皮
带轮外圈及芯子采购价格大幅增加，使得产品平均单位成本上升 23.37%，综合
0-1-34
影响使得公司产品毛利率较 2018 年下降 12.66%。
2020 年 1-9 月，随着汽车市场回暖，公司曲轴扭转减振器产品毛利率有所提
升，带动 2020 年 1-9 月毛利额较同期增加。其中，部分单价较高的新型号产品
实现量产销售，使得产品毛利率较 2019 年度上升 3.34%。
（3）连杆总成毛利及毛利率变化分析
2017 年-2020 年 9 月，公司连杆总成产品的单位售价、单位成本以及毛利率
情况如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
单位售价（元/件） 30.78 -3.99% 32.06 -7.15% 34.53 -4.60% 36.19
单位成本（元/件） 24.91 1.30% 24.59 6.16% 23.16 4.06% 22.26
毛利率 19.07% -4.23% 23.30% -9.61% 32.92% -5.58% 38.50%
2017 年-2020 年 9 月连杆总成毛利额下降主要系收入、毛利率下降所致，受
行业需求影响，产品产量持续下降，导致产品单位固定成本上升，使得产品单位
成本持续增加；受部分客户持续降低采购价格的影响，2017 年-2020 年 9 月产品
整体销售单价下降；综合影响使得产品收入及毛利率均下降。
5、与同行业可比公司综合毛利率比较
2017 年-2020 年 9 月，同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
单位：%
综合毛利率
股票代码 名称
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
002265.SZ 西仪股份 10.96 15.00 14.65 17.68
601689.SH 拓普集团 26.04 25.59 26.34 28.44
002283.SZ 天润工业 25.31 25.63 24.83 26.05
603166.SH 福达股份 24.86 23.63 21.92 23.85
603178.SH 圣龙股份 13.28 10.38 18.18 21.88
可比公司均值 20.09 20.05 21.18 23.58
本公司 18.79 20.18 28.33 36.23
资料来源：根据 Wind 资讯数据计算。
0-1-35
2017 年-2020 年 9 月，公司综合毛利率呈下降趋势，与各公司相比，下降幅
度高于拓普集团、天润工业、福达股份等同行业公司，与西仪股份、圣龙股份变
化趋势较为一致，具体分析如下：
①公司 2017 年之前综合毛利率水平较高，受 2018 年以来汽车市场环境下行
影响，毛利率呈下降趋势，下降原因合理
公司长期从事曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成的生产销售业务，形
成了领先的生产工艺以及技术优势，掌握了丰富的生产经营及管理经验，可有效
进行成本管理，2017 年之前汽车零部件市场需求量整体增加，在公司生产工艺、
产品客户结构及成本管控的综合作用下，具有一定附加值优势，因此拥有相对较
高的毛利率水平。
2018 年以来汽车市场需求下降，我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，
整车市场价格不断下降，为了转嫁降价压力，整车厂持续降低对公司零部件产品
的采购成本，同时部分原材料如废钢等成本呈上升趋势，带动采购成本增加。在
产品售价及单位成本的双重挤压下，公司发动机皮带轮及连杆总成等主要产品的
附加值优势减弱，因此毛利率大幅下降，带动公司综合毛利率下降。
②受具体产品及客户结构差异及变化的影响，公司与同行业上市公司毛利率
情况存在差异
公司与同行业上市公司主要产品及主要客户情况如下：
股票代码 名称 主要销售产品 主要客户
长安汽车、上汽集团、广汽集团、长城汽车、
华晨汽车、奇瑞汽车、江铃集团、一汽海马、
002265.SZ 西仪股份 连杆产品 昌河铃木、东风柳汽、新柴动力、柳州上汽、
悦达起亚、北京现代、现代威亚、神龙汽车、
北京宝沃等
长安福特、上海通用、上汽集团、神龙汽车、
603178.SH 圣龙股份 发动机油泵、凸轮轴
长城汽车、江铃汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等
橡胶减震产品、内饰功 通用、福特、菲亚特-克莱斯勒、戴姆勒、宝
601689.SH 拓普集团
能件及锻铝控制臂 马、大众、奥迪、本田等
潍柴、上柴、锡柴、上菲红、康明斯、云内、
002283.SZ 天润工业 曲轴产品及连杆产品
戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃等
0-1-36
东风康明斯、日本日野中国公司、日本洋马中
603166.SH 福达股份 曲轴、离合器及齿轮 国公司、上海日野、玉柴股份、MTU、五菱
柳机、绵阳新晨动力等
长城汽车、沈阳航天三菱、上汽通用五菱、吉
凸轮轴总成、皮带轮、
发行人 利汽车、江淮汽车、一汽轿车、比亚迪、昆明
连杆总成
云内等以及国外的日本三菱汽车
资料来源：根据 Wind 资讯公开信息披露；上表主要销售内容均为各公司销售收入占比 70%
以上的产品。
由上，由于汽车零部件行业细分产品领域众多，公司 2017 年-2020 年 9 月主
要销售凸轮轴总成、皮带轮及连杆总成三大类产品，与拓普集团、天润工业与福
达股份主要产品结构及客户结构差异较大，相应各公司的收入成本结构、技术水
平、所处市场竞争情况均有所不同，因此综合毛利率水平及变化趋势存在差异。
而公司与西仪股份及圣龙股份的产品内容及客户结构相对接近，因此各公司
变化趋势较为接近。
根据上述同行业上市公司的产品结构，与公司主要产品具有可比性的产品主
要包括圣龙股份凸轮轴产品及西仪股份、天润工业的连杆产品，各公司相应产品
的毛利率变化情况如下：
单位：%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
圣龙股份凸轮轴产品 13.87 - 21.76 39.36
发行人凸轮轴产品 10.47 14.97 11.50 24.00
西仪股份连杆产品 3.09 11.06 15.98 19.69
天润工业连杆产品 26.40 24.60 22.34 22.55
发行人连杆总成产品 19.36 23.30 32.92 38.50
资料来源：根据 Wind 资讯数据计算；圣龙股份 2019 年度凸轮轴产品毛利润为负。同行业
可比上市公司 2020 年三季报未披露分产品收入成本信息，因此使用 2020 年半年报分产品数
据进行对比分析。
由上，圣龙股份凸轮轴产品及西仪股份连杆产品 2017 年-2020 年 6 月毛利率
变化方向与发行人产品基本一致。
天润工业连杆产品毛利率与发行人差异较大，主要系：根据天润工业定期报
告，其连杆产品包括重型发动机连杆、轻型发动机连杆、船用连杆、工程机械类
连杆、发电机组类连杆等，客户为潍柴、上柴、锡柴、上菲红、戴姆勒、卡特彼
0-1-37
勒、沃尔沃等国内外主机厂配套；而公司以轻型乘用车发动机连杆为主，连杆产
品应用范围与天润工业不同，因此产品的型号结构与客户结构均存在差异，因此
毛利率存在差异。
此外，公司 2017 年之前连杆产品毛利率相对较高，具体产品有一定议价弹
性空间，在市场环境变化的影响下，产品价格下降压力较大；同时，公司部分连
杆产品毛利率较高的客户 2018 年以来销售收入占比下降幅度较大，也对公司毛
利率下降造成一定影响。
综上所述，结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品
毛利率、同行业可比公司情况等因素看，公司净利润和毛利率持续下滑受主要产
品价格、单位成本及产品结构等因素综合影响，下降原因合理。
（二）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
针对公司业绩下滑的现状，公司继续巩固优化汽车零部件产品业务的发展，
同时公司通过重点发展军品航空新业务板块，优化产品结构，布局新的利润增长
点。包括：
从整体方向上看，公司未来两年将重点扩展武器装备及民用航空结构件产品，
大力发展军品及航空等新领域及多元化业务。
同时，公司将紧抓我国汽车工业在复苏后的新一轮发展机遇、紧跟全球汽车
节能减排新技术和新能源汽车的发展趋势，在国内汽油机发动机、国内柴油机发
动机、国际市场三大板块不断拓宽包括涡轮增压器等新产品在内的汽车精密零部
件产品系列。
此外，继续巩固曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大传统技术产品，
构建汽车零部件、军工以及航空航天并驱的业务格局，继续以“追求完美、创造
卓越、成就最佳”为理念，提升核心技术，优化工艺满足产品和客户需求，提升
企业综合竞争力，拓展公司产业链业务，发展成为集铸造、锻造、机加工、科研
于一体的现代化、国际化的开放型企业。
公司提高盈利能力的具体应对措施如下：
1、公司 2018 年确定了进入航空与军工产业的业务战略，2019 年开始进行
0-1-38
航空生产线的建设，截至目前已经初步建设完成了各类先进的航空结构件产品车
间、轴类件产品车间，在建钣金车间、系统件车间、二期结构件车间，未来将继
续加强在航空领域的投资，上述车间全部建设完成后产品可覆盖多品类航空件和
多个军种，形成包括结构件、系统件、轴类及环形件等形态在内的产品系列，建
立并深入与各航空军工企业新客户的合作；
2、涡轮增压器量产规模从预计 2021 年 10 万件/年，逐步扩展至 2023 年 50
万件/年，重点培育客户包括上汽集团，通用五菱、吉利汽车，三菱汽车，长城
汽车，江淮汽车等；
3、基于新建铸造生产线，继续深化产业链上游铸造产品业务的拓展，规划
的铸造产品对外销售产品包括制动系统蠕铁制动盘、球铁卡钳、球铁支架，商用
及乘用车底盘件，重点培育客户包括武汉万向、比亚迪、东风二汽、陕汽、上柴、
潍柴等，未来将开发新能源汽车底盘构建，潜在客户包括理想汽车、小鹏汽车、
恒大汽车等；
4、对现有装备、技术进行改造升级，进一步提高公司精细化、精密化及自
动化水平，关键加工技术达到国际先进水平，保证产品质量并进一步巩固公司市
场地位；
5、拓展销售网络，不断开拓国内合资品牌市场，公司已成功与丰田汽车、
福特汽车等客户合作，将成为公司收入和利润的新增长点；
6、继续巩固现有三大成熟产品（凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成）
市场，并进一步拓展国际市场，不断开发新的产品型号及产品类型，把握当前汽
车市场复苏及转型的机遇，持续巩固完善现有汽车零部件产业链，确保成为公司
收入和利润增长的重要来源。
综上所述，公司针对业绩下滑拟采取的应对措施主要包括推进军品、航天等
新业务的发展以及对汽车零部件业务板块现有业务的巩固及涡轮增压器新业务
的推进，符合行业未来发展趋势及公司实际情况，具备有效性。
基于上述已采取及拟采取措施，公司 2020 第三季度归属于上市公司股东的
净利润较上年同期增长 33.47%，同时公司 2020 年第四季度凸轮轴、皮带轮及连
0-1-39
杆三大类产品的达成意向需求客户的预测收入分别为 7,530.03 万元、4,077.74 万
元和 4,677.15 万元，预计 2020 年度销售收入在疫情等因素影响下可与 2019 年持
平；此外，公司实现了涡轮增压器小批量供货，并与部分航空军工制造企业签署
了合作协议。
（三）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率
下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险。
1、受市场经营环境的不利影响，公司经营业绩下降，但市场地位及竞争优
势等盈利能力要素未发生重大不利变化
公司 2018 年 1 月上市以来，汽车市场逐渐下行；根据中国汽车工业协会统
计，2019 年中国汽车产量和销量分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分
别下降 7.50%和 8.20%，自 2018 年以来连续出现负增长，市场需求呈现放缓趋
势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大，相应公司业绩呈
下降趋势。
在市场经营环境的影响下，公司市场地位及竞争优势未得到有效发挥，但并
未出现重大不利变化；从主要产品市场占有率看，公司凸轮轴总成、曲轴扭转减
振器及连杆产品 2017-2019 年度三年平均的市场占有率分别为 3.18%、12.26%和
5.43%，与公司上市前市场占有率水平基本相同，其中凸轮轴总成产品受公司市
场开拓的影响，2019 年度市场占有率水平有所提升。从公司竞争优势看，公司
具备的技术研发优势、市场网络及客户资源优势、成本控制及产品质量优势等虽
然未在最近三年一期内的经营业绩得到有效体现，但随着市场转变，未来公司业
务发展依然将依托于原有的竞争优势，同时不断拓展新的经营业务优势。
2、随着市场经营环境的恢复发展及公司对新业务的开拓，预计公司未来毛
利率及盈利能力不会受到重大不利影响
2017 年-2020 年 6 月，公司毛利率下滑主要受市场需求下降导致的公司传统
汽车零部件产品毛利率下降，随着一季度疫情后的全面复工复产、汽车刺激消费
政策的推进，2020 年下半年以来下游汽车市场需求不断恢复，公司也不断加大
与包括广汽丰田、一汽丰田等客户的合作，公司传统汽车零部件产品未来依然具
有产品附加值提升的空间；同时，公司积极布局涡轮增压器等汽车零部件新领域
0-1-40
业务以及军品航空加工件业务，将形成新的产品附加值增长点。
因此，影响公司毛利率及业绩水平下滑的市场不利因素短期内虽未完全消除，
但随着市场转变及公司战略推进，预计不会对发行人毛利率及净利润造成重大不
利影响。为充分揭示风险，涉及业绩不利因素的相关风险已在本次发行募集说明
书之“特别风险提示”中进行了详细披露如下：
“一、业绩继续下滑的风险
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的营业收入分别为
61,593.80 万元、52,104.77 万元、52,500.71 万元和 34,196.54 万元，实现净
利润分别为 10,102.99 万元、6,668.76 万元、2,117.69 万元和 803.18 万元，
公司营业收入和净利润均呈下降趋势，因公司所处汽车零部件制造行业受宏观
经济、汽车整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司汽车零部件产品
的生产经营情况将受市场竞争、原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的
内外部因素影响，若公司未能较好处理汽车零部件产品的影响因素，且在军品
航空业务等新领域的业务开展不及预期，则未来公司存在经营业绩继续下滑的
风险。
……
三、上下游市场周期性波动的风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车
行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑
制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水
平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行
业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、
原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发
展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整
0-1-41
车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企
业传递，同时，人工成本、投资拉动造成的折旧以及原材料价格的市场波动等
因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，
公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减
缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将对发行人零部件产品毛利率继续造成
不利影响。
2、汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物
技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三
五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能
低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占我
国总体汽车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增
长，而本公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机
汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未
采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出
现下降。
3、原材料市场价格波动影响
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮芯子、皮带轮外圈、
连杆毛坯件和凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶
等原材料，各期原材料成本占主营业务成本的比重在 40%左右，比重较高。公司
所采购的原材料的价格主要遵循随行就市，故主要原材料的市场价格受到市场
供需的调节。公司的直接材料成本为主营业务成本的最重要构成，主要原材料
的市场价格的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生
产成本与经营业绩。
四、产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发改委和工信部，代表性的自律性组织有
0-1-42
中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国相
关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽
车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激
国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽
车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加
剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制
性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法
根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因
此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。”
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构取得了发行人分产品类别收入成本明细表，对主要产品收入、成本、
毛利率情况进行了复核；对发行人财务总监、财务经理及销售经理就销售模式及
公司产品竞争力进行了访谈，了解了分产品结构毛利率变化的原因。结合产品结
构及原材料价格走势，查阅了汽车及汽车零部件行业政策及行业研究分析相关资
料以及同行业公司公开数据，对 2017-2020 年 9 月公司毛利率变化趋势进行了对
比分析，了解了净利润及毛利率下降趋势的原因。同时，访谈了解了公司针对业
绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果、对盈利能力是否发生重大不利变
化的判断以及导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否长期存在，查阅了公司四
季度销售预测明细，查阅了公司军品航空等新领域行业相关资料。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同
行业可比公司情况等因素看，公司净利润和毛利率持续下滑受主要产品价格、单
位成本及产品结构等因素综合影响，下降原因合理；公司针对业绩下滑拟采取的
应对措施主要包括推进军品、航天等新业务的发展以及对汽车零部件业务板块现
有业务的巩固及涡轮增压器新业务的推进，符合行业未来发展趋势及公司实际情
况，具备有效性；随着市场经营环境的恢复发展及公司对新业务的开拓，预计公
0-1-43
司未来毛利率及盈利能力不会受到重大不利影响。
问题 5
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产 7,951.16 万元、其他
流动资产 893.42 万元、其他非流动资产 807.73 万元。
请发行人结合上述资产的具体构成，说明上述资产是否属于财务性投资，
说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述资产的具体构成，说明上述资产是否属于财务性投资
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
①中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳
证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
A．财务性投资
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。”
B.类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
0-1-44
租赁、商业保理和小贷业务等。”
②根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身
份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、上述资产不属于财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产 7,951.16 万元、其他流
动资产 893.42 万元、其他非流动资产 807.73 万元，前述资产的具体构成如下：
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产账面余额为 7,951.16
万元，其中交易性金融资产投入本金为 7,910.00 万元，利息收入为 41.16 万元，
本金投入具体构成如下：
单位：万元
目前是
序
银行 产品名称 产品类别 购买日 到期日 购买金额 否到期
号
赎回
成都银行股 “芙蓉锦程”单位结构性 保本型结
1 2020/7/30 2020/10/30 3,000.00 是
份有限公司 存款 构性存款
交通银行蕴通财富定期
交通银行股 保本型结
2 型结构性存款 98 天（黄 2020/8/3 2020/11/9 1,910.00 是
份有限公司 构性存款
金挂钩看涨）
中国民生银 聚赢股票-挂钩中证 500
保本型结
3 行股份有限 指数结构性存款（标准 2020/7/31 2021/2/1 3,000.00 未到期
构性存款
公司 SDGA200098N）
为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大
化，在有效控制投资风险的情况下，将暂时闲置货币资金用于购买期限一年以内、
风险较小的保本型结构性存款。前述结构性存款不属于“收益波动大且风险较高
的金融产品”，因此也不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产包含留抵增值税 854.34 万元和预缴
0-1-45
所得税 39.08 万元，合计 893.42 万元，不存在属于财务性投资的情形。
（3）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动资产科目主要系发行人以售后租回方式
租入固定资产所形成的未确认售后租回损益 807.73 万元，不属于财务性投资。
综上，上述资产不属于财务性投资。
（二）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况
2020 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过关于公司
2020 年向特定对象发行股票方案的议案。
根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日
前六个月至今，即从 2020 年 3 月 14 日至本回复出具之日，发行人实施或拟实施
其他财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
项目 发行人是否存在该情形
类金融业务 否
投资产业基金、并购基金 否
拆借资金 否
委托贷款 否
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 否
购买收益波动大且风险较高的金融产品* 否
非金融企业投资金融业务 否
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人购买的金
融产品主要为结构性存款，具体情况如下：
单位：万元
序 是否到
银行 产品名称 产品类别 购买日 到期日 购买金额
号 期赎回
成都银行股 “芙蓉锦程”单位结构性 保本型结
1 2020/4/29 2020/7/29 4,000.00 是
份有限公司 存款 构性存款
中国民生银 聚赢股票-挂钩沪深 300
保本型结
2 行股份有限 指数结构性存款（标准 2020/4/29 2020/7/29 3,000.00 是
构性存款
公司 SDGA200028N）
成都银行股 “芙蓉锦程”单位结构性 保本型结
3 2020/7/30 2020/10/30 3,000.00 是
份有限公司 存款 构性存款
0-1-46
交通银行蕴通财富定期
交通银行股 保本型结
4 型结构性存款 98 天（黄 2020/8/3 2020/11/9 1,910.00 是
份有限公司 构性存款
金挂钩看涨）
中国民生银 聚赢股票-挂钩中证 500
保本型结
5 行股份有限 指数结构性存款（标准 2020/7/31 2021/2/1 3,000.00 未到期
构性存款
公司 SDGA200098N）
公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务
正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动
购买保本型结构性存款。该类产品安全性较高，不属于收益波动大且风险较高的
金融产品。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不
存在实施或拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（三）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》及深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。”
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》对于
财务性投资及类金融业务的定义，并向发行人进行了明确；
（2）查阅发行人的财务报表及审计报告，并获得了最近一期末发行人交易
性金融资产、其他流动资产等科目的明细，并对是否属于财务性投资进行初步判
断；
0-1-47
（3）取得并查阅公司理财产品相关合同，抽取部分售后租回合同、摊销过
程明细表及支付凭证等资料；
（4）访谈公司主要管理人员，了解公司自本次发行董事会决议日至今已实
施或拟进行的财务性投资情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构与会计师认为：
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产、其他流动资产与其
他非流动资产的具体构成中不存在属于财务性投资的情形；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资的情形；
（3）截至 2020 年 9 月 30 日及本回复出具之日，发行人最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
0-1-48
（本页无正文，为《成都西菱动力科技股份有限公司与中泰证券股份有限公
司对<关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函>之回复报告》之盖章页）
成都西菱动力科技股份有限公司
年 月 日
0-1-49
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保荐代表人签字：
刘 霆 李庆星
中泰证券股份有限公司
年 月 日
0-1-50
董事长声明
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之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查程序、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、发行代表人： ______________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
0-1-51
