股票简称：西菱动力 证券代码：300733
成都西菱动力科技股份有限公司
Chengdu Xiling Power Science&Technology Incorporated Company
（成都市青羊区腾飞大道 298 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1
特别风险提示
一、业绩继续下滑的风险
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的营业收入分别为
61,593.80 万元、52,104.77 万元、52,500.71 万元和 21,187.60 万元，实现净
利润分别为 10,102.99 万元、6,668.76 万元、2,117.69 万元和 280.24 万元。
公司营业收入和净利润均呈下降趋势，因公司所处汽车零部件制造行业受宏观
经济、汽车整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司汽车零部件产品
的生产经营情况将受市场竞争、原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的
内外部因素影响，若公司未能较好处理汽车零部件产品的影响因素，且在军品
航空业务等新领域的业务开展不及预期，则未来公司存在经营业绩继续下滑的
风险。
二、建设项目行政处罚风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”尚未取得有关规划审批及
报建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》
等相关法律法规，未取得建设工程规划许可证和施工许可证的建设项目，相关
主管单位可责令停止建设、处以行政罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第
三期厂房工程”存在被相关主管部门处以罚款的行政处罚而导致公司及/或西菱
部件遭受损失的风险。
三、上下游市场周期性波动的风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车
行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑
制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水
平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行
业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、
原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发
展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
1-1-2
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整
车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企
业传递，同时，人工成本、投资拉动造成的折旧以及原材料价格的市场波动等
因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，
公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减
缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将对发行人零部件产品毛利率继续造成
不利影响。
2、汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物
技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十
三五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功
能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占
我国总体汽车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断
增长，而本公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃
机汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司
未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能
出现下降。
3、原材料市场价格波动影响
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮芯子、皮带轮外圈、
连杆毛坯件和凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶
等原材料，各期原材料成本占主营业务成本的比重在 40%左右，比重较高。公司
所采购的原材料的价格主要遵循随行就市，故主要原材料的市场价格受到市场
供需的调节。公司的直接材料成本为主营业务成本的最重要构成，主要原材料
的市场价格的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生
产成本与经营业绩。
1-1-3
四、产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发改委和工信部，代表性的自律性组织有
中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国
相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对
汽车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺
激国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励
汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的
加剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限
制性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无
法根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。
因此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。
1-1-4
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、西菱动
指 成都西菱动力科技股份有限公司
力
西菱有限 指 成都市西菱汽车配件有限责任公司（本公司前身）
动力部件 指 成都西菱动力部件有限公司
大邑分公司 指 成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司
西菱新动能 指 成都西菱新动能科技有限公司
西菱航空 指 成都西菱航空科技有限公司
嘉益嘉 指 四川嘉益嘉科技有限公司
西菱鸿源 指 成都西菱鸿源机械设备制造有限公司
保荐人、保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股
本募集说明书 指
票募集说明书
本次发行、本次向特定对象发行、 西菱动力向特定对象发行不低于 7,861,636 股（含
指
本次向特定对象发行股票 本数）且不超过 11,792,452 股（含本数）A 股股票
发行对象、控股股东 指 魏晓林先生
定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日，即 2020 年 9 月 14 日
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
公司 2018 年首次公开发行股票并在创业板上市募集
前次募集资金 指
资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、报告期内、报告期各期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日及 2020 年 6 月 30 日
三菱汽车 指 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
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康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
马来西亚宝腾 指 Perusahaan Otomobil Nasional Sdn Bhd
韩国斗山 指 DOOSAN INFRACORE CO.LTD
湖北广奥 指 湖北广奥减振器制造有限公司
西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司
常州远东 指 常州远东连杆集团有限公司
广东四会 指 广东四会实力连杆有限公司
中汽成都配件 指 中汽成都配件有限公司
蒂森克虏伯（大连） 指 蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司
日本三菱 指 Mitsubishi Motors Corporation
东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
成飞集团 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
西飞集团 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕飞集团 指 中航工业陕西飞机工业（集团）有限公司
武汉万向 指 武汉万向汽车制动器有限公司
陕汽 指 陕西汽车控股集团有限公司
上柴 指 上海柴油机股份有限公司
二、专业术语
曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发动
曲轴扭转减振器、曲轴减震皮带 机产生的动力从曲轴传输其他需要动力的部位，同时
指
轮 吸收曲轴产生的振动，防止发动机及汽车由于曲轴振
动导致的失效，并降低发动机工作产生的噪声
连杆总成连接活塞和曲轴，其作用是将活塞的往复运
连杆总成 指
动转变为曲轴的旋转运动
凸轮轴总成是配气机构中的核心部件之一，其主要作
凸轮轴总成 指 用是驱动和控制各缸气门的开启和关闭的时机与时
间，使燃烧更加充分，发动机性能更加出色
发动机中的重要部件，主要承受连杆传来的力，并将
曲轴 指 其转变为转矩通过曲轴输出并驱动发动机上其他附
件工作
ISO9001、QS-9000 指 国际通用的质量管理体系标准
精益生产是通过系统结构、人员组织、运行方式和市
精益生产 指 场供求等方面的变革，使生产系统能很快适应用户需
求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东
1-1-6
西被精简，最终达到包括市场供销在内的生产的各方
面最好结果的一种生产管理方式
CAAM 指 中国汽车工业协会
CICEIA 指 中国内燃机工业协会
OICA 指 国际汽车制造商协会
是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽
商用车 指
车
是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随
乘用车 指 身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多
不超过 9 个座位。它也可以牵引一辆挂车
注：除特别说明外，本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
1-1-7
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
特别风险提示 ............................................................................................................... 2
一、业绩继续下滑的风险 ....................................................................................... 2
二、建设项目行政处罚风险 ................................................................................... 2
三、上下游市场周期性波动的风险....................................................................... 2
四、产业政策发生变化的风险 ............................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、普通术语 ........................................................................................................... 5
二、专业术语 ........................................................................................................... 6
目 录 ........................................................................................................................... 8
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11
一、基本信息 ......................................................................................................... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................... 37
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................. 40
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 44
一、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 44
二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................... 48
三、本次发行方案概要 ......................................................................................... 48
四、募集资金投向 ................................................................................................. 50
五、本次发行构成关联交易 ................................................................................. 50
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 50
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 51
第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 52
一、基本信息 ......................................................................................................... 52
二、最近三年主要任职情况 ................................................................................. 52
三、募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 . 52
1-1-8
四、本次认购资金来源情况 ................................................................................. 52
五、关于豁免要约收购的说明 ............................................................................. 53
六、关于本次发行后六个月内不减持的承诺 ..................................................... 53
第四节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要 ....................................... 54
一、协议主体和签订时间 ..................................................................................... 54
二、认购股票数量、认购价格、认购方式 ......................................................... 54
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ..................................................... 55
四、限售期 ............................................................................................................. 55
五、滚存未分配利润安排 ..................................................................................... 56
六、双方的义务和责任 ......................................................................................... 56
七、违约责任 ......................................................................................................... 56
八、协议的变更、修改、转让 ............................................................................. 57
九、协议的生效 ..................................................................................................... 57
十、协议的解除 ..................................................................................................... 58
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 59
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 59
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ..................................................... 59
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 61
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................. 62
五、可行性分析结论 ............................................................................................. 62
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 63
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ................................................................................................. 63
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 64
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 64
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形 ..................................................................................................................... 65
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 65
1-1-9
第七节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ....................................................... 66
一、审批及市场风险 ............................................................................................. 66
二、政策风险 ......................................................................................................... 66
三、业务及经营风险 ............................................................................................. 68
四、财务风险 ......................................................................................................... 71
五、实际控制人控制的风险 ................................................................................. 71
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 72
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 72
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 73
三、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................... 74
四、发行人律师声明 ............................................................................................. 76
五、审计机构声明 ................................................................................................. 77
六、发行人董事会声明 ......................................................................................... 78
1-1-10
第一节 发行人基本情况
一、基本信息
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Xiling Power Science&Technology Incorporated Company
注册地址：成都市青羊区腾飞大道 298 号
注册资本：160,000,000 元
股票简称：西菱动力
股票代码：300733
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1999 年 9 月 30 日
上市日期：2018 年 1 月 16 日
公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道 298 号
法定代表人：魏晓林
联系电话：028-87078355
传真号码：028-87072857
公司网址：http://www.xlqp.com
统一社会信用代码：91510100716037634G
经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡
轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道
路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制
品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、
电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1-1-11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）主要股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股份数量
1 魏晓林 境内自然人 34.17% 54,672,845 54,389,245
2 喻英莲 境内自然人 23.50% 37,593,004 37,593,004
3 王乐亮 境内自然人 1.33% 2,126,261 0
中国工商银行-华安安
4 信消费服务股票型证券 其他 1.25% 2,006,532 0
投资基金
交通银行股份有限公司
5 -华安安顺灵活配置混 其他 0.92% 1,474,186 0
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司-华安沪港深通精
6 其他 0.70% 1,127,900 0
选灵活配置混合型证券
投资基金
7 王伟鑫 境内自然人 0.67% 1,075,000 0
中信银行股份有限公司
8 -华安添瑞 6 个月持有期 其他 0.64% 1,029,700 0
混合型证券投资基金
9 邓春艳 境内自然人 0.64% 1,022,000 0
中国建设银行股份有限
公司-华润元大信息传
10 其他 0.63% 1,000,000 0
媒科技混合型证券投资
基金
合计 64.45% 103,127,428 91,982,249
（二）控股股东、实际控制人情况
截至 2020 年 9 月 30 日，魏晓林先生直接持有公司 54,672,845 股股份，占公
司股本总额的 34.17%，为公司控股股东；喻英莲女士（魏晓林之妻）持有公司
37,593,004 股股份，占公司股本总额的 23.50%；魏永春先生（魏晓林之子）持有
公司 46,051 股股份，占公司股本总额的 0.03%；魏晓林及其一致行动人合计持有
公司 57.69%的股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控
制人未发生变化。
魏晓林先生：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年至 1992
1-1-12
年于成都飞机公司 82 车间任工人；1992 年至 1999 年创办成都市青羊区成飞人
武汽车配件厂，任厂长；1999 年起创办西菱有限，任总经理、法定代表人。现
任公司董事长兼总经理。
喻英莲女士：1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年至 1992
年于成都飞机工业（集团）有限责任公司任检测员；1992 年至 1999 年创办成都
市青羊区成飞人武汽车配件厂，任检验员；1999 年起创办西菱有限，历任监事、
财务部副部长，于 2013 年公司整体变更设立为股份公司时不再担任监事职务，
2015 年初开始已不在公司财务部任职，2015 年至今担任公司企管办副主任。
魏永春先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年至 2004
年于云南蒙自军分区部队参军；2004 年起在公司历任销售员、销售经理、副总
经理。现任公司董事、副总经理。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
发动机是机械设备的动力来源，是机械设备的核心零部件之一。公司主要产
品曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等属于发动机的关键零部件。从终端
应用行业来看，目前发行人产品主要用于汽车制造业，可归属为汽车发动机零部
件，属于汽车零部件产业的一部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司主营业务归属于“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”，行业代码
为 C3660。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司主营业务归属于“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业，行业代码
为 C36。
（二）行业监管政策
1、行业主管部门及监管体制
发行人所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会（简称“国家发改委”）
和国家工业和信息化部（简称“工信部”）。国家发改委和地方各级发改部门负
责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能。工信部负责本行
业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
1-1-13
发行人所属行业的自律性组织有中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机
工业协会（CICEIA）。中国汽车工业协会和中国内燃机工业协会以贯彻执行国
家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国内燃机工业为己任，反映行业愿望与
诉求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、行业自律、
国际交流、会展服务等为主要职能，并协助有关部门组织制定和修订行业标准、
组织国际交流等。
2、监管法规
近几年来，我国相关政府部门制订并颁布实施涉及汽车及零部件行业的主要
法律法规及产业政策如下：
序 实施
法规政策通知 主要内容
号 时间
要求培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生
2004 年 产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞
工信部、国家发改
5月 争。制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进
1 委发布《汽车产业
（2009 行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生
发展政策》
年修订） 产领域，使有比较优势的零部件企业形成专业化、大
批量生产和模块化供货能力。
将第三代及以上轿车轮毂轴承，高密度、高精度、形
国家发改委、商务 2004 年
状复杂的粉末冶金零件列入鼓励类外商投资产业，以
2 部发布《外商投资 （2015
利于吸引外资、引进技术。公司所处行业属于被鼓励
产业指导目录》 年修订）
类产业。
科技部、财政部、
支持具有自主知识产权的新兴汽车关键零部件，包
国家税务总局发布
3 2008 年 括：传动系统、制动系统、转向系统、悬挂系统、车
《国家重点支持的
身附件、汽车电器、进排气系统等。
高新技术领域》
该规划提出关键零部件技术实现自主化。发动机、变
国务院发布《汽车
2009 年 速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、
4 产业调整和振兴规
3月 汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，
划》
新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
该规划提出结合实施汽车产业调整和振兴规划，提高
国务院发布《装备
2009 年 汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，实
5 制造业调整和振兴
5月 现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部
规划》
件制造装备自主化。
商务部、发改委、
工信部、财政部、
海关总署、质检总
2009 年 该意见提出 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占
6 局联合发布《关于
10 月 世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。
促进我国汽车产品
出口持续健康发展
的意见》
工信部发布《加强 该意见提出汽车生产企业要加大技术升级和新技术
2010 年
7 汽车产品质量建设 研发力度，加强信息化建设，以信息化手段提升产品
3月
促进汽车产业健康 质量。积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，
1-1-14
序 实施
法规政策通知 主要内容
号 时间
发展的指导意见》 不断改善品种，提高质量，防止盲目扩大生产能力。
要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产
线改造，增加在线检测设备。
财政部、科技部、 通知指出，将在 2016～2020 年继续实施新能源汽车
工信部和发改委联 推广应用补助政策，相比 2013 年～2015 年新能源车
合公布《关于 补贴政策，纯电动和插电式混合动力乘用车补贴减少
2015 年
8 2016～2020 年新 0.5 万元。2017～2020 年除燃料电池汽车外其他车型
4月
能源汽车推广应用 补助标准适当退坡，其中：2017～2018 年补助标准在
财政支持政策的通 2016 年基础上下降 20%，2019～2020 年补助标准在
知》 2016 年基础上下降 40%。
该规范条件指出，国家鼓励和支持研发、生产、推广
应用先进适用、安全可靠、节能环保的内燃机产品，
建立健全内燃机安全、环保、节能标准与安全生产规
工信部发布《内燃 2015 年
9 程。对符合规范条件的制造企业，国家和地方各有关
机行业规范条件》 9月
部门可给予相关政策支持；鼓励以内燃机为配套动力
的交通运输车辆、工程机械、农业机械以及固定装置
的制造企业优先选配。
提出建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和
汽车工业协会发布 自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主
2016 年
《“十三五”汽车 供应能力。加强整零合作，整车骨干企业要培育战略
10 3 月 17
工业发展规划意 性零部件体系，促进形成一批世界级零部件供应商。
日
见》 积极发展整机和零部件再制造业务，促进提高资源循
环利用水平。
通知指出，要提高推荐车型目录门槛并动态调整，在
财政部、科技部、
保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整
工信部和发改委联
2016 年 新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外，各类车型
合公布《关于调整
11 12 月 29 2019－2020 年中央及地方补贴标准和上限，在现行标
新能源汽车推广应
日 准基础上退坡 20%。同时，有关部委将根据新能源汽
用财政补贴政策的
车技术进步、产业发展、推广应用规模等因素，不断
通知》
调整完善。
鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密
零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻
工信部、国家发改 关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制
委、科技部发布《汽 2017 年 造装备的集成创新和工程应用，大幅提升新能源汽车
12
车产业中长期发展 4月 整车集成控制水平和正向开发能力，鼓励企业开发先
规划》 进适用的新能源汽车产品建设便利、高效、适度超前
的充电网络体系，建立新能源汽车安全监测平台，完
善新能源汽车推广应用扶持政策体系。
支持社会资本和具有较强技术能力的企业进入新能
国家发改委、工信 源汽车及关键零部件生产领域。鼓励汽车企业做优做
部发布《关于完善 2017 年 强。引导汽车企业增强自主创新能力，提高技术水平
13
汽车投资项目管理 6月 和品牌附加值。鼓励汽车企业之间在资本、技术和产
的意见》 能等方面开展深度合作，联合研发产品，共同组织生
产。
工信部、财政部、 乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分核算，
商务部、海关总署、 2017 年 积分报告与公示包括各车型乘用车数量、关键参数、
14
国家质量监督检验 9月 燃料消耗量、电能消耗量和对应车型的燃料消耗量目
检疫总局公布《乘 标值，以及本企业平均燃料消耗量达标值、实际值和
1-1-15
序 实施
法规政策通知 主要内容
号 时间
用车企业平均燃料 新能源汽车积分。积分并行管理:乘用车企业平均燃料
消耗量与新能源汽 消耗量正积分可以结转或者在关联企业间转让。
车积分并行管理办
法》
工信部发布《车联
充分利用各种创新资源，加快智能网联汽车关键零部
网（智能网联汽车） 2018 年
15 件及系统开发应用，推动构建智能网联汽车决策控制
产业发展行动计 12 月
平台。
划》
发改委、工信部、
民政部、财政部、
住建部、交通部、
多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需要。有
农业部、商务部、
序推进老旧汽车报废更新，持续优化新能源汽车补贴
卫健委、市场监管 2019 年
16 结构，促进农村汽车更新换代，稳步推进放宽皮卡车
总局发布《进一步 2月
进城限制范围，加快繁荣二手车市场，进一步优化地
优化供给推动消费
方政府机动车管理措施。
平稳增长促进形成
强大国内市场的实
施方案》
发改委发布《推动
汽车、家电、消费
深化供给侧结构性改革，促进形成强大国内市场，进
电子产品更新消费 2019 年
17 一步扩大汽车、家电、消费电子产品更新消费市场，
促进循环经济发展 4月
加快循环经济发展。
实施方案
2019-2020 年》
国家发改委发布 坚决破除乘用车消费障碍。严禁各地出台新的汽车限
《推动重点消费品 购规定，加快由限制购买转向引导使用，原则上对拥
2019 年
18 更新升级畅通资源 堵区域外不予限购。积极推动农村车辆消费升级。积
6月
循环利用实施方 极发挥商会、协会作用组织开展“汽车下乡”促销活
案》 动，促进农村汽车消费。
释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际
情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有
国务院发布《关于
2019 年 条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。促进二
19 加快发展流通促进
8月 手车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大
商业消费的意见》
气污染防治重点区域应允许符合在用车排放标准的
二手车在本省（市）内交易流通。
国家发展改革委、
科技部工业和信息
化部、公安部、财 调整国六排放标准实施有关要求：轻型汽车（总质量
政部、生态环境部、 不超过 3.5 吨）国六排放标准颗粒物数量限值生产过
交通运输部、商务 2020 年 渡期截止时间，由 2020 年 7 月 1 日前调整为 2021 年
20
部、人民银行、税 4月 1 月 1 日前；完善新能源汽车购置相关财税支持政策；
务总局及银保监会 加快淘汰报废老旧柴油货车；畅通二手车流通交易；
公布《关于稳定和 鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务。
扩大汽车消费若干
措施的通知》
综上，公司所处行业是我国优先发展和重点支持的行业。
1-1-16
（三）行业发展情况
1、汽车行业发展概况
（1）全球汽车行业发展概况
1）从全球范围看，汽车产销量依然保持稳步增长
全球汽车工业经过多年的发展，已进入稳定发展阶段。由于汽车行业的产业
链长、覆盖面广、综合性强，依然为世界各国重要的经济支柱之一。根据世界汽
车工业协会（OICA）数据，全球主要国家汽车（乘用车和商用车）产销量在
2010-2019 年期间从 7,770.40 万辆和 7,497.15 万辆分别增至 9,178.69 万辆和
9,129.67 万辆，2018 年起全球汽车产量、销量均呈现负增长，全球汽车产销量渐
趋回稳。2010 年至 2019 年，全球汽车产量和销量如下：
数据来源：WIND 资讯
2）部分制造活动向发展中国家转移
从全球汽车销售区域分布来看，欧洲、北美和亚太地区是汽车消费的主要市
场。随着经济全球化进程加快及欧洲、北美等发达国家汽车消费市场趋于饱和，
发展中国家由于其较快的经济增速和居民消费结构的升级换代，汽车产业发展较
快，汽车消费增长较快。
目前，以中国为代表的亚太地区已经成为全球最重要的汽车生产和消费区域
之一。2019 年我国汽车销售数量占据全球市场份额的 28.02%，远高于位居第二
位的美国（11.85%）和第三位的日本（10.55%），是全球第一大汽车消费市场。
1-1-17
3）节能环保与轻量化应用广泛
随着各国排放标准不断升级，节能减排已经成为汽车行业发展趋势，推动汽
车节能与新能源技术、轻量化技术的快速发展。近几年世界主要汽车生产大国大
力推进节能汽车的研发和推广，加快节能减排技术的推广。轻量化是实现汽车节
能减排的重要举措，通过使用轻质材料来减少整车燃料消耗和尾气排放，提高汽
车动力和加速性，增强车辆控制稳定性和安全性，在汽车整车及汽车零部件行业
应用越来越广泛。
（2）我国汽车行业发展概况
1）国内汽车市场近两年已形成行业底部并开始复苏
近年来，我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加。
根据中国汽车工业协会数据，2010-2019 年期间我国汽车产销量实现大幅度增长，
汽车产销量从 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆分别增至 2,572.10 万辆和 2,576.90 万
辆，成为全球汽车行业的主要增长点，连续十年蝉联全球第一。
随着汽车市场竞争压力加剧，中国汽车产业逐步转入稳步发展阶段，并加速
由高速度增长向高质量增长转变，“稳增长、调结构”的发展主题仍将继续。根
据中国汽车工业协会统计，2019 年中国汽车产量和销量分别完成 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.50%和 8.20%，自 2018 年以来连续出现负增长，
市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较
大，与全球汽车产销变动趋势一致。2010 年至 2019 年，我国汽车产量和销量如
下：
1-1-18
数据来源：WIND 资讯
2020 年上半年国内销售各类汽车 1,025.7 万辆，同比下降 16.9%，增速较去
年同期下降 4.5 个百分点；乘用车上半年销售 787.3 万辆，同比下滑 22.4%，增
速较去年同期下降 8.4 个百分点。其中 2020 年第一季度受新冠疫情影响，汽车
整体销量下降 42.4%，乘用车销量同比下滑 45.4%；汽车市场已形成行业性底部，
此后随着厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不
断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升，2020
年第二季度汽车整体销量同比增长 10.7%，乘用车同比增长 2.7%。
根据工信部数据统计，2020 年 1-8 月国内汽车产销量总体好于年初预期，恢
复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。
2）我国人均汽车保有量仍处于较低水平，消费需求仍有提升空间
近年来，我国人均 GDP 持续上行，从 2011 年的 3.64 万元上升至 2019 年的
7.09 万元，人均可支配收入年均复合增长率超过 8%；与此同时，根据世界银行
发布的 2019 年国家千人汽车拥有量数据，中国排名第 17 位，千人汽车拥有 173
辆，而排名前三的美国、澳大利亚、意大利千人汽车拥有量分别为 837 辆、747
辆和 695 辆，中国的千人拥车数刚达到美国的五分之一。
2019 年各国汽车千人保有量（辆）
数据来源：世界银行
产销量的增长不断扩大国内汽车保有量，国家统计局发布的《2019 年国民
经济和社会发展统计公报》显示：2019 年末全国民用汽车保有量 26,150 万辆（包
括三轮汽车和低速货车 762 万辆），比上年末增加 2,122 万辆。商务部预计，2020
1-1-19
年末，我国汽车保有量有望超过美国，但人均保有量远低于欧美发达国家。从长
期来看，我国较低的人均汽车保有量、不断提高的居民收入水平以及现有车辆更
新换代需求，为汽车行业的长期发展提供了空间。
历年中国汽车保有量及同比增速（万辆，%）
数据来源：中国汽车工业协会
3）汽车市场消费结构变化，换购增购比例将提升
随着汽车保有量的不断增长，目前国内乘用车市场在逐渐转型，由于我国汽
车消费普及期至 2019 年已基本结束，汽车首购需求放缓，首购比例有所下降，
在 2019 年达 57.8%；随着政府不断出台汽车换购、二手车市场等补贴政策，以
及汽车更新换代步伐加速，汽车不断高端化、智能化，汽车换购与增购比例不断
提升，在 2019 年分别达到 33.80%和 12.70%。我国目前有车家庭仅占 1/3，首购
需求仍占主要地位，未来随着汽车的普及完善，同时汽车购置费用减免、换购政
策持续落地以及汽车迭代升级更加便利化、科技化，换购、增购需求将稳步提升，
预计 2022 年换购比例将达 45%。
中国历年汽车收购、换购、增购比例及预测
1-1-20
数据来源：乘用车市场信息联席会
此外，随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、
智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业
与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件
企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须加大科技研发投入、掌握核心技术以
应对行业变局，这需要汽车零部件企业有强大的资金实力保障转型发展。
4）新能源车产销量快速提高
我国汽车产业结构也在发生变化，新能源汽车产销量不断提高。产量从 2015
年的 34.05 万辆提升至 2019 年的 124.19 万辆，年复合增长率 38.20%；销量从 2015
年的 31.11 万辆提升至 2019 年的 120.60 万辆，年复合增长率 40.32%。新能源汽
车的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点，同时
也给以内燃机零部件为主的加工制造企业带来一定压力。
2、汽车零部件行业发展概况
汽车零部件是汽车工业的重要组成部分，处于整个汽车产业链的中上游。汽
车零部件数量众多，按照功能划分，通常分为以下类别：
零部件类型 主要产品
泵、增压器、节油器、发动机总成、活塞和连杆、气缸及配件、滤清
发动机系统 器及配件、化油器及配件、发动机飞轮、风扇总成、离合器风扇总成
及其他
制动器总成、制动器配件、制动系统相关、冲压件、挤压件、橡胶件、
制动系统
毛坯件及其他
悬挂系统、减震器、汽车悬架、冲压件、挤压件、塑料件、橡胶件、
底盘系统
毛坯件及其他
离合器及配件、传动装置、半轴、球笼、十字节、减速器、变速箱（器）、
传动系统
分动器、取力器、变速箱悬置总成、差速器及其他
转向传动装置、转向器、动力辅助转向装备、方向机、转向操纵机构、
转向系统
冲压件、挤压件、橡胶件、毛坯件及其他
1-1-21
轮毂、轮胎、车轮、车架、车桥、冲压件、挤压件、橡胶件、毛坯件
行驶系统
及其他
传感器、继电器、断电器、闪光器、仪表和控制线、火花塞和电热塞、
汽车电子电器
开关、喇叭及配件、启动马达、电机、点火系统、蓄电器及其他
轴承、密封件、弹簧、紧固件、标准件、连接管、软管、橡胶件、塑
通用件与标准件
料件、五金件及其他
报告期内，公司主要产品应用于发动机系统。
（1）全球汽车零部件行业发展概况
1）整车与零部件分工合作形成
随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂
直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。汽车
零部件生产逐渐从整车制造企业中分离出来，形成一个独立的行业。经过多年发
展，全球汽车零部件行业已从最初的简单供应零散配件发展到系统供应整件和总
成系统，产业规模逐步壮大，产业链条逐渐丰富，产业实力显著增强。
2）零部件全球化采购
当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世
界上最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳
动力素质不断提高。随着全球汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市
场，主要汽车厂商为了有效降低生产成本，选择在全球范围内择优进行零部件采
购，为我国等发展中国家汽车零部件企业带来机遇。
（2）我国汽车零部件行业发展概况
1）在全球汽车零部件供应链中占据重要地位
随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件在产业规模、产业链协同等
方面取得了显著成绩，逐渐形成行业的规模化、专业化的局面，为汽车强国提供
强有力支撑。汽车零部件供应全球化趋势为我国汽车零部件企业带来巨大机会，
国外汽车厂商纷纷选择在我国选择和培育优质供应商，客观上促进国内汽车零部
件企业技术提升，提升与整车厂同步开发能力，在全球配套市场占据重要地位。
2）与国外龙头企业仍存在差距
在行业竞争加剧的大环境下，技术革新成为提升竞争力的重要途径，国内汽
1-1-22
车零部件企业加快转型升级，重视研发投入，行业整体技术水平有所提高。但是
我国汽车零部件行业在部分关键核心技术方面依赖进口，部分核心零部件由外资
品牌占据主导地位的局面依然存在，与国外汽车零部件巨头仍存在差距。
整体来看，我国汽车零部件产业市场空间巨大，且呈稳定发展态势。伴随汽
车行业新能源化、智能化、网联化、轻量化等发展趋势，关键零部件技术将会引
领行业迈向高质量发展。
3、汽车发动机行业发展概况
（1）发动机的概念
发动机是把某一种形式的能量转变成机械能的机器。现代汽车所使用的发动
机多为内燃机，内燃机是把燃料燃烧的化学能转变成热能，然后又把热能转变成
机械能的机器，并且这种能量转换过程是在发动机气缸内部进行的。
（2）发动机分类
内燃机的分类方法很多。按照所使用燃料的不同，可以分为汽油机、柴油机
和其他燃料发动机。其中汽油机使用汽油为燃料，柴油机使用柴油为燃料。
按照下游应用设备的不同，可以分为汽车发动机、工程机械发动机、船舶发
动机、发电机组用发动机等。
按照气缸数目不同，可以分为单缸发动机和多缸发动机。仅有一个气缸的发
动机称为单缸发动机；有两个或两个以上气缸的发动机称为多缸发动机，如双缸、
三缸、四缸、五缸、六缸、八缸、十二缸等都是多缸发动机。现代车用发动机多
采用四缸、六缸、八缸发动机。
按照气缸排列方式不同，可以分为单列式（直列式）和双列式（V 型）等。
单列式发动机的各个气缸排成一列，一般是垂直布置的，但为了降低高度，有时
也把气缸布置成倾斜的甚至水平的；双列式发动机把气缸排成两列，两列之间的
夹角<180°（一般为 90°）称为 V 型发动机，若两列之间的夹角=180°称为对置式
发动机。
（3）发动机的基本构造
发动机由大量的零部件构成，包括气缸、曲轴、凸轮轴、连杆、皮带轮、活
1-1-23
塞、曲轴瓦、凸轮轴瓦、连杆瓦正时齿轮、气门挺柱、气门推杆、机油冷却器、
进排气门、增压器、机油泵、汽油泵、化油器、电喷系统（EFI）、柴油滤清器、
高压油泵（喷油泵）、喷油器（喷油嘴）等。
发动机具体构成如下图所示：
根据各零部件的功能和作用，可以将发动机分为若干个模块。其中汽油机通
常由曲轴连杆机构、配气机构、燃料供给系、润滑系、冷却系、点火系和起动系，
两大机构和五大系统组成。柴油机则没有点火系，只有曲轴连杆机构、配气机构、
燃料供给系、润滑系、冷却系、起动系，两大机构和四大系统。
一般按使用对象分类，可将汽车发动机市场分为向汽车整车制造商供货的主
机配套市场和用于汽车零部件维修、改装的售后服务市场。发行人主要产品曲轴
扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成都是耐用件，在车辆正常行驶的情况下极少
损坏，市场需求主要体现在主机配套市场领域，其细分市场的行业周期与汽车行
业基本一致。
目前，我国汽车发动机市场面临着汽车制造商和国外先进汽车制造企业的双
重压力。尽管国内行业领先企业的不少产品已达到或接近国际先进水平，高档产
品的替代效应越来越明显，但目前仍然有部分发动机及其零部件产品与国际先进
水平存在差距，曲轴扭转减振器核心技术、连杆核心技术、凸轮轴核心技术及铸
造核心技术等相关制造技术水平仍待提高。
1-1-24
（四）行业进入壁垒
1、技术壁垒高
发动机零部件是制造发动机的基础，其中曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮
轴总成都是影响发动机性能的关键零部件，因此这些零部件对产品质量和可靠性
要求非常高，具有很高的技术壁垒。
首先，不同的发动机机型和设计形式，对发动机零部件的生产、设计要求各
不相同。发动机零部件生产商必须根据发动机主机厂商的设计要求进行零部件产
品的开发设计，并选择合适的原材料进行定制性生产。其次，曲轴扭转减振器、
连杆总成、凸轮轴总成等发动机关键零部件对产品的精度要求非常高，这些产品
的生产涉及到锻造、铸造、热处理、机加工等多项工艺技术。因此企业必须具有
雄厚的专业制造技术及丰富的制造经验，才能生产出高质量的产品。
2、资金及规模要求高
汽车零部件行业属于资金密集型行业。发动机关键零部件对生产设备要求较
高，具有较高的资金投资要求。尤其是高端零部件产品的生产，由于国内生产设
备在部分关键工序上达不到加工要求，因此部分关键加工和检验环节的设备需要
从国外引进。这些进口设备价格都比较昂贵，组建生产线需要的资金量也较大。
与此同时，企业规模已经成为发动机零部件乃至整个汽车零部件行业中企业
发展成败的关键因素之一。汽车工业专业化分工的深入发展，汽车零部件需要生
产企业具有较大的生产规模才能有效提高生产效率、降低产品单位成本，并且满
足汽车整车制造商（或上级零部件供应商）对零部件产品大量采购的需求。较高
的资金投入也迫使零部件生产企业必须扩大生产规模、提高资金利用率，才能实
现资金的快速回收。另一方面，随着汽车行业的发展成熟，汽车市场逐渐进入买
方市场，汽车整车市场价格不断下降，整车制造商也开始压缩零部件采购成本；
近年来劳动力成本和原材料价格又不断上涨，进一步增加了汽车零部件制造企业
的成本压力。因此，汽车零部件生产企业必须扩大生产规模，进一步提高生产效
率和规模效应，才能在市场竞争中占据优势。
3、持续的质量管理体系要求
发动机零配件生产企业进入主机配套市场必须通过严格的质量管理体系认
1-1-25
证和产品质量认证，并具备发动机主机厂商认可的技术研发能力、质量保证能力、
设备生产能力、成本控制能力等多方面的能力。汽车产品相关的质量体系认证包
括 ISO/TS16949、ISO9001、QS-9000 等。发动机零部件生产企业要实现产品与
主机厂商配套供应，必须不断提高工艺管理和流程控制水平，通过并持续符合上
述国际质量体系认证要求。
4、客户粘性较强
发动机零部件是发动机制造的基础，发动机主机厂商为保证其整机产品的质
量和供货的时间要求，通常会与得到其认可的零部件配套供应商建立长期稳定的
合作关系，这种稳定关系的建立至少需要数年的时间。发动机主机厂商如果打破
原有的零部件供应商合作关系，就需要重新考察和检验零部件生产企业，造成高
昂的供应商体系转换和重构成本。因此，通常情况下，发动机主机厂商不会轻易
更换零部件供应商。主机厂商和零部件供应商之间的这种长期稳定的合作关系给
新进入的零部件企业设置了很大的障碍。
随着新车推出周期的缩短，汽车产品的开发越来越倚重零部件配套供应商的
共同研发技术合作，汽车发动机和发动机零部件企业双方形成同步开发的趋势。
发动机主机厂商的新机型规模化生产和应用后，将会向与之同步开发配套零部件
产品的供应商大量采购配套的发动机零部件。这种合作模式加深了发动机主机厂
商与发动机零部件厂商之间的技术交流与合作，有利于促进汽车产业的整体发
展；同时也进一步提高了其他零部件供应商进入市场的壁垒。
5、专业人才要求高
在高端零部件领域，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有大批专业技
术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术、提高产品质量和工
作效率、持续降低运营成本。由于起步时间较晚，我国汽车零部件行业的整体技
术水平与发达国家还存在一定差距，行业内高素质的专业人才相对不足，而专业
人才培养不是短期内能够形成或者被复制的，这也对新进入的企业形成了较大的
障碍。
1-1-26
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
汽车是世界经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业的基
础。近年来国家出台一系列政策支持汽车及汽车零部件企业通过技术升级、工艺
优化等方式提升产品质量、加速节能减排。国家产业政策的支持必将为行业发展
继续带来巨大的发展空间。
（2）汽车零部件采购全球化为我国企业提供了新的发展机遇
随着汽车零部件工业逐渐迈向全球化和独立化，跨国汽车公司的零部件采购
也随之遍布全球，实行全球范围内的资源优化配置。劳动力成本是汽车零部件成
本的重要组成部分。面对越来越重的成本压力，国际汽车企业纷纷寻求建立新的
全球供应链，并将汽车零部件加工和采购向发展中国家转移，近年来汽车零部件
加工向发展中国家转移的全球化趋势越来越强。我国汽车零部件工业具备较强的
加工能力，劳动力成本也显著低于发达国家，可以向国外汽车工业提供成本较低
的配套零部件，是汽车零部件产业全球化转移的重要承接地。国际汽车生产厂商
的零部件全球加工和采购策略，将继续为我国的汽车零部件企业带来发展机遇。
（3）零部件工业独立化趋势改善我国汽车零部件市场发展环境
进入 20 世纪 90 年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化。各大跨国汽车
公司联合兼并、重组的步伐加快，在汽车集团“强强联合”推动下，汽车零部件
工业亦掀起联合兼并浪潮，并逐步脱离整车厂商。我国汽车零部件企业也形成了
独立化和专业化发展的趋势。汽车零部件行业独立化和专业化发展净化了市场竞
争环境，也有利于相关行业标准和法规政策的完善，为实力较强的汽车零部件企
业提供了良好的发展环境。
（4）我国经济的持续增长带动汽车产品消费的提升
近十多年来，我国是世界经济增长最快的经济体之一，我国人均 GDP 持续
上行，从 2011 年的 3.64 万元上升至 2019 年的 7.09 万元，人均可支配收入年均
复合增长率超过 8%；国家统计局发布的《2019 年国民经济和社会发展统计公报》
1-1-27
显示：2019 年末全国民用汽车保有量 26,150 万辆（包括三轮汽车和低速货车 762
万辆），比上年末增加 2,122 万辆。商务部预计，2020 年末，我国汽车保有量有
望超过美国，但人均保有量远低于欧美发达国家。从长期来看，我国较低的人均
汽车保有量、不断提高的居民收入水平以及现有车辆更新换代需求，为汽车行业
的长期发展提供良好空间。
2、不利因素
（1）生产技术及自动化水平相对不足
随着汽车产业的全球化发展，汽车零部件企业的全球化竞争也越来越激烈。
与发达国家相比，我国汽车零部件产业的技术水平仍存在一定差距，一些关键技
术和重要工艺掌握在欧美、日本等发达国家和地区，国内产品和技术的升级换代
很大程度上依赖进口，许多高端零部件市场主要被国际先进企业所占领。这些现
象对我国零部件企业的发展壮大、以及走向国际市场参与全球化竞争都造成了不
利影响。在全球汽车产业整车制造商将开发设计任务越来越多地交给零部件供应
商的大趋势下，开发水平已成为中国汽车零部件行业发展的瓶颈。
国外同行业知名企业生产技术及自动化水平较高，生产效率高于国内同行，
随着我国劳动力成本的进一步上升，生产技术及自动化水平将成为我国汽车零部
件企业发展的障碍，目前多数企业与国际先进水平具有一定差距。
（2）上下游行业的双重挤压对汽车零部件生产企业的经营造成较大压力
近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。
为了转嫁降价压力，整车厂持续降低采购成本。同时，随着经济水平的提高，我
国劳动力成本出现了不断上升的趋势，增加了企业的生产成本。另外，近年来钢
铁等原材料价格及能源价格波动幅度较大，这些现象也增加了汽车零部件生产企
业成本控制的难度，对企业的成本控制能力和议价能力提出了更高的要求。
（3）企业规模相对较小
汽车零部件行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性。目前我国汽车
工业的行业集中度还不够高。与国际企业相比，我国汽车零部件企业规模普遍较
小，难以形成有效的规模经济效应，也不利于企业参与国际竞争。较低的产业集
中度使得生产规模成为制约我国汽车零部件企业提升国际竞争力的瓶颈。
1-1-28
（六）行业竞争格局
1、行业主要竞争状况
发动机主机厂商所需的零部件来源有“外购配套”和“主机厂自制”两种。
随着汽车工业专业化分工水平的不断提升，目前大部分汽车发动机主机厂都已采
用外购配套方式组织生产；只有少数主机厂商为保障自身发动机核心零部件的质
量水平和供应能力，自行制造配套包括曲轴扭转减振器、凸轮轴总成、连杆总成
等在内的关键零部件。随着汽车零部件生产的专业化和投资门槛的不断提高，主
机厂自制难以形成规模产量和效益，现存的一些自制配套零部件的发动机厂商也
开始考虑加大零部件对外采购力度，降低自制配套生产率。
在主机配套市场，汽车整车制造厂商或发动机主机厂商对零部件供应商的考
察和选择非常严格。零部件生产企业通常需要具有相当的企业规模、先进工艺技
术和规范的生产管理体系等条件才能进入知名汽车品牌的供应商体系。因此，与
产品配套的汽车品牌及车型的档次在一定程度上体现了零部件企业的市场地位
和竞争能力。高档汽车的零部件供应商通常是生产技术和研发能力居前列的先进
零部件生产企业，而技术水平较低的零部件企业通常只能向低档汽车供应配套产
品。目前我国发动机零部件生产企业较多，市场集中度不高，其中一线汽车品牌
的发动机零部件供应市场主要被外资企业和少数先进本土企业占领。
2、主要产品竞争状况
（1）曲轴扭转减振器行业的竞争情况
我国曲轴扭转减振器生产规模较大的其他先进企业主要有本公司、宁波拓普
集团股份有限公司、麦特达因（苏州）汽车部件有限公司、湖北广奥减震器制造
有限公司等。主要竞争对手具体情况如下：
①宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）
该公司创建于 1983 年，以汽车核心零部件研发、生产和销售为主，涉及国
际贸易等业务。在汽车领域，拓普集团主要有减震系列、内饰系列、悬架系列及
其他系列四大类产品，主要客户包括上海通用、上海大众、一汽大众、长安福特
马自达、上汽集团、长安集团、吉利汽车、江淮汽车等。
1-1-29
②麦特达因（苏州）汽车部件有限公司
该公司于 2005 年由全球性汽车零部件制造企业 Metaldyne 在中国投资设立，
主要从事汽车动力系统金属零部件的制造，产品包括发动机连杆、变速器阀门、
曲轴扭转减振器、平衡轴、齿轮等。
③湖北广奥减震器制造有限公司
公司始建于 1958 年，其前身为竹溪长彬减振器发展有限公司，主要从事减
震器类产品的生产，产品包括硅油减震器、橡胶减震器、硅油橡胶减震器、冲压
件、旋压件、以及其他零部件。
（2）连杆总成行业的竞争情况
我国连杆总成生产规模较大的其他先进企业主要有云南西仪工业股份有限
公司、常州远东连杆集团有限公司、广东四会实力连杆有限公司等。主要竞争对
手具体情况如下：
①云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）
该公司创建于 1939 年，隶属于中国南方工业集团公司。2008 年在深交所中
小企业板挂牌上市。公司目前主营以汽车发动机连杆为主的汽车零部件产品、机
床及功能部件产品、其他工业产品等三大轴心业务。
②常州远东连杆集团有限公司
公司创建于 1985 年，是各类内燃机连杆的专业生产单位，年生产各类连杆
能力达 1,000 多万支。主要客户包括长安铃木、浙江吉利、东安、一汽轿车等。
③广东四会实力连杆有限公司
该公司始建于 1969 年，是生产汽车发动机连杆的专业厂家，位于广东省四
会市。经过多年发展，已成为国内连杆行业的知名企业，生产规模、综合实力在
全国同行名列前茅。产品主要为玉柴集团、东风公司、东风康明斯、比亚迪、新
晨动力等主机厂配套。
（3）凸轮轴总成行业的竞争情况
凸轮轴总成产量居前的其他企业主要有蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限
1-1-30
公司、河南中轴控股集团股份有限公司、重庆西源凸轮轴有限公司、中汽成都配
件有限公司等。主要竞争对手具体情况如下：
①蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司
蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司是由德国工业巨头蒂森克虏伯集团
独资，于 2005 年 3 月注册成立。公司主要生产汽车发动机凸轮轴，除为德国大
众在中国的生产厂配套外，也同步开发福特、本田、现代等企业配套市场。
②河南中轴控股集团股份有限公司
该公司成立于 1997 年，是以汽车零部件为主要产品的企业集团。公司业务
主要包括汽车零部件、专用汽车、装备制造三大类，其中汽车零部件有发动机凸
轮轴、汽车锻件、汽车半轴、缸套、车桥、车架、转向节、传动轴等品种。
③重庆西源凸轮轴有限公司
重庆西源凸轮轴有限公司是目前中国乘用车市场排名靠前的专业凸轮轴生
产厂家。公司自 1990 年为长安汽车 JL462Q 发动机提供凸轮轴配套开始，成功
为长安、东安、柳机、雅马哈等主机厂提供了汽车、摩托车发动机凸轮轴配套。
④中汽成都配件有限公司
该公司（原成都汽车配件总厂）是中国汽车工业总公司直属大型二级企业，
系国家定点生产各型发动机凸轮轴以及车轮的专业化公司，始建于 1951 年。
（4）其他上市公司主要竞争对手资料
公司名称 公司简介
公司是一家专业从事汽车曲轴的生产及销售业务的大型上市公司。主
要产品有 479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、
483、X493、2.5TC 等 100 余个品种，已形成轿、轻、微曲轴三大系
浩物股份 列产品结构。分别为长安、东风渝安、东安动力、五菱柳州机械厂、
（000757.SZ） 吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、保定长城、绵阳新晨、海南马自达、江
西江铃、吉林绰丰、浙江吉奥、青年莲花、成都成发、东风轻型发动
机等汽车（发动机）整车厂配套。
主营业务包括整车销售及机械配件等。
公司是一家以生产“天”牌发动机曲轴为主导产品的中国规模最大
的曲轴专业生产企业，是中国内燃机工业协会副理事长和中国曲轴连
天润曲轴
杆及高强度螺栓行业理事长单位。公司经营业务涉及内燃机动力零部
（002283.SZ）
件、铁路装备和机床设备研制等领域。
主营业务包括曲轴及曲轴毛坯、连杆等。
福达股份 公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的
1-1-31
公司名称 公司简介
（603166.SH） 研发、生产与销售。公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，是
国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，产品主要配套
范围包括商用车、乘用车和工程机械。公司主要配套客户为国内主要
发动机及整车生产企业，部分产品已经进入国际知名厂商汽车零部件
全球采购体系。
主营业务包括曲轴、离合器及齿轮等。
公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车
轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的
渤海汽车
设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换
（600960.SH）
系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。
主营业务包括缸体缸盖、活塞等。
公司是专业生产汽车零部件的国家高新技术企业，设有省级的汽车发
动机油泵研发中心，是浙江省专利示范企业、浙江省技术创新企业、
国家汽车零部件出口基地。公司的主要产品包括发动机油泵、自动变
圣龙股份 速器油泵、凸轮轴、铝压铸件。国内主要客户包括：上海通用，长安
（603178.SH） 福特马自达，上汽通用五菱，武汉神龙，江铃汽车，保定长城，庆铃
汽车，北汽福田等，国外客户有福特、宝马、博格华纳、通用、东发、
水星。
主营业务包括发动机油泵、凸轮轴等。
（七）行业技术水平及技术特点
经过 50 多年的发展，我国汽车零部件产业从无到有，整体取得了长足的进
步，个别产品已经具备较强的国际竞争力。但总体看，我国汽车零部件行业技术
发展水平与国外发达国家相比仍有较大的差距。在发达国家，汽车零部件企业的
研发能力已领先于整车企业，而我国绝大多数零部件企业不具备强大的产品开发
能力，产品开发主要依靠整车厂或发动机主机厂商，难以适应整车更新换代的要
求。
从具体产品看，曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成都是发动机的关键
零部件，具有可靠性高、精度高、制造工艺复杂等技术特点，生产工艺较为复杂，
需要经过铸造或锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序流程。目前曲轴
扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成所需的关键生产设备尤其是锻造、高精度机
加工、检测等设备，国内的制造水平与国际先进水平尚存在较大的差距。对于这
些关键设备，国内曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成的大型生产企业一般
都购买进口设备；中小型生产企业由于受资金实力和规模的限制，一般采用国产
设备。因此，行业内存在不同企业技术水平差别较大的特点。
1-1-32
（八）行业与上、下游行业之间的关联性
发行人产品曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等属于发动机零部件，
公司主营发动机零部件业务处于产业链中游，为下游整机的二级供应商。上游包
括成型毛坯件及钢铁等原料，下游为发动机、整车及其他相关应用。
1、上游行业发展状况对本行业的影响
发行人产品的原材料主要是钢铁及其合金材料，钢铁材料的成本在产品生产
成本中占有很大比重，钢铁材料的价格对发行人产品的成本有较大影响。
钢铁材料的波动性下跌趋势有利于企业减少生产成本，但大幅波动也将加大
企业进行成本管理的难度，增加企业的经营压力。行业领先的企业可以通过规模
经济效应、技术优势等方式较好地控制和消化成本压力。
2、下游行业发展状况对本行业的影响
发行人产品下游可应用于汽车、军工航空、工程机械、农业机械、船舶、发
电机组等机械设备中，报告期内，发行人业务主要面向汽车市场。
下游行业的发展情况直接影响发行人产品市场需求的增长。随着我国国民经
济的快速发展，我国的汽车行业也进入复苏增长的轨道，2019 年我国作为全球
最大的汽车生产国和消费国之一，未来全球特别是包括我国在内的新兴工业化国
家的汽车业仍有强劲增长的动力，因此，发行人核心产品依然具有广阔的市场增
长空间。
另外，随着我国固定资产投资的持续增加、军工、航天及电力等行业的发展、
国家对“三农”的政策扶持，也必将带动军品航天、工程机械、发电设备、农业
机械等其他下游行业的发展，从而进一步增加对发行人产品的需求。
（九）发行人竞争优势的分析
1、技术与研发优势
本公司自成立以来，始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作
为公司持续发展的原动力。一直以来公司十分重视技术的创新和产品的研发，在
研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较
强的实力，形成了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。
1-1-33
（1）研发团队及平台优势
公司为高新技术企业，现有一个省级企业技术中心，成立了院士（专家）创
新工作站，拥有一支经验丰富、技术过硬、高素质的研发管理队伍，涉及材料、
机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生
产和过程实验验证能力，经过十多年的持续积累，公司已经形成了大量工艺技术
储备，先后开发生产了数百个规格型号的凸轮轴总成、连杆总成、曲轴扭转减振
器及涡轮增压器产品并取得了一系列拥有自主知识产权的核心技术。
多年来，公司一直重视核心技术团队的培养，现已形成了一支技术过硬、经
验丰富、稳定团结的核心技术管理队伍。截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股
子公司共有技术研发人员 228 人。公司现有技术研发人员中，绝大多数均已具备
较丰富的业内技术领域工作经验，并已在公司任职多年，较好地保障了公司技术
团队的稳定性。
（2）技术储备优势
经过十多年的持续积累，公司目前已经形成了大量工艺技术储备，先后开发
生产了上百个规格型号的凸轮轴总成、连杆总成和曲轴扭转减振器产品。此外，
公司通过与下游客户的技术研发合作，从产品设计源头开始参与，共同探讨产品
技术指标的实现工艺，确保了技术研发方向的准确性。由于公司下游客户多数为
知名汽车生产厂商，对产品质量和实现工艺有着近乎严苛的要求，进一步促使了
公司技术水平的提升，并形成了相互促进的良性发展循环。
（3）研发成果
目前，公司已取得了一系列拥有自主知识产权的核心技术专利。截至 2020
年 6 月 30 日，公司及子公司共拥有 57 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专
利 53 项，在同行业中具有较高的知识产权保有量。2010 年至今，公司累计承担
并完成了 2 项省级重大装备研制项目，1 项省级科技成果转化项目，3 项市级重
点科技研究项目。
2、市场网络及客户资源优势
经过多年的市场运营，目前公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，
并与众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系。随着下游客户市场需求的稳步增
1-1-34
长，公司市场规模持续扩张，现已在凸轮轴、连杆、曲轴扭转减振器等主要产品
领域占据了重要的市场地位。目前，公司拥有的知名客户企业主要包括国内的沈
阳航天三菱、上汽通用五菱、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车、一汽轿车、比亚
迪、昆明云内等以及国外的日本三菱汽车等。
在发动机零部件领域，要想取得下游客户的供应商资格需要经历长期的认证
过程。一般来说，要进入国内主机厂的配套体系，通常需要经过样件试制、样件
检测、疲劳测试、跑机试验、路试、小中批量供货等几个主要步骤，认证时间至
少需要一年左右的时间，尤其是大型生产厂家，甚至需要两年左右的时间。因此，
公司经年积累形成的客户资源优势保证了公司在相关领域的市场地位。
3、精密铸造、锻造及加工一体化优势
公司主要产品曲轴扭转减振器及连杆总成从毛坯铸造开始至最终成型产品，
均实现了自主设计、精密铸造、精密锻造、加工和生产，是目前全国少数具备精
密铸造、精密锻造、加工一体化生产能力的企业之一，该优势有效保障了毛坯的
供应，确保了铸造毛坯件的质量。同时，公司将属于粗加工工序的毛坯件产品选
择数家供应商进行采购，并进行紧密合作，利于促进技术进步并降低产品成本，
突破公司在资金、设备、厂房和人力等方面的限制，有利于提高公司产品质量稳
定能力和市场快速响应能力等综合竞争力。
4、成本控制优势
公司通过提高产品设计精度、工艺技术进步、提高自动化水平、实施平台生
产、推行全员质量成本控制和精益生产等方式，确保对成本的精确控制，不断地
降低产品成本，具有成本领先优势。公司对产品成本的精确控制，确保了公司的
主导产品在与外资企业竞争时具有价格优势，特别是针对主机厂的批量产品时，
公司相对于外资零部件厂商具有更强的成本优势。
（1）通过自动化装备及工艺改进和革新来降低产品成本
公司在工艺设计上，立足于自动化，通过合理工艺布局缩短工艺流程，通过
采用自动化程度高、精度可靠、稳定性高的生产设备、装配设备和检测设备来确
保产品生产制造的高效率、高品质，以实现多品种柔性化生产，降低人工成本。
（2）原材料、耗材和加工工具规范管理以降低成本
1-1-35
公司制定了规范的领料流程和制度，并严格遵照执行，很大程度上杜绝了原
材料、耗材的浪费和加工工具的损耗。主要成本控制规范措施包括：①库房根据
生产计划控制发料数量，并制作统计报表，针对单批次原材料耗用量偏高的情况
进行分析并监督改进；②经常性盘点库存，确保库存金属材料等不流失；③工器
具管理方面，以连杆加工过程中最常使用的刀具为例，公司专门成立了刀具组，
对每把刀具进行编号管理，并进行实时跟踪，确保责任到人，从而有效控制刀具
的使用寿命。
5、产品与质量优势
公司目前主要产品包括曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大类。与
一般的单一发动机零配件制造商相比，公司产品覆盖面更广、产业链延伸更长，
因此综合竞争实力和抗风险能力更强。从产品结构看，公司不仅同时生产三种产
品，而且产品覆盖重型、中型、轻型发动机。公司三大类产品系列在主机市场的
开发中，相互拉动，为三个产品进入或整体进入主机配套体系提供了便利。
公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证，拥有由数百台加工中心、进口
精密磨床等专业生产设备组成的先进生产线以及国内外先进检测设备；各生产线
运行稳定，生产人员对生产工艺运用良好，产品检测规范，产品质量严格把关，
公司产品品质优良、成品率高。
6、规模与品牌优势
发动机零部件行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。
正因如此，投资一个专业的大型发动机零部件制造企业需要很大的投入，一般的
中小企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将很难在成本方面具备竞争优
势。大型制造企业一旦产销达到较大的规模以后，边际生产成本将逐步降低，规
模经济得到明显的体现，抗风险能力提高；公司的产品已经是四川名牌产品，具
有强大的品牌知名度和市场影响力。成立至今，公司多次荣获主机厂颁发的“优
秀供应商”、“突出贡献奖”等荣誉称号。
1-1-36
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要经营模式
1、采购模式
公司建立了完善的采购管理体制，并参考国际先进经验，制定了供应商选择
评定和管理控制程序，统一对供应商实施有效的选择、考核和管理。公司目前采
购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮毛坯件、连杆毛坯件、凸轮轴毛坯件等
外购件，另一类是钢材、生铁、废钢等原材料。
（1）外购件的采购
公司生产所用的部分皮带轮毛坯件、连杆毛坯件、凸轮轴毛坯等外购件一般
向专业供应商采购。同时公司储备了一批合格供应商资源，未来公司所需的外购
件产品供应量充足。
（2）原材料的采购
公司生产所用的原材料，包括钢材、生铁、废钢等，主要在周边地区采购，
货源供应充足。同时，随着公司对高端客户开发的进展，公司自 2014 年起增加
了从国外采购优质圆钢的比例。
（3）采购流程
在日常采购中，公司严格按照《采购管理控制程序》和《供应商选择评定和
管理控制程序》执行，公司的物资采购主要分为三类：钢材和产品组件等主要原
料、包装物等辅助材料以及其他物资。通常采购流程主要如下：
销售部和生产部制定销售计划和生产计划→各部门编制申购计划→采购中
心编制采购计划→采购部实施采购计划→库管员对采购物资进行预验收→质量
部对进货进行检验→物资入库。
公司同时制定了严格的供应商选择标准，对供应商进行选择、评定及有效的
管理。公司对供应商的筛选流程如下：
采购部对供应商进行调查→各部门对供应商质量保证能力进行预选评审→
供应商递送样品，质量部进行检验→小批量试用→合格供应商资格批准→采购部
1-1-37
与供应商签订技术质量保证协议及采购合同，供应商批量供货。
2、生产模式
在生产制造方面，公司围绕销售计划制定生产计划。公司通常在年初根据年
度综合经营计划、年度销售计划及上年成品库存量，制定年度生产计划。生产部
门根据每月销售计划、成品安全库存标准，并结合当月成品库存量和下月预测订
单量，编制月生产计划。各生产工段根据月生产计划和生产能力状况等诸多因素
制定周生产计划以及实施表。
公司采用流程化的生产模式，其生产流程主要如下：
生产部进行生产作业准备→首件出样→检验合格后开始正式生产→生产部
和质量部协同对生产过程进行控制→批量生产出货。
3、销售模式
（1）公司获取订单的方式
发行人获取订单的方式，按照订单种类属于新产品或既有产品而有所不同。
对于新产品订单，发行人获取订单主要有三种方式：第一种是邀请招标的方
式，此种方式下客户的研发部门或技术部门在综合评判其供应商体系内各家供应
商的生产能力及技术研发能力后，经双方进行技术交底并价格商议，最终选定发
行人作为某款产品的供应商，直接按图生产或进行同步研发后生产；第二种是通
过公开招标并按图开发的方式，此种方式下客户会提供相对完整的设计图，发行
人中标后按照客户的要求进行生产；第三种情况是发行人作为补充的供应商得到
订单的方式。此种情况是指在发行人已经通过技术评定进入某客户合格供应商体
系的情况下，如果某款产品因需求量逐渐增大或原供应商出现了产品质量问题等
情况，客户从分散风险、保障供应的角度出发，从其合格供应商体系中直接选取
发行人作为补充供应商，按照原产品技术标准和质量要求供货。此种情况下，虽
然供货产品对于客户来说是既有零部件，但是对于发行人属于供应新品。
对于往年度既有产品的订单，发行人会在原有供货合同条款的基础上，与客
户进行新的年度订单谈判，并最终确定当年度订单。
（2）公司的主要销售流程
1-1-38
公司销售主要采取直销模式，公司产品主要向国内主机厂配套销售，部分产
品销往国外。
①境内主机市场
公司通常每年会与主机厂确定下年度采购意向和计划，明确各机型产品的价
格及份额（具体数量以每月订单为准），并签订相关物流协议。公司每月根据主
机厂下达的月度订单组织生产，然后通过第三方物流将产品运送至主机厂指定的
物流仓库（或中转仓），物流仓库根据主机厂生产指令需求将产品配送到客户装
配生产线，产品经客户验收合格、生产使用后，每月向公司发送开票清单，公司
核对无误后开具发票。主机厂回款按合同约定执行，一般回款在开票确认收入之
后三个月左右。
②境外市场
公司在报告期内对境外市场的销售主要是针对日本三菱的销售。在收到客户
的正式订单后，公司会根据订单具体要求安排生产计划并组织生产，并根据与客
户约定的贸易条款进行工厂交货，由客户安排物流运输以及报关手续。客户待货
物完成清关且包括提单在内的相关票据齐备后，在指定信用期内完成付款。
4、盈利模式
公司主要从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售业务，主要通过对
指定汽车发动机零部件产品进行研制开发并获得相关汽车发动机主机厂的认可，
从而获得订单，进而量产后直接销售给主机厂客户，从而获得收入。一般而言，
新产品的毛利率较高，随着生产规模的扩大，产品技术的相对成熟，产品的价格
会逐步下降。公司一般会通过控制产品成本、加大研发力度推出新产品的方式，
维持自身的利润水平。
（二）主营业务产品情况
目前公司产品主要应用于汽车发动机的生产制造，部分产品应用于工程机
械、发电机组等其他领域发动机的生产制造。公司主要产品如下表：
产品系列 产品图片 产品简介
1-1-39
产品系列 产品图片 产品简介
曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发
动机产生的动力从曲轴传输其他需要动力的部位，
曲轴扭转
同时吸收曲轴产生的振动，防止发动机及汽车由于
减振器
曲轴振动导致的失效，并降低发动机工作产生的噪
声。
连杆总成连接活塞和曲轴，其作用是将活塞的往复
连杆总成
运动转变为曲轴的旋转运动。
凸轮轴总成是配气机构中的核心部件之一，其主要
凸轮轴总成 作用是驱动和控制各缸气门的开启和关闭的时机
与时间，使燃烧更加充分，发动机性能更加出色。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）业务发展安排及目标
未来三年，公司将把握军民航空高尖端零部件千亿市场的潜在空间，大力发
展军品及航空等新领域，构建军品航空及汽车零部件并驾齐驱的多元业务结构；
紧抓我国汽车工业复苏后的新一轮发展机遇、紧跟全球汽车节能减排新技术和新
能源汽车的发展趋势，在国内汽油机发动机、国内柴油机发动机、国际市场三大
板块不断拓宽并重点发展包括涡轮增压器等新产品在内的高附加值汽车精密零
部件产品系列。
同时，继续巩固曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大传统技术产品，
继续以“追求完美、创造卓越、成就最佳”为理念，提升核心技术，优化工艺以
满足产品和客户需求，延伸公司产业链价值，实现生产环节降本增效的同时推进
上游铸造件业务的发展，逐步成为集多领域精密零部件铸造、锻造、机加工、科
研于一体的现代化、国际化的开放型企业。
公司整体战略规划如下：
（1）公司 2018 年确定了进军航空与军工产业的业务战略，2019 年开始进
行航空生产线的建设，截至目前已经初步建设完成了各类先进的航空结构件产品
车间，在建轴类件产品车间和钣金车间，未来继续完成航空小件车间建设，上述
1-1-40
车间全部建设完成后产品可覆盖多品类航空件和多个军种产品，形成包括结构
件、系统件、轴类及环形件等形态在内的高端精密零部件产品系列，建立并深入
与成飞集团、西飞集团、陕飞集团等新客户的合作；
（2）推进涡轮增压器中间壳体量产规模从预计 2021 年 10 万件/年，逐步扩
展至 2022 年 50 万件/年，重点培育客户包括上汽集团，通用五菱、吉利汽车，
三菱汽车，丰田汽车，长城汽车、上海汽车，江淮汽车等；
（3）基于新建铸造生产线，继续深化产业链上游铸造产品业务的拓展，规
划对外销售铸造件产品包括制动系统蠕铁制动盘、球铁卡钳、球铁支架、商用及
乘用车底盘件等，重点培育客户包括武汉万向、比亚迪、东风二汽、陕汽、上柴、
潍柴等球铁铸件，未来将继续开发新能源汽车底盘件业务，潜在客户包括理想汽
车、小鹏汽车、恒大汽车等。
（4）对现有装备、技术进行改造升级，进一步提高公司精细化、精密化及
自动化水平，进一步推进关键加工技术达到国际先进水平，保证产品质量并进一
步巩固公司市场地位。
（5）拓展销售网络，不断开拓国内高端市场及国际市场，使其成为公司收
入和利润的新增长点。
（6）继续巩固凸轮轴总成等三大成熟产品市场，并进一步拓展国际市场，
不断开发新的产品型号及产品类型，把握当前汽车市场复苏及转型的机遇，确保
传统成熟汽车零部件业务为公司收入和利润增长的稳定来源之一。
（二）具体发展战略
1、进一步提升公司的核心研发能力
在研发机构方面，公司将继续深入完善技术研发中心平台建设，加大研发设
备投入，建立具有国际水平的试制加工中心、检测分析中心和产品实验中心，提
高公司在产品设计、试制、检测及验证方面的专业能力。公司将加强与国内科研
院所、大学实验室、主机厂研发中心以及国外知名研究机构在公司核心产品技术
方面的合作与研发。通过上述措施，为企业新业务的大力拓展与传统业务的持续
发展奠定坚实基础。
1-1-41
2、继续推进工艺变革及关键工序能力突破，提升生产环节自动化水平，持
续提升产品质量和成本竞争力
未来几年公司将进一步对生产环节中的关键工艺工序进行重点开发和突破，
从而实现产品成本的合理配置及技术优化，持续提升质量，不断推动现有技术与
未来军工、航天及工程机械等新领域零部件大型化、精细化与规模化的契合。同
时，在现有智能制造基础上，继续提升各生产环节中的自动化水平，借鉴国际先
进的技术经验，努力将公司打造成国内一流的军品航空板块及汽车板块零部件领
航、多领域齐驱的精密零部件设计制造企业。
3、进一步拓展销售网络，逐步实现高端客户和国际客户的覆盖
公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、长城汽车、
康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国斗山等大量
知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立了良好的合作关系，形成了稳
定的客户群，不断加大对包括一汽丰田、广汽丰田等在内的优质客户的开拓力度。
未来公司将通过继续完善营销模式、拓展销售网络、加大品牌形象建设力度
等方式实现对国内高端客户和国际客户的覆盖。通过加大市场调研、产品开发和
品牌推广力度，提高企业和产品的知名度，提高公司产品的市场占有率。
4、人力资源开发计划
（1）人力资源制度
自成立以来，公司以始终把员工的未来与企业的发展相联系，提高企业效益
的同时也为员工创造价值。公司将坚持该服务宗旨，结合西南地区人才市场和公
司实际情况，制定符合公司企业文化特色且具有吸引力和凝聚力的人才引进计
划、薪酬管理体制和激励约束机制，提高公司管理团队的凝聚力和员工的向心力，
为公司未来业务发展提供人力资源基础。
（2）人才规划及人才激励
随着公司业务的发展和募集资金投资项目的建成，公司将逐步引进和培养军
工、航天、多元化工程设备、管理、营销、自动化控制及研发等方面的人才，外
部引进与内部培养将成为公司人力资源工作的重点。公司将加大外部招聘力度，
1-1-42
通过网络、报纸、杂志等媒体刊登招聘广告，参加专业人才招聘会，与国内知名
的院校加强人才合作等手段，选择适合公司发展的优秀人才。同时，公司也将更
加注重员工的自我提高，加强员工培训，提高公司管理人员和技术人员的整体素
质。
同时，公司将采取对员工的股权激励，进一步完善公司法人治理结构，吸引
与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
5、稳步推进新产品、新领域的资质储备及工程建设
公司上市以来，已在原有核心业务的基础上，充分发挥公司在精密零部件制
造领域的优势，延伸和扩大公司产品的价值链，包括通过并取得武器装备质量管
理体系相关认证及保密资质、民用航空结构件质量管理体系相关认证以及涡轮增
压器总成的设计和制造认证；同时，稳步推进凸轮轴毛坯、其他汽车零部件毛坯、
涡轮增压器、军用及民用航空器零部件制造等项目建设。未来公司将根据潜在客
户需求及军工、航天及工程机械等相关市场准入资质条件及要求，不断丰富认证
资质及相关技术的储备，同时，继续投资推进军品及航空、涡轮增压器相关生产
线项目的多期规划及建设，夯实新领域的资质、技术及产能储备。
6、再融资及资源整合计划
作为一家正处于业务拓展及产业链延伸阶段的高新技术企业，为巩固市场占
有率、提升市场竞争力，公司未来在产能扩充、可研投入、人才引进和销售网络
扩张等方面都需要继续投入大量资金。未来三年，公司将坚持以股东利益最大化
为原则，根据经营规划、业务发展及项目的建设需要，在考虑资金成本、资本结
构的前提下，合理选择融资途径，除本次向特定对象发行 A 股股票筹资外，公
司还将根据发展战略对今后的再融资、收购兼并及对外扩张方案进行深入研究，
在时机适当时实施债权融资等计划，不断推动公司业务持续、快速、健康发展。
1-1-43
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内汽车行业逐渐回暖，未来市场需求空间依然较大
（1）国内汽车市场近两年已形成行业底部并开始复苏
根据中国汽车工业协会统计，2019 年中国汽车产量和销量分别完成 2,572.1
万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.50%和 8.20%，自 2018 年以来连续出现负
增长，市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降
压力较大。
2020 年上半年国内销售各类汽车 1,025.7 万辆，同比下降 16.9%，增速较去
年同期下降 4.5 个百分点；乘用车上半年销售 787.3 万辆，同比下滑 22.4%，增
速较去年同期下降 8.4 个百分点。其中 2020 年第一季度受新冠疫情影响，汽车
整体销量下降 42.4%，乘用车销量同比下滑 45.4%；汽车市场已形成行业性底部，
此后随着厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不
断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升，2020
年第二季度汽车整体销量同比增长 10.7%，乘用车同比增长 2.7%。
根据工信部数据统计，2020 年 1-8 月国内汽车产销量总体好于年初预期，恢
复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。
（2）从全球范围看，汽车产销量依然保持稳步增长
根据世界汽车工业协会（OICA）数据，全球主要国家汽车（乘用车和商用
车）产量从 2012 年的 8,423.62 万辆增长至 2019 年的 9,178.69 万辆；汽车销量从
2012 年 8,212.91 万辆增长至 2019 年的 9,129.67 万辆。从全球汽车销售区域分布
来看，欧洲、北美和亚太地区是汽车消费的主要市场。随着经济全球化进程加快
及欧洲、北美等发达国家汽车消费市场趋于饱和，发展中国家由于其较快的经济
增速和居民消费结构的升级换代，汽车产业发展较快，汽车消费增长较快。目前，
以中国为代表的亚太地区已经成为全球最重要的汽车生产和消费区域之一。
1-1-44
2019 年我国汽车销售数量占据全球市场份额的 28.02%，远高于位居第二位
的美国（11.85%）和第三位的日本（10.55%），是全球第一大汽车消费市场。
（3）我国人均汽车保有量仍处于较低水平，消费需求仍有提升空间
近年来，我国人均 GDP 持续上行，从 2011 年的 3.64 万元上升至 2019 年的
7.09 万元，人均可支配收入年均复合增长率超过 8%；与此同时，根据世界银行
发布的 2019 年国家千人汽车拥有量数据，中国排名第 17 位，千人汽车拥有 173
辆，而排名前三的美国、澳大利亚、意大利千人汽车拥有量分别为 837 辆、747
辆和 695 辆，中国的千人拥车数刚达到美国的五分之一。
随着我国居民收入的快速提升，汽车市场消费逐步进入刚性消费与消费升级
并行发展阶段。由此，汽车产销市场的增长将为我国汽车零部件及配件行业的发
展带来良好的支撑。
（4）汽车市场消费结构变化，换购增购比例将提升
随着汽车保有量的不断增长，目前国内乘用车市场在逐渐转型，由于我国汽
车消费普及期至 2019 年已基本结束，汽车首购需求放缓，首购比例有所下降，
在 2019 年达 57.8%；随着政府不断出台汽车换购、二手车市场等补贴政策，以
及汽车更新换代步伐加速，汽车不断高端化、智能化，汽车换购与增购比例不断
提升，在 2019 年分别达到 33.80%和 12.70%。我国目前有车家庭仅占 1/3，首购
需求仍占主要地位，未来随着汽车的普及完善，同时汽车购置费用减免、换购政
策持续落地以及汽车迭代升级更加便利化、科技化，换购、增购需求将稳步提升，
预计 2022 年换购比例将达 45%。
此外，随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、
智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业
与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件
企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须加大科技研发投入、掌握核心技术以
应对行业变局，这需要汽车零部件企业有强大的资金实力保障转型发展。
2、军工及航空零部件市场未来发展前景广阔
（1）我国军工行业中长期相关企业发展及需求增长均有较大成长空间
1-1-45
国内“十三五”之前是武器装备能力建设期，重点解决装备有无的问题，目
前国防政策已由过去的“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”，预计“十
四五”武器装备进入放量建设期，军工企业由“稳健增长”向“高速增长”迈进。
从长期看，大体量的经济体需要强大的国防力量与之匹配，这也带动了军工产业
长足发展，反映到投资上美国军工股在美苏争霸后期 40 年年化收益率位居前 4
位。国内发展要求 2050 年目标建设世界一流军队的 40 年间，我国军工将迎来跨
越式发展阶段。对标美军，我国军费投入、装备数量质量、军工企业规模等都有
很大成长空间。
（2）受民用航空市场发展需求的影响，航空零部件市场拥有较大的发展空
间
根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019~2038 年民用飞机中国市场预
测年报》，预计未来 20 年，中国民用航空市场需要补充 7630 架客机，预计总价
值将超过 1 万亿美元，全球航空转包市场规模持续扩大。同时，随着政府的高度
重视和国内强大的市场内需，我国自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和
涡扇支线飞机 ARJ21 不断增量，国产大飞机 C919 产量逐渐增加。持续扩大的国
际航空转包业务和不断增长的国产航空制造需求，为航空零部件制造企业带来了
较大的市场空间。
公司位于西南军事及航空工业基地产业圈内，地理位置优越，未来逐步进入
军品及航空零部件市场领域拥有良好的行业背景。
3、工程机械行业市场规模回升后已进入稳定发展阶段
我国工程机械行业市场规模在 2013-2016 年经历下降后，2017 年开始市场需
求扩大，市场规模有所回升。根据《中国工程机械工业年鉴》数据显示，我国工
程机械行业 2017 年迎来了新的高速增长，全行业实现营业收入 5,403 亿元，同
比增长 70%以上。2018 年全行业实现营业收入 5,964 亿元，同比增长 10.40%。
2019 年度工程机械行业主营业务收入已突破 6,000 亿元。公司依托汽车发动机精
密零部件制造的技术与生产能力，向石油钻采设备等领域拓展，不断延伸产业链
价值，符合行业发展趋势。
1-1-46
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，在巩固公司核心业务的基础上，
支撑公司产业链延伸的战略发展
（1）为公司核心业务的巩固与升级提供资金支持
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与
市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场
竞争；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发
动机等零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与
研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国
经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现
逐渐高端化的升级态势，要求零部件企业必须具备充足的资金用于生产线投入，
真正提升技术含量。
公司作为国内较大汽车发动机零部件供应商之一，经过多年的经营，凭借出
色的产品品质以及优质的服务，公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用
五菱、吉利汽车、长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马
来西亚宝腾、韩国斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立
了良好的合作关系，形成了稳定的客户群，在行业具有较高的市场地位和较强的
综合竞争能力。
随着公司核心业务规模发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快
的形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多
的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。
（2）为公司未来业务战略布局提供资金投入
为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力
和精密加工水平，于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增
压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟将扩展民用航空结构件多
期项目及新建涡轮壳项目，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的
利润增长点。其中凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线已完成建设并进入调试阶
段，2020 年公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市
1-1-47
场，推动公司业绩实现新的增长。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务
发展的需求，资金需求将不断增加。
由上，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未
来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特
定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓提供充足的资金储备。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步降低公
司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对
象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的
资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展
的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金
到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更
好的投资回报。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象为魏晓林先生，其为公司董事长、总经理、控股股
东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其
以现金认购本次发行的股票。
1-1-48
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 12.72 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不
低于 7,861,636 股（含本数）且不超过 11,792,452 股（含本数），不超过发行前
公司总股本的 30%，即 48,000,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会
根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特
定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
1-1-49
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金不低于人民币 10,000.00 万元（含本
数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全
部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为魏晓林先生，为公司控股股东及实际控制人，本
次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 160,000,000 股，魏晓林先生持有
公司 54,672,845 股，占公司总股本的 34.17%，为公司的控股股东、实际控制人
之一。
按照本次发行的数量上限 11,792,452 股测算，本次公开发行完成后，魏晓林
先生所持股份占公司股本总额（发行后）比例为 38.69%，仍为公司控股股东、
实际控制人之一。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化。
1-1-50
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已取得的批准与授权
2020 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过本次向特定对象
发行股票相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票相关议案，并授权公司董事会及董事会授权人士办理本次向特定对
象发行的相关事宜。
2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整公
司向特定对象发行股票方案的议案》相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）尚需获得的批准与授权
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复。
1-1-51
第三节 发行对象的基本情况
本次发行股票的特定对象为公司控股股东及实际控制人魏晓林先生，其基本
情况如下：
一、基本信息
姓名 魏晓林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010319560529****
住所 成都市青羊区黄田坝经二路 541 栋 2 楼 9 号
是否拥有其他国家和地区居留权 无
二、最近三年主要任职情况
公司名称 职务 任职期限 是否与任职单位存在产权关系
成都西菱动力科技 董事长、总 是，直接持股 34.17%，与其配
2013 年 12 月至今
股份有限公司 经理 偶、其子合计持股 57.69%
四川嘉益嘉科技有
执行董事 2019 年 11 月至今 否，为公司控股子公司
限公司
成都西菱新动能科 执行董事、
2019 年 12 月至今 否，为公司间接控股子公司
技有限公司 经理
成都西菱鸿源机械
执行董事 2020 年 7 月至今 否，为公司间接控股子公司
设备制造有限公司
三、募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司之间的重大交易
情况
本次发行募集说明书披露前十二个月内，除在定期报告或临时报告中披露的
交易外，公司与魏晓林先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
四、本次认购资金来源情况
本次认购资金主要来源于将持有的公司股权进行质押融资。魏晓林先生承
诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情
1-1-52
形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
同时，上市公司出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在直
接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的
情形。
五、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的
权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表
决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计
算。
本次发行前，魏晓林先生持有公司 34.17%的股份，其配偶喻英莲女士持有
公司 23.50%的股份，其子魏永春先生持有公司 0.03%的股份，魏晓林、喻英莲、
魏永春三人为一致行动人，合计持有公司 57.69%的股份。魏晓林先生认购公司
本次发行的股票可免于发出要约。
六、关于本次发行后六个月内不减持的承诺
本次发行认购对象、公司控股股东/实际控制人魏晓林先生已出具《关于特
定期间不减持股份的承诺函》，承诺：1、本次发行的定价基准日（2020 年 9 月
14 日）前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的情
形；2、本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱动
力股票。
1-1-53
第四节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要
一、协议主体和签订时间
（一）附条件生效的股份认购协议主体和签订时间
发行人/甲方：成都西菱动力科技股份有限公司
认购人/乙方：魏晓林
签署日期：2020 年 9 月 14 日
（二）补充协议主体和签订时间
发行人/甲方：成都西菱动力科技股份有限公司
认购人/乙方：魏晓林
签署日期：2020 年 11 月 20 日
二、认购股票数量、认购价格、认购方式
（一）认购价格及调整机制
经双方协商一致，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次向特定对象发行的定
价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为 12.72 元/股，本次发行的定价
基准日为发行人审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日；发行人本次发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
1-1-54
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）认购数量及认购金额
发行人本次向特定对象发行的股票数量不低于 7,861,636 股（含本数）且不
超过 11,792,452 股（含本数）。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。双方
确认，最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。
认购人同意按本协议及补充协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行
人本次发行的全部股票，认购金额不低于 10,000.00 万元（含本数）且不超过
15,000.00 万元（含本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律
法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照
发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款
以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存
储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登
记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
四、限售期
认购人此次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转
让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行
人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票
锁定事宜。
1-1-55
五、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
六、双方的义务和责任
（一）发行人的义务和责任
1、本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次向特定对象发行的议案提交股东大会审议；
2、就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审
核、注册等相关手续及文件；
3、保证自中国证监会同意注册后，按照本协议约定的期限、条件、数量及
价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的
登记托管手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次发行的相关手续；
2、在中国证监会同意注册后的认购款支付日，履行以现金认购本次发行股
票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，
资金来源真实、合法；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会、深交所
规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的
股票。
七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
1-1-56
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的万
分之五向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间内
仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购款的 1%向发行人
支付违约金。
本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
和（2）深交所的核准或中国证监会的同意注册，而导致本协议无法履行，不构
成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
八、协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全
部权利或义务。
九、协议的生效
本协议经甲法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日成立，并
在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会/股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行获得深交所核准且中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
1-1-57
十、协议的解除
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致解除本协议。
1-1-58
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含本
数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与
市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场
竞争；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发
动机等零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与
研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国
经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现
逐渐高端化的升级态势，要求零部件企业必须具备充足的资金用于生产线投入，
真正提升技术含量。
2、满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势
公司是全国知名的集研发、生产、销售于一体的汽车发动机零配件企业，主
要产品包括凸轮轴总成、连杆总成、皮带轮总成。随着外部经济环境和国家产业
政策变化及公司对市场的不断拓展，经过多年的经营，凭借出色的产品品质以及
优质的服务，公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、
长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国
斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立了良好的合作关系，
形成了稳定的客户群，在行业具有较高的市场地位和较强的综合竞争能力。
随着公司核心业务规模发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快
的形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多
1-1-59
的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。
3、有利于向新市场投入更多资源，满足公司延伸产业链价值的战略发展资
金需求
为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力
和精密加工水平，于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增
压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟将扩展民用航空结构件多
期项目及新建涡轮壳项目，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的
利润增长点。其中，凸轮轴与汽车零部件铸造生产线已完成建设并进入调试阶段，
2020 年公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市场，
推动公司业绩实现新的增长。
此外，公司将进军的军品及航空零部件市场属于技术密集、资金密集型行业，
受加工难度较高、生产加工周期较长，销售回款整体较慢的影响，流动资金需求
较大。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务发展的需求，资金需求将不
断增加。
4、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力
得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金
可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，
进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对
未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市
场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展
机会。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资产结构
更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将进一步降低，有利于扩大公司市
场规模与份额，增加经营规模，并降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提
供良好的保障。
综上，公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司
目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发
1-1-60
展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并
补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，缓解现金
流压力，有利于支持公司巩固核心主业，同时实现产业链价值延伸的中长期战略
发展，保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金
管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与
使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得
到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金
的需求，对公司的产能释放、主营产品的市场拓展与开发提供资金保障，提升公
司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，资本
结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务
风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
1-1-61
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重
要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要市场方向投入更多资
源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能
力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，
降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。公司本次发行股票募集资金
使用具有必要性及可行性。
1-1-62
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司
未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财
务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整
合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书
公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截止本募集说明书披露日，魏晓林先生持有公司 54,672,845.00 股股份，占
公司股本总额的 34.17%，其配偶喻英莲持有公司 23.50%的股份，其子魏永春持
有公司 0.03%的股份，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司 57.69%的股
份，为公司的实际控制人。
按照本次发行的数量上限 11,792,452 股测算，本次发行完成后，魏晓林先生
持有股份占股本总额的比例将上升至 38.69%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导
致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本募集说明书公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重
大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行
后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-1-63
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发
行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本
结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务
风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司
的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提
升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
1-1-64
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情形
截至本募集说明书公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规
提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 27.86%。本次发行完
成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率将得以下降，资产负债结构将更加
优化，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
1-1-65
第七节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批及市场风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董
事会第十次会议、第三届监事会第七会议及公司 2020 年第五次临时股东大会审
议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市
场收益与风险并存。
二、政策风险
（一）产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发改委和工信部，代表性的自律性组织有中
国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国
相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽
车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激国
1-1-66
内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽车消
费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加剧与交
通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，
对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法根据相应的
指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因此，公司面临
产业政策发生变化带来的不确定性风险。
近年来新能源汽车产业呈现除蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源
汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例
很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产
品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在
较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时
实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
公司于 2009 年 11 月 17 日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省
国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于 2012 年 11 月、
2015 年 10 月及 2018 年 9 月通过复审，取得 GR201851000395 号高新技术企业
证书。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令
63 号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财政〔2011〕58 号）、《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号），
及四川省经济和信息化委员会川经信产业函〔2013〕500 号文确认动力部件主营
业务为国家鼓励类产业项目，经四川省成都市大邑县国家税务局《企业所得税优
惠申请审批（确认）表》确认，子公司动力部件 2012 年至 2020 年享受西部大开
发企业所得税优惠政策。
根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政
策。若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政
策到期后不再执行，则公司不能继续按照 15%优惠税率而需按照 25%税率缴纳
企业所得税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。
1-1-67
三、业务及经营风险
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了
延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影
响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经
营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影
响。
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，
可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂
为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要
方式。连锁反应将传导到汽车发动机零部件企业，公司将持续精益生产活动，降
低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的产品。通过技术进步、工艺改进、
集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。
持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的
新产品。
（三）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（四）安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，
需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》、《安全生
产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作
不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，
1-1-68
并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果
以及声誉等。
（五）下游行业周期性波动的风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行
业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽
车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影
响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气
度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基
础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影
响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车
企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传
递，同时，人工成本、投资拉动造成的折旧以及原材料价格的市场波动等因素会
对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公
司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，
国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进
一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内
外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持
续增长可能产生不利影响。
2、汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技
术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”
期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化
的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽
车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公
1-1-69
司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未
来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对
措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
（六）技术创新与产品研发不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等
产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保
持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生
产，将不利于未来业务发展。
（七）原材料市场价格波动风险
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮芯子、皮带轮外圈、连
杆毛坯件和凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原
材料，各期原材料成本占主营业务成本的比重在 40%左右，比重较高。公司所采
购的原材料的价格主要遵循随行就市，故主要原材料的市场价格受到市场供需的
调节。报告期内，公司圆钢的平均采购价格由 2017 年的 6.46 元/公斤下降至 2020
年上半年的 5.63 元/公斤，凸轮轴毛坯件由 2017 年的 27.05 元/件下降至 2020 年
上半年的 23.11 元/件，而废钢则由 2017 年的 1.78 元/件上涨至 2020 年上半年的
2.66 元/件；由此公司生产所需原材料因受市场供需情况的影响而采购价格也有
所波动。
公司的直接材料成本为主营业务成本的最重要构成，主要原材料的市场价格
的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生产成本与经营
业绩。
（八）建设项目行政处罚风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”尚未取得有关规划审批及
报建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》
等相关法律法规，未取得建设工程规划许可证和施工许可证的建设项目，相关
主管单位可责令停止建设、处以行政罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第
三期厂房工程”存在被相关主管部门处以罚款的行政处罚而导致公司及/或西菱
部件遭受损失的风险。
1-1-70
四、财务风险
（一）业绩继续下降的风险
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的营业收入分别为
61,593.80 万元、52,104.77 万元、52,500.71 万元和 21,187.60 万元，实现净利润
分别为 10,102.99 万元、6,668.76 万元、2,117.69 万元和 280.24 万元，公司营业
收入和净利润均呈下降趋势，因公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济、汽车
整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司的生产经营情况将受市场竞争、
原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的内外部因素影响，若公司未能较好
处理汽车零部件产品的影响因素，且在军品航空业务等新领域的业务开展不及
预期，则未来公司存在经营业绩继续下滑的风险。
（二）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
五、实际控制人控制的风险
本次发行前，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司 57.69%股份，为
公司实际控制人。按照本次发行的数量上限 11,792,452 股测算，本次发行完成后，
魏晓林先生持有股份占股本总额的比例将上升至 38.69%，魏晓林、喻英莲、魏
永春三人合计持有公司股份比例将上升至 62.22%。
虽然公司通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、建立关联
交易管理办法等措施进一步完善了公司的法人治理结构，降低实际控制人对公司
经营管理的影响力，但魏晓林、喻英莲、魏永春作为公司的实际控制人，仍可能
通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、发展战略、生产经营和利润分配等
决策产生重大影响，公司存在实际控制人控制的风险。
1-1-71
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
魏晓林 涂 鹏 魏永春
____________ ____________ ____________
李冬炜 贾 男 李大福
___________
吴传华
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
唐卓毅 陈瑞娟 何相东
高级管理人员签字（兼任董事的除外）：
____________
杨 浩
成都西菱动力科技股份有限公司
年 月 日
1-1-72
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签字：
________ ____
魏晓林
实际控制人签字：
____________ ____________ ____________
魏晓林 喻英莲 魏永春
年 月 日
1-1-73
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
肖金伟
保荐代表人签名：
刘 霆 李庆星
法定代表人签名：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-74
保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
本人已认真阅读成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总裁签名：
毕玉国
董事长签名：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-75
四、发行人律师声明。
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人签名：
王 丽
经办律师签名：
杨兴辉 张鼎城
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-76
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人签名：
叶韶勋
签字注册会计师签名：
黄志芬 陈彬
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）有关未来股权融资计划
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
（二）有关摊薄即期回报事项
本次发行可能摊薄投资者的即期回报，发行人董事会已按照国务院和中国证
监会有关规定作出了制定了填补回报的具体措施，董事、高级管理人员和控股股
东、实际控制人已作出确保发行人填补即期回报措施切实履行的承诺，具体如下：
1、填补回报的具体措施
（1）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公
司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制
度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（3）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
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公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（4）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深证证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
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的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（3）本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文）
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（本页无正文，为《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募
集说明书》之“发行人董事会声明”之盖章页）
成都西菱动力科技股份有限公司
董事会
年 月 日
1-1-81
