中泰证券股份有限公司关于

                  成都西菱动力科技股份有限公司

              2020年度内部控制评价报告的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股
份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和
规范性文件的要求，对公司《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年度内部控
制的评价报告》进行了核查，具体情况如下：

     一、声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

     二、 内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

       三、内部控制评价的范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门及其大邑分公司、全资子公
司、控股子公司。
    纳入评价范围的单位占比如下：

  序号                       名称                       持股比例

   1      成都西菱动力部件有限公司               100%

   2      成都西菱航空科技有限公司               70%

   3      四川嘉益嘉科技有限公司                 60%

   4      成都西菱新动能科技有限公司             70%（间接控股）

   5      成都西菱鸿源机械设备制造有限公司       70%（间接控股）

       四、内部控制的建立和执行情况
    1、组织架构
    公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、
监事会为监督机构的运行体制，依法制订了《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《董事会秘书工作制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员
会实施细则》 董事会薪酬与考核委员会实施细则》 董事会战略委员会实施细则》
等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职
责分工和制衡机制。
    2、内部审计
    公司董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控
制自我评价报告控制的有效实施与内部控制自我评价情况,指导与协调内部审计
及其他相关事宜。
    公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作,其负责人由董事会任命,保证
了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划及
工作程序,通过执行综合审计与专项审计业务,对公司内部控制设计及运行的有效
性进行监督检查。对审计过程中发现的内部控制缺陷及问题及时向审计委员会汇
报,并持续跟踪整改情况。报告期内，公司审计部认真履行审计监督职责，通过
持续性监督检查与专项监督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合
理性和有效性进行监督检查，有效地防范企业经营风险和财务风险。
    3、社会责任
    公司十分注重安全生产，成立了安全生产管理小组，并在各生产单位设置了
安全员，负责日常安全事务，同时建立了全面的企业安全生产监督检查整改机制
及风险预警机制，并制定了《车间安全生产、劳动、工艺纪律违规处理规定》。
    4、企业文化
    成都西菱动力科技股份有限公司是一家专业生产汽车发动机关键零部件的
高科技民营企业。公司十分重视文化建设，开展了一系列的运动会、职工节日活
动、年度表彰大会等，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，增强员工对公司的凝聚力和认同感，促进
公司可持续发展。董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥
主导作用。
    5、资金运营和管理
    公司制定了《内部控制评价制度》、《货币资金管理制度》、《募集资金管理制
度》、《投融资管理制度》，对资金管理中的职责分工、授权审批规定、资金计划
管理、现金管理、银行管理、监督检查等各环节进行了规范，加强资金活动的集
中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，落实
责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
    6、资产运营和管理
    公司制定了《存货管理制度》和《固定资产管理制度》对资产验收入库、仓
储保管、领用与发出、盘点与处置、监督与检查等各环节进行了规范。其中，固
定资产管理制度规定了固定资产的保管以“谁使用谁保管”为原则，使用部门或
使用人是第一保管人和日常保养人；在使用部门或使用人发生更替时，应及时办
理固定资产移交手续；固定资产盘点清查由财务部牵头，固定资产实物管理部门
与各固定资产使用部门参与实施，于每年年度终了进行一次全面盘点清查，盘点
结果形成书面报告。
    公司针对资产运行和管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制
度得到了有效执行，在资产运行和管理的各环节中发挥较好的管理控制作用。
    7、采购业务管理
    公司制定了《合同管理办法》《采购与付款管理制度》《供应商选择、评定和
管理控制程序》等制度，对采购过程中采购计划与申请、采购执行、采购验收、
付款审批与执行、监督检测等各个环节进行了规范。同时，公司对采购与付款业
务中的不相容岗位分离进行了专门规定，其中包括请购与审批、采购与付款、采
购合同的订立与审批、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等；
公司还对供应商选择、比价、调价过程中的所有记录均做了书面归档以作备查和
后续监督检查，且对不同金额下的采购与付款的审批权限也做了明确规定；另外，
公司为了保证应付账款记录的准确性，每月末采购部与财务部对应付账款余额进
行核对，形成相互监督机制并定期以往来询证函的方式与供应商进行对账，审计
部定期对采购挂账金额与财务记账金额进行审核；不定期对采购合同数量与入库
清单进行核对，严格监控采购结算流程的合规性。
    公司针对采购与付款管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制
度得到了有效执行，在采购与付款管理的各环节中发挥较好的管理控制作用。
    8、销售业务管理
    公司制定了《销售管理制度》，在销售计划、价格管理、信用管理、销售合
同与订单管理、销售发货、销售退货、应收账款管理等相关流程方面进行了规范。
其中，销售授权审批规定了销售业务活动需要严格按本制度中的业务审批规定执
行，任何人不得未经适当审批或超越审批权限进行销售业务相关活动；销售计划
管理规定了销售中心根据总经理审批通过的《公司年度经营计划》，于当年十二
月底前编制经管理层评审后的《年度销售计划》；销售中心依据《年度销售计划》、
季度/月度销售合同（订单）、顾客需求预测（顾客潜在期望）和上月销售计划执
行情况等，编制经评审后的《月度销售计划》，并经销售部长、销售副总审核；
发货管理规定了填写发货通知单、备货出库、货物发运等环节的具体操作流程。
收款管理规定合同签订时在销售合同中明确规定结算方式，销售人员应根据合同
条款及时提醒客户付款。每月销售内勤将回款明细及时通知相应的销售业务员。
    公司针对销售管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度有效
执行，在销售与收款管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
    9、生产流程及成本控制
    （1）生产和质量管理
    公司生产与质量管理采用 IATF16949:2016 质量管理体系，制定了业务计划
控制程序、管理评审控制程序、生产批准控制程序、产品监控与测量设备控制程
序、设备管理控制程序、工装管理控制程序、现场管理控制程序、过程审核控制
程序、快速反应控制程序、不合格品控制程序等一系列比较完善的管理流程与管
理制度，对生产过程中的各个环节进行了有效地规范，包括生产计划的制定与执
行、生产设备的操作与保管、生产过程的监督和控制、对偶发性事件的应急处理
以及对不合格产品的检验与处理等，对各部门的责任与义务进行了清晰的定义和
划分，公司通过科学、均衡的生产计划管理来达到提高生产效率、保证产品质量
及最大限度降低库存的目的。
    纳入评价范围的业务和事项，包括公司内部控制手册中涉及公司层面控制的
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化，业务层面控制中涉及资
金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、
对外投资、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易等各类内控流程。
    公司针对生产和质量管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制
度执行有效，在生产和质量管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
    （2）成本费用管理
    公司制定了《成本费用管理制度》、《预算管理制度》等，规范了成本费用管
理中的职责分工、预算与控制、核算原则与方法，规定公司采用品种法作为成本
费用计算方法，按产品定额工时在不同产品之间对成本费用进行分摊；同时，还
对包括生产成本、制造费用、研发支出以及期间费用的核算范围和内容、核算程
序、具体核算方法等分别作出了具体规定。
    公司针对成本费用管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度
执行有效，在成本费用管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
    （3）存货与仓储管理
    公司制定了《存货管理制度》，规范了存货管理中验收入库、仓储保管、领
用与发出、盘点与处置等相关流程，并进行了相应的职责分工。岗位设置符合不
相容职务必须分离的原则。根据规定，存货必须按其性质与用途分类进行管理与
存放，且对贵重、重点管理的物资需指定专人负责领料；对于已销售产品被退回
的，库房需根据销售部签发的《销售退货通知单》办理入库手续，退回的产品应
经生产车间确认和质检人员检验后方可办理入库；另外，公司需组织存货的月度
抽盘和年终一次全面停止存货移动的盘点（全盘），明确了对盘点计划的编制与
审核、盘点过程的把控以及对盘点结果的汇总和处理。公司针对存货与仓储管理
环节制定了较为完善的控制制度（公司对资产管理人员定期进行了风险意识、风
险防范的专项培训），且相应的控制制度得到了有效执行，在存货与仓储管理的
各环节中发挥了较好的管理控制作用。
    10、关联交易管理
    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份
有限公司章程》的规定，制定了《关联交易管理办法》《防范控股股东及其他关
联方资金占用管理制度》，规范了关联关系和关联交易事项的认定、关联交易的
交易原则、关联交易的授权审批权限、关联交易的回避措施、关联交易的信息披
露以及关联交易价格的确定和管理等；对于控股股东及其他关联方资金占用，公
司制定了相应防范措施、处理原则以及相应的责任追究与处罚措施。
    公司针对关联交易制定了较为完善的控制制度，报告期内公司关联交易内容
和程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定；报告期内不存
在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    11、对外担保管理
    公司制定了《对外担保管理制度》，就对外担保规定了相应的制度、业务操
作流程和审批手续，在《关联交易管理办法》中还特别规定，公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，且相应
的关联股东应当在股东大会上回避表决。除上市前发生延续到本期的担保事项外，
报告期内，公司未发生新增对外担保事项。
    2020 年 11 月公司成立专项工作小组全面自查了 2020 年 01 月 01 日至 2020
年 11 月 11 日公司及其合并报表范围的所有公司、上市公司控股股东、实际控制
人、其他关联方是否涉及非经营性资金占用、违规担保的情况，经全面清查后无
控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况存在，也无关联交易非关联
化、违规担保和涉及资金占用、违规担保方面的诉讼情况的情形存在。
    12、研发管理
    公司在《成本费用管理办法》中规定了研发支出在财务上的处理程序与方法，
包括研发支出的核算内容与范围、研发支出资本化和费用化的区分、各部门的职
权划分以及对研发支出使用情况的后续监管等；公司规定研发项目管理流程一般
为先由销售部根据客户及市场情况发起新产品研发项目的立项和组织评审；属于
技术研究开发项目的由技术部按照科技项目立项报告的要求，填写立项报告书，
专家委员会评估、完成立项程序后，按照批准的立项任务书编制研发计划和研发
预算；质量控制由质量过程体系进行评估和改进并制定和实施相应的质量控制程
序，然后再由生产部配合研发部安排试生产，同时由财务部对过程中的成本费用
进行归集，根据研发计划和费用预算，有效监督研发支出的支出和使用。
    公司针对研发环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有
效执行，在研发过程的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
    13、对分子公司的管控
    公司制定了《子分公司管理办法》，对子公司股权管理、人事和薪酬管理、
财务管理、经营及决策管理、内部审计监督、投资管理、信息上报和母子、分公
司之间的相互关系等方面进行了规范。而在生产管理制度方面，由于子公司完全
由母公司控制，所以基本遵照执行母公司的生产管理制度。
    公司在对分子公司的管控环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制
度执行有效，能在对分子公司的管控方面发挥较好的作用。
    14、信息披露管理
    公司建立了《财务报告制度》，对财务报告的编制准备、财务报告的编制、
财务报告的分析评价以及财务报告的报送与披露等多个环节进行了规范。公司制
定了财务报告相关的披露制度，就财务报告以外的其他信息披露方面，公司也制
定相应的上市后适用的披露制度，比如《信息披露管理办法》、《重大信息内部报
告制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等。
    对信息披露义务人、应披露的信息及披露标准、信息的传递审核和披露、信
息披露的方式、信息披露的管理、未公开信息的保密、财务管理和会计核算的内
部控制及监督机制、与投资者证券服务机构媒体等的信息沟通和责任追究进行了
明确规定。
    公司信息披露工作由董事会统一管理：董事会秘书负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，
由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；信息报告义务方对
提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度组织开展内部控制评价工
作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷的认定标准。
    公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
    （1）定性标准
    ①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷：
    A、控制环境无效；
    B、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
    C、外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该
错报；
    D、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
    E、公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
    F、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    ②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
    ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
                （2）定量标准

        项目                    重大缺陷                       重要缺陷                       一般缺陷

                      营业收入总额的 0.5%≤错     营业收入总额的 0.2%≤错报<营业         错报<营业收入总
营业收入潜在错报
                      报                          收入总额的 0.5%                        额的 0.2%

                                                  利润总额的 2%≤错报<利润总额的         错报<利润总额的
利润潜在错报          利润总额的 5%≤错报
                                                  5%                                     2%

                                                  资产总额的 0.2%≤错报<资产总额         错报<资产总额的
资产潜在错报          资产总额的 0.5%≤错报
                                                  的 0.5%                                0.2%

所有者权益潜在错      所有者权益总额的 0.5%≤     所有者权益总额的 0.2%≤错报<所         错报<所有者权益

报                    错报                        有者权益总额的 0.5%                    总额的 0.2%

                2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
                公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
                （1）定性标准
                出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
         陷或一般缺陷。
                ①违犯国家法律、法规或规范性文件；
                ②重大决策程序不科学；
                ③制度缺失可能导致系统性失效；
                ④重大或重要缺陷不能得到整改；
                ⑤其他对公司影响重大的情形。
                （2）定量标准

       缺陷认定              直接财产损失金额                             重大负面影响

                                                        对公司造成较大负面影响并以公告形式对外
     重大缺陷        100 万元以上
                                                        披露

                                                        或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负
     重要缺陷        50 万元-100 万元（含 100 万元）
                                                        面影响

                                                        或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但对未
     一般缺陷        50 万元以下（含 50 万元）
                                                        公司造成负面影响

                根据上述认定标准,本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷
和重要缺陷。

    六、董事会对内部控制缺陷的自我评价意见
    根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督为基础，报告
期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担
保管理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投
资管理等环节，在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规
范》及配套指引的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，能够适合
公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险
以及公司的长远发展起到了积极作用。

    七、中泰证券对西菱动力《2020 年度内部控制的评价报告》的

核查意见
    经核查，保荐机构中泰证券认为：西菱动力现有的内部控制制度符合我国有
关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度健全，在所有重大方面基本保
持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；西菱动力的《成
都西菱动力科技股份有限公司 2020 年度内部控制的评价报告》真实、客观地反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      刘霆                       李庆星




                                                  中泰证券股份有限公司


                                                      2021 年 4 月 24 日