西菱动力：中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司2021年度定期现场检查报告2022-04-13
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：西菱动力
保荐代表人姓名：刘霆 联系电话：0531-68889230
保荐代表人姓名：李庆星 联系电话：0531-66578264
现场检查人员姓名：李庆星、李民昊、韩林均、刘力超
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 12 月 13 日至 2022 年 1 月 20 日及 2022 年 3 月 21 日至 2022 年 4 月 2 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅并复印了公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
√
否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
√
本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信
√（注 1）
息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计部门资料、内部审计报告；
（2）查阅审计委员会工作报告及会议文件；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
1
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
√
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质
√
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
√
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
√
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
√
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
√
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
√
告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司信息披露的相关制度；
（4）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理
√
制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件；
（2）查阅公司章程、三会规则等文件；
（3）对相关人员进行访谈；
（4）查阅公司审计报告、定期报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市
√
公司资金或者其他资源的情形
2
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序
√
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件；
（2）查阅公司募集资金专户三方监管协议；
（3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户对账单；
（4）查阅会计师出具的募集资金使用鉴证报告；
（5）对相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资
√
金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公 √
司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招
√
股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √（注 2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √（注 2）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司及股东所作出的相关承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
3
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程及相关三会决议文件；
（2）查阅公司采购及销售记录、主要账户银行对账单；
（3）查阅公司信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予
√（注 3）
以整改
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查时，检查人员关注到：
注 1、本核查期间公司控股股东及实际控制人未发生变化；
注 2、2021 年度，公司实现营业收入 75,157.31 万元，较上年同期增加 46.46%；实现营业利润和利润
总额分别为：1,312.16 万元和 1,737.55 万元，同比分别上升 58.07%和 128.61%；实现归属于上市公司
股东的净利润 2,003.80 万元，同比上涨 147.00%。业绩大幅上涨的主要原因为公司收购鑫三合股权纳
入合并财务报表，汽车零部件业务及军品业务收入增长，进而带动公司业绩增长；
注 3、公司副总经理涂鹏女儿涂怡媛于 2020 年 3 月 2 日至 2021 年 1 月 13 日买卖西菱动力股票，构成
《证券法》第四十四条规定的短线交易。因涂鹏未督促女儿涂怡媛遵守短线交易相关规定，其亦违反
了《上市规则》等相关规定。2021 年 5 月 25 日，深圳证券交易所下发《关于对成都西菱动力科技股份
有限公司董事、副总经理涂鹏的监管函》（创业板监管函[2021]第 66 号）的书面警示。经核查，涂怡
媛已于 2021 年 3 月 31 日将上述短线交易相关违法所得按照规定上缴西菱动力。同时，涂鹏及其女儿
涂怡媛已出具承诺，将充分吸取教训，加强本人及直系亲属的证券法律法规学习、严格规范交易行为，
杜绝此类违法行为再次发生。
4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司 2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
刘 霆 李庆星
中泰证券股份有限公司
2022 年 4 月 12 日
5
