中泰证券股份有限公司
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二二年六月
西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《管
理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Xiling Power Science & Technology Incorporated Company
注册地址：成都市青羊区腾飞大道 298 号
注册资本：172,123,019 元
股票简称：西菱动力
股票代码：300733
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1999 年 9 月 30 日
公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道 298 号
法定代表人：魏晓林
联系电话：028-87078355
传真号码：028-87072857
邮政编码：610091
办公地址：四川省成都市青羊区腾飞大道 298 号
统一社会信用代码：91510100716037634G
经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡
轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道
路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制
品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、
电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）主营业务情况
在汽车零部件领域，公司主要产品包括凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆
总成、涡轮增压器等，主要应用于汽车发动机的生产制造，部分产品应用于工程
机械、发电机等其他领域发动机的生产制造。其中涡轮增压器是公司 2019 年新
拓展的产品，目前有多种型号产品处于小批量试生产阶段，且有部分型号于 2021
年下半年开始小批量供货。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，
独立自主开展经营。公司与长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、航天三菱、通用五
菱、吉利汽车、康明斯、一汽轿车、安徽江淮、北汽福田、比亚迪、长安福特、
马来西亚宝腾、韩国斗山、舍弗勒等大量知名汽车（或柴油机）品牌建立了良好
的合作关系。
在航空零部件领域，公司主营航空结构件、钣金件、系统件、轴类件等产品
的来料加工，先后取得了《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生
产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》，同时完成了对成都鑫三合
机电新技术开发有限公司（以下简称“鑫三合”）的并购，加快了公司在军工及
民用航空业务领域的布局，提升了公司的行业地位。
（三）发行人核心技术
公司投入大量资源开展研发活动，并将研发能力作为企业的核心竞争优势之
一。公司精密加工核心技术可分为六大类，即曲轴扭转减振器核心技术、连杆核
心技术、凸轮轴核心技术、铸造核心技术、涡轮增压器核心技术及航空零部件核
心技术，技术来源主要分为自主研发和联合研制两大类。上述核心技术中，曲轴
扭转减振器核心技术主要运用于曲轴扭转减振器产品精加工阶段，连杆核心技术
主要运用于连杆总成产品的精加工阶段，凸轮轴核心技术主要运用于凸轮轴产品
的精加工阶段，铸造核心技术主要运用于毛坯件的铸造阶段，涡轮增压器核心技
术主要运用于设计、生产、测试全阶段，以优化增压器性能。航空零部件核心技
术主要运用于航空零部件精加工阶段，这些核心技术有助于公司不断提高产品精
度，增强产品市场竞争力。上述核心技术是公司利用各种技术资源，在消化吸收
基础上完成重大创新，主要体现在生产环节和生产工艺上的创新，属于引进消化
吸收再创新。
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（四）发行人研发情况
公司始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作为公司持续发展
的原动力。一直以来公司十分重视技术的创新和产品的研发，在研发体系、研发
团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成
了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。
截至本上市保荐书签署日，公司拥有自主研发取得的国家发明专利 4 项、实
用新型专利 70 项。2010 年至今，公司累计承担并完成了 2 项省级重大装备研制
项目，1 项省级科技成果转化项目，3 项市级重点科技研究项目。报告期内，公
司研发投入情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入金额（万元） 1,009.19 3,583.45 3,067.49 2,422.76
研发投入占营业收入比例 4.49% 4.78% 5.98% 4.61%
报告期内，公司在自主研发的基础上，也积极进行对外合作。截止目前，公
司已经与长城汽车、航天三菱、通用五菱、吉利汽车、广汽丰田、一汽丰田、长
安汽车、安徽江淮、比亚迪等十余家国内外知名整车品牌的研发机构形成了长期
的技术合作开发关系和产品合作研发关系。发行人按照整车制造商给出的系统目
标或零部件目标，与整车制造商同步进行研发工作，一方面可以缩短整车制造商
的研发周期，另一方面也可以帮助发行人提前锁定客户需求，以便后续获得持续
稳定的订单。
同时，公司不断对装备、技术进行改造升级，提高公司精细化、精密化及自
动化水平，不断拓展现有研发成果及核心技术在军工、航天及工程机械等更多领
域的应用。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表主要数据（单位：万元）
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 251,376.02 241,240.76 173,670.70 153,297.68
负债总计 111,448.03 105,984.37 59,662.82 39,266.18
股东权益合计 139,928.00 135,256.39 114,007.89 114,031.50
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2、利润表主要数据（单位：万元）
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 22,489.63 74,994.38 51,317.34 52,500.71
营业成本 19,115.07 71,740.45 50,245.43 50,648.00
营业利润 3,396.00 1,312.40 830.09 1,936.13
利润总额 3,394.98 1,737.80 760.04 2,296.26
净利润 3,006.62 2,107.62 714.74 2,117.69
3、现金流量表主要数据（单位：万元）
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
-1,881.79 3,617.05 128.63 3,800.69
现金流量净额
投资活动产生的
-2,549.75 -36,462.24 -18,174.34 -559.89
现金流量净额
筹资活动产生的
-490.50 40,496.47 7,900.94 4,865.74
现金流量净额
现金及现金等价
-4,922.25 7,645.50 -10,120.46 8,106.40
物净增加额
4、主要财务指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 /2022 年 3 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
偿债能力
流动比率（倍） 0.96 0.97 1.05 1.73
速动比率（倍） 0.58 0.62 0.77 1.35
合并资产负债率 44.34% 43.93% 25.61% 20.98%
盈利能力
毛利率（%） 30.30 21.62 17.68 20.18
净利率（%） 13.37 2.81 1.39 4.03
扣除非经常损益后加权平
2.01 1.27 0.35 1.01
均净资产收益率（%）
运营效率
应收账款周转率 3.70 3.55 2.68 3.39
存货周转率 1.88 2.49 2.75 2.68
总资产周转率 0.37 0.36 0.31 0.35
注：2022 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处
理。
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（六）发行人存在的主要风险
1、审批及市场风险
（1）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三
届监事会第十三次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特
定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
此外，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部
因素的影响。若投资者未能足额认购，本次发行存在发行失败或募集资金不足的
风险。
（2）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市
场收益与风险并存。
2、政策风险
（1）产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发改委和工信部，代表性的自律性组织有中
国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国相
关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽车
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零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激国内
汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽车消费
贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加剧与交通
状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，对
汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法根据相应的指
导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因此，公司面临产
业政策发生变化带来的不确定性风险。
近年来新能源汽车产业呈现出蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源
汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例
很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而公司目前的主导产品
为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车及混合动力汽车，如果未来
纯电动汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措
施，未能及时实现产品的转型，则公司的经营业绩可能出现下降。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
公司于 2009 年 11 月 17 日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省
国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于 2012 年 11 月、
2015 年 10 月、2018 年 9 月及 2021 年 11 月通过复审，取得 GR202151000371 号
高新技术企业证书。报告期内公司按高新技术企业 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令 63 号）、《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告
2020 年第 23 号）、国家发改委《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》及《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发展改革委令 2019 年第 29 号），报告
期内子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）、鑫三合符合西
部大开发企业所得税优惠政策，可按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政
策。若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政
策的情形，则公司不能继续按照 15%优惠税率而需按照 25%税率缴纳企业所得
税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。
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3、业务及经营风险
（1）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟
复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。
2022 年以来，虽然国内疫情呈多点散发趋势，但是国内积累了充足的疫情防控
经验，精准防控、动态清零的防控理念得到有效贯彻，各地根据当地疫情形式有
序复工复产，目前公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公
司未来生产经营产生重大不利影响。
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势长期保持高位运行的态势，可能对公
司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（2）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（3）安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，
需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》《安全生产
应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作不
当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并
可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以
及声誉等。
（4）汽车行业技术变革风险
我国积极推动国内的绿色发展，为全球可持续发展贡献大国力量。2020 年 9
月中国正式向国际社会做出 2030 年实现碳达峰，2060 年实现碳中和的碳排放承
诺。汽车作为综合性的重要产业，将全面贯彻低碳发展理念，实现产业绿色可持
续发展，为减碳行动贡献汽车行业力量。《“十四五”汽车产业发展建议》指出，
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“十四五”期间，将积极开展新技术创新研发应用，推动节能技术进步和新能源
技术发展，逐步实施汽车行业碳达峰行动计划。公司目前的核心技术主要面向汽
车发动机零部件，虽然涡轮增压器技术符合行业节能减排发展趋势，但如果未来
汽车节能技术和新能源技术出现较大变革，而公司未采取有效的应对措施，未能
及时实现新技术突破和产品转型，则公司的经营将会受到重大不利影响。
（5）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险
2021 年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况。虽然在 2020 年低基数
和疫情防控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在 2021 年实现增
长，但由于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧
张且新增产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。
新冠疫情的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情
况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对
公司的经营业绩带来一定不利影响。
（6）技术创新与产品研发不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等
产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保
持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生
产，将不利于未来业务发展。
（7）航空零部件业务市场需求下降及客户集中风险
我国国防事业的发展和民航市场的需求，是航空制造业及航空零部件制造业
发展的基础，对公司的业务发展状况形成重大影响。如果未来由于世界军事格局
发生转变、经济局势出现重大不利变化、居民出行方式发生变化等原因导致终端
市场需求减少，进而带来航空制造和航空零部件需求减少，将使得公司航空零部
件业务板块面临市场需求下降的风险。此外，公司目前收入主要来自于成飞集团
及其下属单位，该业务板块客户相对集中，若后续该客户调整发展规划，增加自
投产能、减少协作配套，或公司竞争优势丧失，公司存在业务合作关系被取代并
导致航空零部件业务订单减少的风险。
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（8）航空零部件业务产品质量风险
公司航空零部件业务板块部件型号繁多，加工难度大，加工过程可能产生废
品。此外，由于航空零部件产品的特殊性及其加工的复杂性，公司存在由于产品
质量问题产生赔偿并对公司订单获取能力和经营业绩造成重大不利影响的风险。
（9）失密和泄密风险
公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至
关重要，如发生核心技术和工艺流程失密，将对公司生产经营造成较大的不利影
响。此外，公司军用航空零部件板块业务涉及国家秘密，由于涉密信息的广泛性、
国际局势的复杂性，存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。
4、财务风险
（1）业绩波动风险
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月的营业收入分别为
52,500.71 万元、51,317.33 万元、74,994.38 万元和 22,489.63 万元，实现净利润
分别为 2,117.69 万元、714.74 万元、2,107.62 万元和 3,006.62 万元。报告期内，
公司营业收入和净利润均呈现波动趋势，系公司所处汽车零部件制造行业受宏观
经济状况、产业政策、汽车整车生产销售水平等因素影响较大所致。公司营业收
入和净利润在 2021 年有所回升，系工信部、发改委、财政部及地方政府对新购
汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部
回升以及公司优化客户结构、新增航空零部件业务收入等所致。公司的生产经营
业绩将受下游市场需求、市场竞争状况、原材料成本等多种因素以及其他无法预
知或控制的内外部因素的共同影响，因此未来公司存在经营业绩继续波动的风
险。
（2）存货跌价风险
公司的下游客户主要为发动机和整车生产企业，该等企业通常要求供应商进
行中转仓备货，导致公司的存货较多。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 14,609.71
万元、16,101.94 万元、31,091.23 万元和 35,721.11 万元，占流动资产的比例分别
为 21.88%、26.62%、35.56%和 39.14%，金额及占比均较高。
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公司的客户主要为发动机和整车生产企业，该等主机厂客户一般要求零部件
供应商小批量、多批次及时供货。为了保证能向客户及时提供货源，且出于部分
客户对中转仓备货的要求，公司通常在中转仓中进行一定数量的备货，导致公司
存货占比较高。虽然公司主要采用“以销定产”的生产组织模式，相应存货发生
跌价的可能性较小，但是如果市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失
的风险，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）原材料价格波动风险
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一
类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原材料，报告期内各期原材料成本占主营业
务成本的比重约在 40%左右，比重较高。公司所采购的原材料的价格主要遵循随
行就市的原则，故主要原材料的市场价格受到市场供需的调节。如果未来钢材价
格持续大幅上涨将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来较大影响。
（4）商誉减值风险
截至 2022 年 3 月 31 日，公司商誉的账面价值为 7,092.25 万元，系收购鑫三
合公司所产生。公司于 2021 年 4 月 30 日通过非同一控制下企业合并取得了鑫三
合公司 74.50%的股权，合并成本为 15,645.00 万元，取得的可辨认净资产公允价
值份额为 8,552.75 万元，形成商誉 7,092.25 万元。
该商誉不作摊销处理，但根据《企业会计准则》规定，公司每年度末需对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，如果未来行业发生不利变
动，鑫三合公司航空零部件产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营
状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的风险，进而对公司经营业绩产生
不利影响。
（5）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
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5、项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目围绕公司涡轮增压器扩产项目、汽车发动机零部件智
能自动化生产线建设项目及研发中心项目开展，契合公司整体发展战略，符合国
家产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发
展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因
素做出的。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前
景等进行了充分的分析及论证，但由于项目建成至全面达产需要一定时间，在项
目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的
实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与
发行人的测算存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
（2）募投项目产能消化风险
公司本次募投项目建成后产能将相应提升。本次募投项目是根据近年来产业
政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断
确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业
政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、
市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效
果不达预期的风险。
（3）募投项目折旧摊销风险
本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将
相应增加。募投项目投产后新增年均固定资产等长期资产的折旧摊销对公司未来
年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效
益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若
因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销
将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
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（4）建设项目行政处罚风险
成都西菱动力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）“大邑三期生产基地
第三期厂房工程”项目尚未取得建筑工程施工许可证，正在办理中。根据《中华
人民共和国建筑法》等相关法律法规，未取得建设工程施工许可证的建设项目，
相关主管单位可责令停止建设、限期改正、限期拆除，或处以没收违法所得、罚
款等处罚。因此“大邑三期生产基地第三期厂房工程”的建设及投入使用情况存
在被相关主管部门处以限期拆除、罚款等行政处罚而导致公司及/或动力部件遭
受损失的风险。
（5）募投项目研发失败的风险
公司结合未来战略规划及研发需求拟将部分募集资金用于“研发中心项目”，
本项目中的氢燃料电池空气供给系统项目和氢气循环泵研发项目是公司围绕汽
车零部件主业、充分发挥涡轮增压器项目的成功研发经验和对氢燃料电池市场前
景广阔的预期而进行的前瞻性研究，公司将依托此项目，把握燃料电池技术发展
带来的市场机遇，进一步增强公司的市场竞争力。
虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储
备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，存在研发失败
的风险。
（6）建设项目用地规划冲突导致被搬迁的风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目已于 2020 年 12 月取得
土地对应的《不动产权证书》，但该项目的建设用地目前与成都市规划与自然资
源局 2021 年 7 月发布的《成都市城市轨道交通远景规划线网》中的规划轨道交
通 S8 线大树村停车场用地冲突。虽然该市域铁路 S8 线系远景规划（2035 年）
的线路且该线网规划方案尚在论证过程中，如果未来最终确定的规划方案依旧与
项目建设用地冲突，则西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目、部
分募投项目均存在被相关主管机关因用地规划冲突而要求搬迁，进而导致公司及
/或动力部件遭受损失的风险。
二、本次发行情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
件，本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至本上市保荐书签署日，公司总股本为
172,123,019 股，本次发行股票数量不超过 51,636,905 股（含本数）。在上述范围
内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交
易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含），扣除发行费用后，将
投资于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金金额
序号 项目主体
（万元） （万元）
1 涡轮增压器扩产项目 25,100.00 25,100.00
汽车发动机零部件智能自动化生产线
2 12,000.00 12,000.00
建设项目
3 研发中心项目 5,300.00 5,300.00
4 补充流动资金 5,600.00 5,600.00
合计 48,000.00 48,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解
决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
内有效。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责西菱动力本次向特定对象发
行的保荐代表人是李庆星先生和关峰先生。
李庆星先生：现任中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监，保荐代表人、
注册会计师。曾先后负责或参与了新嘉联、文峰股份、齐鲁证券（现更名为中泰
证券）等公司财务报表审计工作，参与了通裕重工、西菱动力向特定对象发行股
票工作，以及新宏泰、圣泉集团等数家公司的改制上市项目，负责或参与了星华
反光、丰源股份、金海股份等公司的新三板挂牌项目，具有丰富的企业融资和资
本市场运作经验。
关峰先生：现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融
硕士，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员、已通过法律职业资格考试。
先后参与普联软件 IPO 项目（300996.SZ）、天禄科技 IPO 项目（301045.SZ），具
有丰富的投行项目运作经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是李民昊，其执业情况如下：
李民昊先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，经济学硕
士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技（ 300801.SZ）IPO 、富信科技
（688662.SH）IPO、壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组、16 莱钢 EB、21 鲁
银 EB、鲁信集团财务顾问、金雷股份非公开发行项目及西菱动力向特定对象发
行股票等项目，具备较为丰富的投资银行项目经验。
2、项目组其他成员
宁文昕、刘霆、迟元行、韩林均、苏天萌、刘力超、许兰馨、范文磊，其执
业情况如下：
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
宁文昕先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部执行总经理，博士
研究生学历。先后参与金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、富信科
技（688662.SH）、晨鑫科技（002447.SZ）、鲁银投资（600784.SH）项目的 IPO、
非公开发行、重大资产重组等业务，担任大连派思、水发集团、水控集团等项目
的财务顾问项目负责人，具有丰富的投行项目运作经验。
刘霆先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高
级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾全面负责了泰和科技（300801.SZ）、富
信科技（688662.SH）上市申报工作，普联软件股份有限公司首次公开发行股票
并上市及创业板上市申报的工作，山东滕建投资集团有限公司企业债券申报及发
行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
迟元行先生：中泰证券任投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕
士，参与了 16 莱钢可交换债券项目、鲁银投资重大资产重组项目、金雷股份非
公开发行项目，并负责绿环股份、海思堡、克莱特等多个新三板项目的持续督导
工作。
韩林均女士：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，法学硕士，
律师资格。曾先后负责或参与了壹桥股份（002447.SZ）、派思股份（603318.SH）、
金雷股份（300443.SZ）、西菱动力（300733.SZ）、兰剑智能（688557.SH）、富信
科技（688662.SH）、鲁银投资（600784.SH）、汇锋传动及腾达科技的 IPO、重大
资产重组、控股权协议转让、非公开发行及可交债、股权激励等项目。具备较为
丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。
苏天萌先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，
注册会计师、律师资格。曾负责或参与了联诚精密（002921.SZ）IPO 项目、鲁
银投资 2021 年非公开项目、西菱动力 2021 年非公开项目、鲁银投资重大资产重
组项目、派思股份重大资产重组项目、潍坊市国资委收购山东海化财务顾问项目、
山东国惠收购鲁银投资财务顾问等项目。
刘力超先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融硕
士，注册会计师、律师资格、准保荐代表人。曾作为项目主要人员参与青岛海泰
新光科技股份有限公司科创板 IPO、海尔集团、中国重汽等项目审计工作，具有
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
较好的专业基础及实践经验。
许兰馨女士：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，会计与
金融硕士。曾参与了恒基金属 IPO 项目、苏州飞宇精选层挂牌项目、山东泉兴
科技上市公司并购重组财务顾问项目等。
范文磊先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，会计硕
士。曾参与坤宝化工 IPO 项目、王晁集团财务顾问项目，具有较好的专业基础
及实践经验。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，
同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本
上市保荐书。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人履行的决策程序
本次证券发行上市的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律法规
规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之
批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并
承担下列工作：
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（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、对本次发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公
司法》 中华人民共和国证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，发行人证券具
备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的证券上市交易，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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西菱动力向特定对象发行股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签字：
李民昊
保荐代表人签字：
李庆星 关 峰
内核负责人签字：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理签字：
毕玉国
董事长、法定代表人签字：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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