深圳证券交易所

关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特
      定对象发行股票的审核问询函

                                      审核函〔2022〕020127 号


成都西菱动力科技股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问
题：
    1．2018 年 1 月，发行人首次公开发行 A 股并募集资金 51,600
万元；2019 年 6 月 3 日、2020 年 9 月 16 日、2021 年 5 月 21 日，
发行人分别公告使用募集资金永久性补充流动性资金，金额分别
为 10009.01 万元、9485.27 万元和 6610.00 万元，合计 26,104.28
万元。发行人本次募集资金用于涡轮增压器扩产项目（以下简称
项目一）、汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目（以下简
称项目二）、研发中心项目和补充流动资金。项目一、二、三拟实
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 施地点包含成都市大邑县大安路 368 号厂区，该厂区的大邑三期
 生产基地三期厂房（以下简称三期厂房）现已投入使用，但尚未
 取得建筑工程施工许可证和不动产权证书，存在未批先建的情形。
 项目一、二的四个子项目环评文件尚未取得。项目一预计新增涡
 轮增压器产能 20 万台/年，总产能将达到 80 万台/年；项目二预
 计新增丰田凸轮轴产品产能 42 万支/年、连杆产品产能 204 万支/
 年，其中，丰田连杆产品新增产能 120 万支/年，柴油机连杆产品
 新增产能 84 万支/年。报告期内，发行人凸轮轴总成产能利用率
 分别为 80.87%、62.59%、67.66%和 68.49%，连杆总成产能利用率
 分别为 40.62%、46.36%、62.15%和 72.72%。目前，发行人暂未对
 柴油机连杆产品实现销售。项目一预计综合毛利率分别为 31.19%，
 高于发行人最近一期毛利率，项目二预计综合毛利率为 23.55%，
 高于发行人同类产品毛利率。
     请发行人补充说明：（1）首发募集资金实际补充流动资金金
 额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——
 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业
 板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求；
（2）三期厂房未批先建的行为是否面临行政处罚的风险，是否构
 成本次发行障碍；本次募投项目实施地点是否包含三期厂房，目
 前其相关资质许可的办理进度，是否存在法律障碍，若未按时取
 得相关资质许可拟采取的替代措施和对发行人生产经营及本次募
 投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；3）
 本次募投项目用地是否存在规划冲突情况，是否符合国家土地法
 律法规政策，是否影响本次发行募投项目的实施；（4）本次募投
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 项目环评审批进展和后续时间安排，是否需取得节能审查意见，
 相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；
（5）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据
 和测算过程，各项投资构成是否用于资本性支出，是否使用募集
 资金投入；（6）本次募投项目目前进展情况及资金的预计使用进
 度，是否存在置换董事会前投入的情形；（7）本次募投产品项目
 与公司现有业务的区别和联系，是否属于拓展新业务或新产品，
 并结合现有产能、产能利用率、市场空间和发展趋势、同行业可
 比公司或可比项目情况、客户和在手订单情况、技术储备等，充
 分论证项目一和项目二各产品产能规划的合理性和产能消化措施；
（8）研发中心项目与首发募投“研发中心建设项目”的区别和联
 系，终止前次研发中心建设项目本次再次投资研发中心的合理性
 和必要性；结合预计形成的研发成果、拟开发的产品，对应的市
 场空间、竞争格局，说明本次研发项目是否具有市场拓展可行性；
（9）在生产经营中，项目二的产品之间、项目一和项目二与现有
 业务之间能否进行有效区分并做到独立核算，并结合各项目效益
 测算中产品单价、成本、费用等主要参数的假设依据和测算过程、
 现有产品和同行业可比公司毛利率等，说明项目一、二效益测算
 的合理性和谨慎性；10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、
 折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人
 未来盈利能力及经营业绩的影响。
     请发行人充分披露（2）（3）涉及的风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）
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（9）（10）并发表明确意见。
     2.报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 14,609.71 万
 元、16,101.94 万元、31,091.23 万元和 35,721.11 万元，占流动
 资产比例分别为 21.88%、26.62%、35.56%和 39.14%。
     请发行人结合所处行业状况、存货具体构成、库龄分布及占
 比、同行业上市公司等情况，说明存货占比逐年提高的原因及合
 理性、跌价减值计提是否充分。
     请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
     3.报告期内，发行人存在作为被告的未决诉讼，标的金额为
 782.25 万元以及以此为基数按月利率 2%支付逾期付款利息。发行
 人未对前述诉讼案件计提预计负债。
     请发行人结合上述未决诉讼的具体内容和最新进展，说明其
 对发行人业绩的影响，发行人不计提预计负债的原因及合理性。
     请发行人补充披露相关风险。
     请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
     4.截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 978.76 万
 元，其他流动资产为 3,116.27 万元。报告期各期末，公司投资性
 房地产分别为 0 万元、131.53 万元、473.53 万元和 1999.30 万元。
     请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大
 的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会
 前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（2）投资性房地产的土地属性和形成过程，具体的房屋用途，投
 资性房地产的形成过程，未来投资性房地产是否有销售计划；3）
 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关
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业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发
资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计
划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并
发表明确意见，请律师核查（2）（3）并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
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当保证回复的真实、准确、完整。




                         深圳证券交易所上市审核中心
                                 2022 年 6 月 23 日




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