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                 北京市竞天公诚律师事务所

                               关于

              北京百华悦邦科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的

                          法律意见书




                          二〇一九年七月
                      北京市竞天公诚律师事务所
                                    关于
                   北京百华悦邦科技股份有限公司
      回购注销部分限制性股票及部分股票期权相关事宜的
                               法律意见书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京百华悦邦科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）、《2018 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次股票回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次股票期权注销”）
相关事宜出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股票回购注销、期
权注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次股票回购注销、期权注销相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
                                      2
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次股票回购注销、期权注销之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销、期
权注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施
本次次股票回购注销、期权注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：


    一、   关于股权激励计划的批准与授权


    （一）2018 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百
华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （二）2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （三）2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期
权的议案》。


    （四）2018 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划授予权益数量价格的议案》。


    （五）2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监

                                   3
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。


    截至本法律意见书出具日，公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批
准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
之规定，合法有效。


       二、   本次股票回购注销/期权注销的原因、数量与价格


    （一） 本次股票回购注销/期权注销的原因


    根据《管理办法》、《股权激励计划》及《2018 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》的有关要求，因 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司未能达到 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，
应回购注销第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 11.52 万股、
注销第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权 4.86 万份。


    根据《股权激励计划》的有关要求，7 名激励对象因个人原因已离职，不具
备激励计划激励对象资格，因此取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权 20.22 万份。


    （二） 本次股票回购注销的数量与价格、期权注销的数量


    本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票 11.52 万股，注销股票期权
25.08 万份，分别占公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股
票总数和股票期权总数的 30%和 68.86%、占公司现有总股本的 0.088%和 0.192%。


    截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票权的原因、数量与
价格、注销部分股票期权的原因和数量符合公司《股权激励计划》、《管理办法》
及《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定。


       三、本次股票回购注销、期权注销的决策程序


    根据公司提供的资料并经核查，本次股票回购注销、期权注销已履行如下程
序：
                                     4
    （一）2019年7月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》，同意公司按照《股权激励计划》及相关程序回购注销部
分限制性股票、注销部分限制性股票期权。

    （二）2019 年 7 月 12 日，公司独立董事就本次股票回购注销、期权注销出
具独立意见，认为公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合
《管理办法》等相关法律、法规及公司《股权激励计划》和《2018 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，《关于公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，
议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。


    （三）2019 年 7 月 12 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票与股票激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期的议案》，认为激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司 2018 年业
绩未达到公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/
行权期的解除限售/行权条件，本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项的
程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响。


    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股
票、注销部分股票期权已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的规
定。


       四、结论意见


    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：


    （一）公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效。


    （二）本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的原因、数量与价
格符合《管理办法》、《股权激励计划》及《2018 年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法》的规定。



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    （三）公司就本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权已履行的程
序符合《管理办法》、《股权激励计划》及《2018 年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续
及减资程序。


    本法律意见书一式二份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。


    （本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票及部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）




北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                         律师事务所负责人（签字）：




                                              赵 洋



                                         经办律师（签字）：




                                              吴 琥




                                              宋沁忆




                                           二〇一九年七月十二日




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