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            北京市竞天公诚律师事务所

                           关于

         北京百华悦邦科技股份有限公司

 调整2018年限制性股票与股票期权激励计划

 授予权益数量及价格相关事项的法律意见书




                     二零一九年七月

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                         北京市竞天公诚律师事务所
                   关于北京百华悦邦科技股份有限公司
               调整2018年限制性股票与股票期权激励计划
               授予权益数量及价格相关事项的法律意见书


致：北京百华悦邦科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件和
《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京百华
悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”）授予权益数量及价格调整事项（以下简称“本次调整”）相
关事宜出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所
已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整有关的
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法
                                        2
律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上
报或公告。本所同意公司在其实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：


    一、关于本次调整的批准与授权


    （一）2018年2月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科
技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （二）2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北
京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （三）2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。


    （四）2018年5月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授
予权益数量价格的议案》。


    （五）2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权
益数量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购
                                   3
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已依照
《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。


    二、关于本次调整事项的内容


    由于公司实施了2018年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司
《股权激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对授予权益的
数量、价格做相应的调整，具体调整如下：


    （一）股票期权数量的调整
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
    授予股票期权数量=22.7625×（1+0.6）=36.42万份


    （二）股票期权行权价格的调整
    1、派息加上资本公积转增股本
    P＝（P0-V）/（1＋n）
    P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    授予股票期权的行权价格=（28.2733-0.3）/（1+0.6）=17.4833元/股


    （三）限制性股票数量的调整
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
    授予限制性股票数量=24.00×（1+0.6）=38.40万股


    （四）限制性股票回购价格的调整
    1、派息加上资本公积转增股本
    P＝（P0-V）/（1＋n）
                                     4
    P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格.
    授予限制性股票的回购价格=（13.9133-0.3）/（1+0.6）=8.5083元/股


    经过上述调整后，公司本次激励计划调整后的授予限制性股票的数量为38.40万
股，授予价格为8.5083元/股；授予期权数量为36.42万份，行权价格为17.4833元/股。


    综上，本所律师认为，本次激励计划调整事项的内容符合《管理办法》以及
《股权激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已依照
《管理办法》及《股权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权，本次激励计
划调整事项的内容符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （本页以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有
限公司调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格相关事
项的法律意见书》之签署页）




北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                            律师事务所负责人（签字）：



                                                 ——————————
                                                         赵 洋



                                                    经办律师（签字）：



                                                 ____________________
                                                         吴琥



                                                 ——————————
                                                        宋沁忆




                                                二〇一九年七月十二日