百邦科技：第三届董事会第十一次会议决议公告2019-07-13
证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-059
北京百华悦邦科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议通知于 2019 年 7 月 8 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场及通
讯方式于 2019 年 7 月 12 日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事
5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。
本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下
决议：
一、审议通过了关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益
数量及价格的议案
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2018 年年度权益分派方案，根
据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。
经过调整，授予限制性股票数量由 24 万股调整为 38.4 万股，限制性股票的
回购价格由 13.9133 元/股调整为 8.5083 元/股；授予股票期权数量由 22.7625 万
份调整为 36.42 万份，股票期权的行权价格由 28.2733 元/股调整为 17.4833 元/
股。
董事 CHEN LI YA 为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权
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激励计划授予权益数量及价格的公告》（公告编号：2019-061）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司调
整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格相关事项的法律
意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划之回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》等相关规定，由于股票期权激励对象中 7 名激励对象因个人原
因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定
取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 20.22 万份。
同时由于公司未能达到 2018 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一
个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，应回购注销第一个解除限售期已授予
但尚未解除限售的限制性股票 11.52 万股、注销第一个行权期已授予但尚未行权
的股票期权 4.86 万份。
本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票 11.52 万股，回购价格为
8.5083 元/股，且支付银行同期存款利息；注销股票期权 25.08 万份。根据公司
2017 年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股
票回购注销的相关事宜。
董事 CHEN LI YA 为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2019-062）。
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独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及
回购价格的议案
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2018 年年度权益分派方案，根
据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定应对首次授予权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，首次授予限制性股票数量由 25.29 万股调整为 40.4640 万股，首
次授予的限制性股票的回购价格由 1 元/股调整为 0.4375 元/股。
董事 CHEN LI YA 为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首
次授予权益数量及回购价格的公告》（公告编号：2019-064）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司调
整 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格相关事项的法律意
见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了关于调整回购股份价格上限的议案
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2018 年年度权益分派方案，根
据公司股份回购方案的相关规定，应对回购股份价格上限进行调整。经过调整，
回购股份价格上限由 31.44 元/股调整为 19.47 元/股。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公
告编号：2019-065）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了关于变更会计师事务所的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供
审计服务，为保证公司的审计独立性，根据公司业务发展情况和整体审计的需要，
公司拟更换年度审计机构，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，具体审
计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情双方协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告
编号：2019-066）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，在公司回购注销 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划中部分限制性股票 11.52 万股后，《公司章程》中第六条，
公司注册资本由 81,703,050 元人民币修改为 130,572,240 元人民币；第九条，公
司股份总数由 81,703,050 股修改为 130,572,240 股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司
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章程》（2019 年 7 月）及《公司章程修改对照表》。
七、审议通过了关于对全资子公司减资的议案
公司董事会同意公司对石家庄市百华悦邦电子科技有限公司减资，减资金额
为公司为实施原募集资金投资项目 “集约化管理运营中心建设项目”已增资石
家庄市百华悦邦电子科技有限公司的募集资金 4,087 万元人民币。本次减资完成
后，石家庄市百华悦邦电子科技有限公司的注册资本由 4,187 万元人民币变更为
100 万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资子公司减资的公告》（公告
编号：2019-067）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了关于使用募集资金向全资子公司增资的议案
公司董事会同意公司对上海闪电蜂电子商务有限公司增资 4,087 万元人民币。
本次增资完成后，上海闪电蜂电子商务有限公司的注册资本由 4,277.61 万元人民
币变更为 8,364.61 万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的
公告》（公告编号：2019-068）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案
公司将于 2019 年 7 月 30 日（星期二）下午 14:00，以现场投票与网络相结
合的方式召开公司 2019 年第三次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市
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朝阳区阜通东大街方恒国际中心 C 座 19 层会议室。
本次会议将审议如下议案：
1、关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性
股票和注销部分股票期权的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案；
3、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
议案 1 至议案 3 由第三届董事会第十一次会议审议通过，其中议案 1 与议案
3 为特别决议提案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通
过，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
通知》（公告编号：2019-069）。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日
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