百邦科技：2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告2020-02-25
股票简称：百邦科技 股票代码：300736
北京百华悦邦科技股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
二零二零年二月
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北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所
创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升
盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟非公开发行股票不超过 39,171,672 股（含），募集资金不超过 30,000 万
元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）行业背景
1、宏观环境
（1）手机售后服务行业产业政策
手机售后服务行业主要涉及到的法律法规包括《中华人民共和国消费者权益
保护法》、《移动电话机商品修理更换退货责任规定》和《合同法》等法规。其中，
《移动电话机商品修理更换退货责任规定》明确了移动电话机商品销售者、修理
者和生产者的修理、更换、退货（简称“三包”）责任和义务；明确移动电话机
商品实行谁销售谁负责三包的原则，销售者与生产者或供货者、销售者与修理者、
生产者或供货者与修理者之间订立的合同，不得免除三包责任和义务；提出国家
鼓励销售者、生产者做出更有利于维护消费者合法权益的、严于本规定的三包承
诺。
为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长，国家制定了相关产业政
策对手机售后服务行业予以规范和支持，推动行业积极健康地发展。
2002 年 9 月 27 日，国务院发布《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸
委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》；2007 年 3 月 19 日，国务院发布《国
务院关于加快发展服务业的若干意见》；2009 年 4 月 23 日，国家工业和信息化
部发布了《关于加强工业产品质量工作指导意见》；2010 年 5 月 31 日，工业和
信息化部、财政部、商务部、国家质量监督检验检疫总局共同发布《家电下乡售
后维修服务体系建设工作方案》；2014 年 8 月 6 日，国务院发布《国务院关于加
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快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》；2014 年 10 月 28 日，
国务院发布《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》；2015 年 9 月 17 日,
商务部委托中国电子商会起草并正式发布《移动通讯终端售后服务规范》。
（2）电子商务相关的法规、政策
我国颁布施行涉及网络营销服务平台的主要法律法规如下：2000 年 9 月 25
日，国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，
是互联网行业的基础性行政法规，从事电子商务平台运营的企业需根据上述两项
规定取得《增值电信业务经营许可证》后，方可从事经营；2005 年 4 月 1 日施
行的《中华人民共和国电子签名法》，确认电子签名具有与手写签名同等的法律
效力，同时确认电子文件与书面文件具有同等效力，从而使现行的民商事法律同
样适用于电子文件，这是我国首部全国性电子商务相关法律。
互联网是我国今后重点发展的战略产业之一，我国政府出台了一系列促进这
一行业发展的产业政策。2005 年 1 月 8 日，国务院发布《关于加快电子商务发
展的若干意见》；2006 年 3 月 19 日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布
《2006-2020 年国家信息化发展战略》；2013 年 2 月 16 日，国家发展改革委第 21
号令公布了《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>
有关条款的的决定》；2016 年 12 月，商务部、中央网信办、发展改革委从独立
产业规划发展角度出发，发布《电子商务“十三五”发展规划》；2015 年 5 月 7
日，国务院办公厅发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意
见》；2017 年 1 月，商务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地
建设工作的指导意见》。
2、手机售后服务行业背景
（1）手机售后服务行业发展历程
在我国手机产业发展早期，手机售后服务主要由各生产厂商独立实施。最初，
手机厂商在大型城市建立中心维修服务站点，在此基础上向下发展授权服务站，
授权服务站收取故障手机，由中心维修服务站负责修理，该模式维修速度慢，只
能基本满足手机用户对于售后服务的需求；此后，手机厂商推出了快速维修服务，
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在一级市场建立一套快速反应的维修队伍，可以较快地为手机用户提供售后服务，
但增加了手机厂商运营成本。
随着手机行业竞争加剧，特别是越来越多国内手机厂商的出现，整个手机行
业的利润水平逐渐下降。手机售后服务的质量将影响手机用户对手机品牌的美誉
度，而建设大范围的售后服务网络不仅需要大量、持续的资金投入，还需要经营
者具备优秀的连锁经营管理能力，手机厂商为形成规模经济，逐渐将手机售后服
务外包，专业的手机售后服务提供商逐渐在手机售后服务市场扮演越来越重要的
角色。
近年来，我国手机售后服务的内涵发生了重大的变化。除最初的手机维修业
务，手机售后服务形式还衍生出手机保障服务、二手机回收及销售业务、认证二
手机销售业务、手机增值服务等内容。
（2）我国手机市场规模
手机售后服务行业的市场规模与移动电话用户数量以及手机市场的销量有
极大的相关性。在手机维修方面，根据中国通信工业协会移动电话售后服务委员
会发布的信息：8%-10%的手机会在购机一年内发生故障。庞大的手机保有量及
年销量、移动互联网的发展及手机功能的发展，为手机售后服务业的高速扩张提
供了充足的动力。
①移动电话用户规模及普及率稳步提高
2008-2019 年 11 月年中国移动电话用户数及普及率
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170,000 120.0
157,000 160,000
150,000 142,000 112.2 110.0
130,600132,000
128,600 102.0 100.0
130,000 122,900
94.5 95.6
111,216 90.8 92.5 90.0
110,000
82.5 80.0
89,625
85,900
90,000 73.6
74,721 70.0
70,000 64,125 64.4
60.0
56.3
50,000 50.0
48.5
30,000 40.0
用户数（万户） 普及率（部/百人）
数据来源：工信部《2017 年通信业统计公报》、《2018 年通信业统计公报》、《2019 年 1-11
月通信业经济运行情况》
根据工信部《2018 年通信业统计公报》，全国电话用户净增 1.37 亿户，总数
达到 17.5 亿户，比上年末增长 8.5%。全年净增移动电话用户达到 1.49 亿户，总
数达到 15.7 亿户，移动电话用户普及率达到 112.2 部/百人，比上年末提高 10.2
部/百人。全国已有 24 个省市的移动电话普及率超过 100 部/百人；根据《2019
年 1-11 月通信业经济运行情况》，截至 11 月底，三家基础电信企业的移动电话
用户总数达 16 亿户，同比增长 2.7%，较上年末净增 3,486 万户。其中，4G 用户
规模为 12.76 亿户，占移动电话用户的 79.7%，占比较上年末提高 5.3 个百分点。
②5G 商用带动智能手机市场出货量复苏
2018 年-2019 年智能手机出货量及同比增长情况如下图所示：
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数据来源：中国信息通信研究院
受经济环境偏弱、运营商补贴减弱、高保有量以及手机均价上涨等因素影响，
智能手机出货量已连续 3 年下滑，根据中国信通院发布《2019 年 12 月国内手机
市场运行分析报告》显示，2019 年全年，智能手机出货量 3.72 亿部，同比下降
4.7%，占同期手机出货量的 95.6%。
根据国际数据公司（International Data Corporation，简称“IDC”）预计，2020
年，国内 5G 手机将快速覆盖市场，终端门店的大量开设，都将为目前用户换机
决定性动因不足的中国市场注入关键性驱动力。IDC 预计，2020 年国内智能手
机出货量增长率将回归正增长，同比增幅将达到 0.7%。调研机构 Counterpoint
预测，2020 年全球 5G 智能手机出货量将超过 2.7 亿台，5G 手机的渗透率将从
2019 年的约 1%增加到 2020 年的 15%以上。
同时，IDC 预计未来，5G 等新技术将优先带动 1-2 线城市换机需求，因此
会加速催生更多的二手手机。无论在消费端或是行业端，二手手机将会加速沉淀
至国内低线市场，而二手手机产业链也将因此被激发并持续加速运转。
（3）我国手机售后服务行业市场规模
近年来，我国手机售后服务行业一直保持高速发展。赛迪顾问的研究显示，
2008-2012 年中国手机售后服务行业保持高速发展，市场规模由 2008 年的 47.30
亿元增长到 2012 年的 118.20 亿元，年均复合增长率达 25.73%。
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根据赛迪顾问的 2008 年至 2014 年中国手机售后服务市场的统计数据以及
2015 年至 2018 年预计我国智能手机保有量的增长率计算，2018 年我国手机售后
服务行业的市场规模约为 282.7 亿元。在移动通信和智能终端技术的引领下，手
机售后市场在快速发展的同时，也将逐步转型，传统售后服务将逐渐标准化、精
细化，增值类服务市场空间持续成长，为提升用户体验、加强产品竞争力提供了
更多潜在机会和发展空间。
为了提高网络质量和运行效率，并有效降低管理和运行成本，电信运营商更
加倾向于将通信网络管理服务外包给通信设备供应商和专业的第三方通信网络
管理服务企业，自己则专注于市场营销、客户开发和品牌维护等核心业务，增强
其核心竞争力。
从业务结构来看，手机售后服务业务结构持续调整，传统的保修期内、保修
期外的维修服务仍占据了较大的市场份额，但新兴业务模式不断优化并迅速成长。
以 3G/4G 为代表的移动通信技术、智能终端技术以及 APP 应用的发展不断激发
消费者对于手机增值服务的广泛诉求，增值类服务内容及模式在探索中不断优化；
同时，手机厂商和专业服务商不断探索如何丰富增值类业务及其推广模式，手机
保障、二手机回收也呈现出蓬勃发展的趋势。
专业的第三方手机售后服务商市场份额日益增长。随着市场手机保有量不断
增加，移动电话普及率持续提高，市场对手机售后服务需求不断增长。售后服务
更多地外包给专业的第三方售后服务提供商，专业的第三方手机售后服务商市场
份额日益增长。
新的业务模式不断涌现。在国家产业政策的大力支持下，随着 O2O 电商、
跨境电商、垂直电商和移动电商等模式的发展，我国电子商务逐步渗透至各行各
业。电商模式的进入，将使我国手机售后服务行业发生里程碑式的变化，也将激
发出巨大的市场空间。
（4）我国手机售后服务行业的市场空间
手机售后服务行业是一个新兴产业。目前售后服务市场仍然以维修服务为主，
手机保障、二手机回收、增值服务业务等其他手机服务的比例还比较低，并且消
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费者对手机售后服务行业的认知度还不高。随着市场需求的增加、行业服务质量
的提升以及行业标准的完善，整个手机售后服务行业具有广阔的发展前景。
在手机维修方面，根据 IDC 预计，2020 年，国内 5G 手机将快速覆盖市场，
终端门店的大量设立，都将为目前用户换机决定性动因不足的中国市场注入关键
性驱动力。IDC 预计，2020 年国内智能手机出货量增长率将回归正增长，同比
增幅将达到 0.7%。据此合理预计，我国智能手机维修市场的增长率也将恢复增
长。此外，整体上，智能手机带来的增值业务在未来还将具有很大的发展空间。
在手机保障方面，我国手机保障市场正处于培育期，潜力较大。安永咨询分
析，目前中国购买延保服务的手机用户比例仅 6%，远低于全球平均水平，市场
潜力较大。
随着手机功能技术的快速升级和消费者手机使用习惯的发展，以及 5G 手机
的大量推出，中国消费者更新智能机的周期在缩短，更换新机将产生更大数量的
闲置手机，二手机市场将成为手机售后领域内正在迅速崛起的一个新兴市场。
IDC 数据表明 2019 年全球二手智能手机出货量达到 2.067 亿部，同比增长 17.6%，
在未来几年，全球二手手机市场还会进一步扩大。IDC 预测到 2023 年，二手智
能手机出货量将增长至 3.329 亿部，市场规模达 670 亿美元，2018-2023 年复合
年增长率为 13.6%。目前，全球二手机回收率约为 3%-5%，美国约为 10%，而
中国该比率仅为 1%，中国二手机市场有巨大的发展空间。
3、行业的主要竞争格局
目前，手机售后服务行业的参与者主要有终端手机厂商、电信运营商、专业
服务提供商、个体服务提供商以及广大消费者。手机售后服务产业结构图如下：
手机售后服务产业结构
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从中国手机售后服务产业结构来看，售后服务产业的参与者及其竞争情况如
下：
（1）终端手机厂商仍占据售后服务产业的主要地位。终端手机厂商负责部
分厂商直销、代理销售及定制手机的维修服务，但同时也将大部分手机维修业务
外包给专业服务提供商。
（2）专业服务提供商发展空间广阔。专业手机售后服务商在服务网络、专
业、技术、人才和服务质量等方面有较强优势，并且可以同时接受多个品牌的授
权，能在更大范围内满足用户需求，能够为消费者提供专业、便捷和个性化的售
后服务，并可在自有平台的基础上开展各类型的手机服务业务，包括手机维修、
手机保障、二手机回收等。发行人即属于此类专业服务商。
（3）电信运营商售后服务需求扩大。随着定制手机规模增大及电信增值业
务种类增多，与电信运营商相关的服务需求将增多，但目前电信运营商仍较少以
自营方式开展手机售后服务，电信运营商对手机的售后服务仍以终端手机厂商和
专业服务提供商为主。
（4）个体服务提供商是指以个体经营为主，一般为未获得品牌授权的维修
门店或是维修作坊。由于我国手机售后服务行业发展时间较短，作坊式的服务网
点依旧大量存在，占据一定的市场份额。这些个体服务提供商一般规模较小，并
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且技术水平和服务质量也参差不齐。
近年来，手机品牌和消费者需求的不断多样化，手机厂商间的竞争不断加剧，
手机厂商如果选择自行建立售后服务网络，需要长期的资金投入，组建专业、优
秀的连锁经营管理团队，建立高效、完善的信息化体系，创立标准化、专业化、
精细化的管理模式，这将大幅增加厂商经营成本及管理难度。因此手机厂商将更
愿意把手机售后服务外包给专业手机售后服务提供商。在终端手机厂商的授权下，
手机售后服务提供商发展迅速，已经成为市场中最主要的售后服务提供者。
总体来看，当前国内提供手机售后服务的企业数量众多，大部分企业规模较
小，缺乏跨区域或全国性运营能力。市场上具有一定规模的专业售后服务提供商
包括百邦科技、天音科技、直信创邺、立兴电子等，这类企业拥有了独立的售后
服务网络体系，具有一定的市场竞争力。
（二）公司发展现状
1、公司竞争优势
公司在实践中不断将先进的信息技术、现代的管理模式和丰富的行业经验融
入业务发展及管理。发行人竞争优势包括：覆盖全国的服务网络、领先的信息管
理能力、多元的服务及销售渠道、可靠有保障的服务品质等。
在门店网络规模方面，百邦科技自成立以来注重建设门店网络，截至本预案
公告之日，百邦科技手机售后服务连锁门店数量达 165 家（其中包括合作门店
13 家），加盟门店近 1,500 家，公司业务网点覆盖了全国 30 个省和直辖市。公司
苹果授权售后服务门店数量为 145 家，居全国第一位。
公司注重与各手机品牌的合作，坚持走多元化发展的道路。公司与苹果、华
为、诺基亚等国内外多家手机厂商合作，取得多品牌售后服务的授权，涵盖国内
市场主流的手机品牌，是目前国内少数几家品牌授权众多的专业手机售后服务提
供商之一。
公司始终注重在信息化建设方面的投入，运用信息化手段来加强对各门店的
垂直管理。公司采用“两个系统”，即 BOMS 门店管理系统和 SAP 财务管理系
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统，对公司业务和财务实施信息化管理。公司聘请 IBM 公司开发了 BOMS 门店
管理系统来规范业务办理、物料管理等业务流程，该系统的 API 接口与苹果公
司的全球售后服务系统实时自动同步对接。公司聘请全球著名的 IT 咨询公司安
永公司实施了世界 500 强公司普遍采用的 SAP ERP 系统。两个系统的实施，为
公司的业务长期发展打下了坚实的基础。2014 年，为支持闪电蜂业务的发展，
公司再次聘请安永公司实施了电子商务 EC 平台，该系统全面支持闪电蜂 PC 端、
微信端业务运营，并与公司现有系统对接，而且预留了未来与电信运营商、零售
商等合作伙伴的对接接口。
在服务质量方面，公司质量管理部门和合规部门为各项业务设计了标准化的
运营流程并严格执行。公司坚持高质量的服务标准使得公司自设立以来快速发展，
并与世界一流的手机厂商苹果、华为、诺基亚等建立了长期良好合作关系。
2、公司业务规模的扩大需要更多营运资金支持
截至本预案公告之日，百邦科技手机售后服务连锁门店数量达 165 家（其中
包括合作门店 13 家），加盟门店近 1,500 家，公司业务网点覆盖了全国 30 个省
和直辖市，主要集中在一线、二线城市及沿海发达城市。面对 5G 手机带来的换
机潮，公司将迎来发展的新契机，无论是在新开设售后服务门店，或是新机销售
和二手机销售的备货中，公司均需要获得更多的营运资金支持，营运资金的不足
将一定程度上限制公司业务的快速发展。本次融资将为公司面对未来行业发展补
充资金，有助于巩固和提升公司在手机售后服务行业的市场地位，公司将在保持
现有门店规模的基础上，进一步拓展并丰富业务内容，提升公司服务品质、增强
盈利能力。
（三）本次非公开发行的目的
公司目前资产规模较小，预计将难以满足未来业务发展的需要。因此公司拟
通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住 5G 手机换机潮所带来的业
务发展机遇，补充流动资金将进一步保障公司业务运营的资金需求。同时，本次
非公开发行将有助于公司为新开设门店增强资金实力，深度布局新机销售及二手
机销售业务，进一步拓展公司业务，提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固
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公司的行业地位。
此外，利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上扩大公司的资产规模，
增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于业务规模的进一
步扩张，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体
竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，
本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，
资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财
务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰
先生控制的北京达安世纪投资管理有限公司。本次发行对象具有一定风险识别能
力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生
效的股份认购协议》，对认购的本次非公开发行股票的数量、金额、认购方式、
认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量
和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本
次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股票
的发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
本次非公开发行股票的价格为 7.62 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本
次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行定价的依据符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
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管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
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形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）的相关规定
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公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十五次会议审慎研究并通过，
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董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开
发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利
于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
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理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、提升核心竞争力
公司自设立一直专注于手机售后服务。在本次非公开发行后，公司将继续保
持自身在现有线下手机售后及线上电子商务业务的优势，扩大手机售后服务的类
型，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能
力，进一步提升核心竞争力。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、强化投资者回报
公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划（2020 年-2022
年）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条
件、程序及方式，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红
为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者
的合理回报。
4、完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联
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交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股
东的合法权益。为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二○二○年二月二十四日
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