中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

                电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




                      北京市竞天公诚律师事务所

                          关于深圳证券交易所

     《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》

                      相关问题之专项法律意见书



致：北京百华悦邦科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，接受北京百华悦邦科技股份有限公司（以下称“公司”或“上
市公司”）委托，就深圳证券交易所《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的
年报问询函》（创业版年报问询函【2020】第180号，以下称“《问询函》”）
所涉相关问题出具本专项法律意见书（以下称“本专项法律意见书”）。

    为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

    本专项法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（2018年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而出具。

    本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽


                                       1
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于出具本专项法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司及其股东
或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。

    本所仅就《问询函》相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表
法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等
法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报
告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论
等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    本专项法律意见书仅供公司向深圳证券交易所回复《问询函》之目的使用，
不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，针对《问询函》所涉相关问题，出具本专项法律意见书如下：




                                  2
    问题 3.你公司于 2019 年 5 月对外披露了《2019 年限制性股票激励计划》，
以 1 元/股价格向激励对象授出限制性股票，激励计划设置的业绩考核指标为
2019 年至 2021 年收入分别不低于 3 亿元、3.3 亿元和 3.6 亿元。上述考核指标
远低于股权激励计划披露前三个会计年度 6.51 亿元的平均收入水平。年报显示，
你公司 2019 年新机销售收入金额为 11,216.33 万元，占全部营业收入的比例为
31.74%。扣除相关收入后，公司 2019 年营业收入未达到股权激励考核指标。

    （1）请你公司补充说明设置的业绩考核指标远低于历史业绩，且限制性股
票授予价格远低于股票市场价格的原因及合理性，是否符合《股权激励管理办法》
中“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求，是否存在刻
意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形。请律师和财务顾问
发表意见。

    回复：

    一、绩效考核指标及授予价格未违反《管理办法》的规定

    《管理办法》第十一条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励
对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，
有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相
关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、
每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净
利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性
指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3
家。”

    《管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的
公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方
法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作
出说明。”
                                    3
    根据上述规定，《管理办法》并未禁止业绩考核指标低于历史业绩的情形，
上市公司设置的业绩考核指标低于历史业绩不违反《管理办法》；《管理办法》亦
并未禁止限制性股票授予价格低于股票市场价格情形，上市公司限制性股票授予
价格采用自主定价模式确定，且未低于股票票面金额，已在《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中对定价依据及定价方
式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“财务顾问”）
作为独立财务顾问对定价依据及定价方式发表独立财务顾问意见，符合《管理办
法》的相关规定。

    综上所述，本所认为，上市公司的绩考核指标及授予价格未违反《管理办法》
的规定。

    二、业绩考核指标符合公司的实际情况，具有合理性

    1、根据上市公司《激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为营业收入，
营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，公司在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。

    2、根据上市公司于 2020 年 5 月 14 日出具的说明，2017 年以来，苹果手机
在华的出货量逐年下降。截止 2019 年，苹果手机在华出货量下降趋势仍未改变。
作为苹果公司在国内最大的授权售后服务商，而苹果授权维修业务收入仍然是公
司营业收入的重要组成部分，2018 年以来公司营业收入因此显著下降，2018 年
营业收入同比下降 6.6%，2019 年营业收入同比下降 43.96%，未来不排除公司营
业收入受苹果在华出货量下降影响而继续被挤压的可能。手机维修行业竞争愈加
激烈，近年来越来越多的 O2O 手机维修公司、小 B 维修店加入到手机维修行业，
不仅瓜分了部分原厂维修的订单，也拉低了市场平均价格。为了减小苹果手机出
货量下滑以及行业竞争对公司收入的影响，公司从 2019 年起积极推进加盟业务、
二手机业务、华为门店建设项目等新的利润增长点，但新业务培养和成长都需要
一定周期，短期内无法弥补公司苹果授权维修业务的收入损失。

    3、根据公司《2019 年度审计报告》，公司 2019 年的营业收入为 353,384,194.29
元，同比减少 43.96%，与公司《激励计划（草案）》中设置的 2019 年业绩考核
                                     4
指标 3 亿元相近，《激励计划（草案）》对于公司业绩考核指标的设置和判断符合
公司的实际情况。

    根据上市公司《激励计划（草案）》，本次设定的考核指标具有一定的挑战性，
同时兼顾压力与动力，该指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司
核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报，该设定
合理、科学。

    综上所述，本所认为，上市公司在综合考虑了观经济环境、历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上设置的业
绩考核指标，符合上市公司的实际情况，具有合理性。

       三、授予价格利于激励计划的实施，具有合理性

    根据上市公司《激励计划（草案）》，授予价格定为每股 1 元的目的及原因如
下：

    1、本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

    2、本计划首次拟授予激励对象 26.40 万股限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.32%，高级管理人员所授予的股份数量为 12.00 万股（因固
定薪酬较低，无法与其岗位职责及对公司的贡献相匹配，需配合限制性股票以达
到激励效果），其余 11 名激励对象人均授予股份数量约为 1.31 万股，数量较小。
公司以每股 1 元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬水平等因素综
合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平并起到较好的激励作用。

    3、以每股 1 元的定价授予给激励对象，使激励对象获得更大的每股收益空
间，公司能用更少的股份数起到更大的激励效果，考虑到本次激励计划的股份来
源为从二级市场回购的公司 A 股普通股，因此，在同样的激励效果下，此定价
方式能为公司节省大笔流动资金，且不稀释原有股东的权益。同时，每股 1 元的
授予价格，使激励对象在购买股份时，无需支付过高的对价，缓解了激励对象的
资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保

                                     5
障了激励计划的可实施性。

    4、在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

    5、基于以上目的及原因，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担
的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将本次限制性股票的授予价格确定为 1 元/股。

    综上所述，本所认为，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励
计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团
队出资能力等多种因素后，上市公司将本次限制性股票的授予价格确定为 1 元/
股具有合理性。

    四、股票激励计划已履行相关法定程序

    上市公司董事会于 2019 年 5 月 27 日审议通过了《激励计划（草案）》、《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关议案。董事 CHEN LIYA 为本次
股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。

    上市公司监事会于 2019 年 5 月 27 日审议了《激励计划（草案）》并作出决
议，认为《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    上市公司独立董事于 2019 年 5 月 27 日对《激励计划（草案）》等相关事项
发表了独立意见，认为：“公司 2019 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司 2019 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

    上市公司财务顾问于 2019 年 5 月 27 日出具关于限制性股票激励计划的《独
立财务顾问报告》，财务顾问认为：“解除限售安排体现了计划的长期性，同时对
限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，
                                     6
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。上市公司 2019 年限制性股票
激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    上市公司股东大会于 2019 年 6 月 12 日召开并审议通过了关于《激励计划（草
案）》及其摘要的议案、关于《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

    上市公司董事会于 2019 年 6 月 12 日召开并审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 6 月 12 日为授予日，授予 12 名激
励对象 26.4 万股限制性股票。董事 CHEN LIYA 为本次激励计划的激励对象，对
该议案回避表决。公司独立董事对本次授予情况发表了独立意见。

    上市公司监事会于 2019 年 6 月 12 日召开并审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，就本次授予事项发表了核查意见。

    综上所述，本所认为，上市公司限制性股票已履行必要的法定程序，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、股票激励计划的激励对象符合《管理办法》

    经查验，上市公司 2019 年股票激励计划的激励对象均为公司员工，其中高
级管理人员 1 人，核心管理人员 11 人，激励对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。

    上市公司监事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会认为本次授予的激励对象符合公司第一期限制性股票激励计划规定的激
励对象范围，主体资格合法、有效。

    六、不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对象输送利益的情形

    如前述内容所述，本次绩考核指标及授予价格未违反《管理办法》的规定，
绩考核指标及授予价格的确定具有合理性，股票激励计划已履行相关法定程序，
股票激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定。


                                     7
    经查验，公司在《激励计划（草案）》中承诺：不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。根据本所查证及上市公司于 2020 年 5 月 14 日出具的书面确认，上市公司
未为激励对象提供财务资助，不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特定对
象输送利益的情形。

    综上所述，根据本所查证及上市公司于 2020 年 5 月 14 日出具的确认，上市
公司设置的业绩考核指标远低于历史业绩，且限制性股票授予价格远低于股票市
场价格的原因具有合理性，符合《管理办法》中“有利于上市公司的持续发展，
不得损害上市公司利益”的要求，不存在刻意调低业绩考核指标及授予价格向特
定对象输送利益的情形。

    本专项法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北
京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函>相关问题之专项法律意见书》之签
署页）




北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                      律师事务所负责人（签字）：
                                                    赵 洋




                              经办律师（签字）：
                                                    吴 琥




                                                    宋沁忆




                                               二〇二〇年五月十八日




                                   9