百邦科技：北京市竞天公诚律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2020-08-27
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二〇年八月
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“百邦科技”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、 上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次解除限售有关的事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
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保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次解除限售所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一） 2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事发表了独立意见。
（二） 2019 年 6 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准对本次激励计划。
（三） 2019 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意授予 12 名激励对象 26.4 万股限制性股票，监事会就本次授予事项发表了核查
意见，公司独立董事对本次授予情况发表了独立意见。
（四） 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
权益数量及回购价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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（五） 2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的规定。
二、本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售期已届满
根据《股权激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日
起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授
限制性股票数量的40%。
公司2019年股权激励限制性股票的上市日为2019年6月20日，截至2020年6
月20日，本次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《股权激励计划》的规定，同时满足下列解除限售条件方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
2 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
满足解除限售条件。
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
3
序号 解除限售条件 成就情况说明
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019年度，公司经审计的营
公司业绩考核要求：
3 业收入为3.5亿元，公司业绩
2019年营业收入不低于3亿元
指标符合解除限售条件。
个人业绩考核要求：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限
售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数
×个人当年计划解除限售额度。
5名激励对象个人业绩考核
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
4 结果均为合格，满足解除限
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用
售条件。
于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售
的比例：
评价 不合格
优秀（A） 良好（B） 合格（C）
标准 （D）
标准
1.0 1.0 0.8 0
系数
基于上述，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《股权激励计划》
的有关规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，可申请解除限售的限制性股票
数量为9.9904万股，占公司目前股本总额的0.0765%。具体如下：
本期可解除限 可解除限售股 剩余未解除限
获授的限制性
姓名 职务 售限制性股票 数量占已获授 售限制性股票
股票数量（股）
数量(股) 股份比例 数量(股)
CHEN LI YA 董事、财务负责
192,000 76,800 40%
（陈立娅） 人、董事会秘书 115,200
核心管理人员 57,760 23,104 40% 34,656
合计 249,760 99,904 40% 149,856
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，
符合《管理办法》和《股权激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履
行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之
相关解除限售事宜。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
吴 琥
宋沁忆
二〇二〇年八月二十六日
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