百邦科技：关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告2020-08-27
证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-043
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：29.888万股
2、本次拟注销股票期权数量合计：8.7万份
3、本次限制性股票回购金额合计：129.2955万元，回购资金为公司自有资金。
4、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要
求未能达标，公司拟对2名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计9.36万股进行回购注销。同时1名激励对象因离职不再具
备激励资格，公司拟对其所持有的全部2018年限制性股票与股票期权激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票5.04万股进行回购注销。以上回购价格均为8.5083
元/股，且支付银行同期存款利息。
5、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要
求未能达标，公司拟对3名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未
解除限售的股票期权共计1.98万份进行注销。同时3名激励对象因离职而不再符合激
励资格，公司拟对其持有的全部2018年限制性股票与股票期权激励计划已经获授但
尚未解除限售的股票期权6.72万份进行注销。
6、因6名激励对象离职而不再符合激励资格，公司拟对其所持有的全部2019年
限制性股票激励计划已经获授但尚未解除限售的限制性股票15.488万股进行回购注
销，回购价格为0.4375元/股。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月26日召开
第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
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一、2018年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份
有限公司>2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关
公告。
2、公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北京百
华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票
期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度股东大会决议公告》。
3、公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。律师出具了相
应的法律意见。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上披露的相关公告。
4、公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权
益数量价格的议案》。公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。详见公司于2018年5月25
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日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、2018年7月2日公司2018年限制性股票与股票期权完成授予登记，公司2018
年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年5月4日，授予的限制性股票上
市日期为2018年7月3日。本次股权激励计划授予公司高级管理人员、核心管理人员
共计3人，24万股限制性股票，约占转增后公司股本总额的0.29%，授予价格为13.9133
元/股；授予核心管理人员、核心业务骨干共计13人，22.7625万份股票期权，占授予
前公司总股本8,146.305万股的0.28%，行权价格为28.2733元/份。详见公司于2018年7
月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2018年股票期权首
次授予登记完成的公告》和《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数
量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律
师 出 具 了 法 律 意 见 书 。 详 见 公 司 于 2019 年 7 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
7、公司于2019年7月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分
股 票 期 权 的 议 案 》 。 详 见 公 司 于 2019 年 7 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》。
8、公司分别于2019年9月10日和2019年10月17日，注销完成2018年限制性股票
与股票期权激励计划之股票期权 25.08 万份，回购注销限制性股票数量11.52万股。
详 见 公 司 分 别 于 2019 年 9 月 11 日 和 2019 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分
已授予股票期权注销完成的公告》和《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已
授予限制性股票注销完成的公告》。
9、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
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二、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京
市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京
百华悦邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。详见公司于 2019 年 5 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上
披露的相关公告。
2、2019年5月28日至2019年6月6日，公司通过OA系统向全员发布了《2019年限
制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司
监事会于2019年6月6日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
3、公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，披露了《关于2019年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司
于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
4、公司于2019年6月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限
制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具
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了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项
之 独 立 财 务 顾 问 报 告 》 。 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、公司于2019年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了
《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，最终限制性股票登
记数量为25.29万股。
6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回
购价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关
公告。
7、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
三、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》等相关规定，由于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权
激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其
已获授但尚未行权的全部股票期权6.72万份，回购注销上述激励对象全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票5.04万股，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存
款利息。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有
关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对
象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15.488万股，回购价格为0.4375元/股。
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根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，限制性股票/首次授予
的股票期权第二个解除限售/行权期的公司业绩考核目标为以“2017年业绩为基数，
2019年经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于10.25%”，根据德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度财
务报表及审计报告》（德师报(审)字(20)第P02781号），公司2019年扣除非经常性损
益后的净利润为-9,565.34万元，相比2017年的增长率未达到10.25%。故公司未能达
到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二个解除限售/行权期的解除限
售/行权条件，应注销第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权1.98万份、回购注
销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票9.36万股，回购价格为
8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。
本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票29.888万股，注销股票期权8.7
万份，分别占公司现有总股本的0.2289%和0.0666%。
2、本次回购价格说明
根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的
《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，
2018年限制性股票与股票期权激励计划涉及的限制性股票回购价格为8.5083元/股，
且支付银行同期存款利息。
根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，2019
年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格为0.4375元/股。
3、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资
金总额为129.2955万元（不含银行存款利息）。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减（+，-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 49,570,170 37.96 -398,784 49,171,386 37.74
6/9
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（+，-）
二、无限售条件流通股 81,002,070 62.04 99,904 81,101,974 62.26
三、股份总数 130,572,240 100.00 -298,880 130,273,360 100.00
五、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、本次部分限制性股票回购注销及部分股票期权的注销不影响公司股权激励
计划的实施。
七、薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，认真审核了2018年限制
性股票与股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划中因离职而失效的激励对
象名单，并确认公司2019年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划
规定的第二个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，同意公司董事会注销不符合行
权条件的股票期权共计8.7万份；同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票
29.888万股，回购资金总额为129.2955万元（不含银行存款利息）。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，监事会认真审查了2018年和2019年两次股权激励中已不符合激励对象资格的
名单，对公司2019年业绩及公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二
个解除限售/行权期的解除限售/行权的条件进行了审核。监事会认为，激励对象因离
职已不符合激励对象条件，公司2019年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期
权激励计划规定的第二个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，本次回购注销限制
性股票和注销股票期权事项的程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影
响。全体监事同意注销不符合行权条件的股票期权共计8.7万份；同意回购注销不符
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合解除限售条件的限制性股票29.888万股，回购资金总额为129.2955万元（不含银行
存款利息）。
九、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：
公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，《关于回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权的议案》已经公司第三届董事会第十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，议案的审议程序合法、有效，关联董事
已回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。
十、律师法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》之规定，合法有效。
2、本次限制性股票回购注销、本次股票期权注销的原因、数量与价格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划》、《2019
年限制性股票激励计划》及其相关考核管理办法的规定。
3、公司就本次限制性股票回购注销、本次股票期权注销已履行的程序符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划》、《2019
年限制性股票激励计划》及其相关考核管理办法的规定，尚待按照《中华人民共和
国公司法》及相关规定办理注销手续及减资程序。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
8/9
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十六日
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