北京德和衡律师事务所

 关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会的律师见证

           之法律意见书
                       北京德和衡律师事务所

                关于北京百华悦邦科技股份有限公司

              2020 年第二次临时股东大会的律师见证

                             之法律意见书

                                            德和衡证律意见（2020）第 091 号

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份有限公
司（简称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规、规范性文件以及《北京
百华悦邦科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京百华悦邦科
技股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)的规定，
指派律师王晓芳、惠所亮出席了公司 2020 年第二次临时股东大会(下称“本次股
东大会”)，现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。


    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，非经本所事先书面

同意不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。


    公司向本所及经办律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、

资料以及向本所律师做出的口头说明均真实、合法、有效、完整，已向本所律师
披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证。基于前述事实和承诺，现根据本所律师对事实的了解及对
法律的理解，出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集

    （一）本次股东大会的召集人

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）本次股东大会的召集

    根据公司第三届董事会第十七次会议决议及公司《关于召开 2020 年第二次

临时股东大会的通知》，公司本次股东大会定于 2020 年 9 月 15 日下午 14：00

召开。

    公 司 第 二 届 董 事 会 于 2020 年 8 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《北京百华悦邦科技股份有限公司关于召开

2020 年第二次临时股东大会的通知》(下称“会议通知”)，会议通知中载明了本

次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地

点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和联系电话等。由

于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络

投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、

方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    公司本次股东大会于 2020 年 9 月 15 日下午 14:00 时在北京市朝阳区阜通东
大街方恒国际中心 C 座 19 层会议室以现场投票与网络投票相结合方式的召开，

由公司董事长刘铁峰主持。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020 年 9 月 15 日，其

中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2020 年 9 月 15 日上午

9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为 2020 年 9 月 15 日 9:15~15:00 期间的任意时间。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的

议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《证

券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会出席人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2020

年 9 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的

持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员

以及公司聘请的见证律师。

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 5 人，代表股份数为 45,837,580

股，占公司股份总数的 35.1051%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络

投票的股东 2 人，代表股份数 3,093,000 股，占公司股份总数的 2.3688%。以上

通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 7 名，

代表股份数为 48,930,580 股，占公司股份总数的 37.4740％。其中通过现场和网
络投票的持股 5%以下(不含 5%)的投资者(下称“中小股东”)共计 3 人，代表股

85,100 股，占公司总股份的 0.0652%。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员

符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章

程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出

席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、

表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：

    1、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；

    2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

    3、关于终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的议案。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相

符，审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》等的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投

票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会

的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公

司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/
深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统

计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结

果如下：

    1、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案

    表决情况：同意 48,570,580 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决

权的股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。关联股东已

回避表决。

    中小股东表决情况：同意 85,100 股，占所有参与本次股东大会的对该事项

有表决权的股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

    该议案为特别表决议案，由出席会议的股东及其代理人所持有有效表决权的

三分之二以上表决通过。

    表决结果：通过

    2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

    表决情况：同意 48,930,580 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决

权的股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

    中小股东表决情况：同意 85,100 股，占所有参与本次股东大会的对该事项

有表决权的股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

    该议案为特别表决议案，由出席会议的股东及其代理人所持有有效表决权的

三分之二以上表决通过。

    表决结果：通过
    3、关于终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的议案。

    表决情况：同意 3,485,300 股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决

权的股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。关联股东已

回避表决。

    中小股东表决情况：同意 85,100 股，占所有参与本次股东大会的对该事项

有表决权的股东及股东代理人所持股份的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

    该议案为特别表决议案，由出席会议的股东及其代理人所持有有效表决权的

三分之二以上表决通过。

    表决结果：通过

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》

《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》

的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出

席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决

结果合法有效。

    六、结论

    综上所述，本所律师认为：

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符

合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出

席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会

的表决程序与表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文）
    本页无正文，为本《北京德和衡律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限

公司 2020 年第二次临时股东大会的律师见证之法律意见书》之签署页




    北京德和衡律师事务所




    负责人：刘克江                        签字律师：




                                                       2020 年 9 月 15 日