北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下
称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）
接受科顺防水科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021
年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发
表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2021 年 9 月 15 日在规定的信息披露媒
体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2021年9月30日下午14:30在佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4
楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票的时间为2021年9月30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票
法律意见书
平台投票的时间为2021年9月30日9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 44 人，代表公司有表决权的股份 527,495,676 股，占公司
有表决权的股份总数 45.8383%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件及
授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 15 人，代表公司有表
决权的股份 367,100,404 股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理
人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东
共 29 人，代表公司有表决权的股份 160,395,272 股。参加网络投票的股东的资格
已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
1. 公司董事；
2. 公司监事；
3. 公司董事会秘书；
4. 公司其他高级管理人员；
5. 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进
行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在
现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有
对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规
的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2. 议案名称：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.02 标的资产及交易对方
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.03 交易价格及定价依据
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.04 对价支付方式
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
法律意见书
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.05 发行种类、面值及上市地点
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.06 发行方式
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.07 发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.08 发行数量及占发行后总股本的比例
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.09 股份锁定期安排
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.10 过渡期间损益安排
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.11 业绩承诺和补偿
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
2.12 相关资产办理权属转移的义务和违约责任
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
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2.13 决议有效期
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
3. 议案名称：《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
4. 议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
5. 议案名称：《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
6. 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
7. 议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及其补充协议的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。。
8. 议案名称：《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议
的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
9. 议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
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十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
10. 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
11. 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
12. 议案名称：《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
13. 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
14. 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
15. 议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
法律意见书
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
16. 议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项
的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
17. 议案名称：《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
18. 议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
19. 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产相关事宜的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
20. 议案名称：《关于变更注册资本的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
21. 议案名称：《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》
表决结果：527,217,976 股同意，277,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%。
22. 议案名称：《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：160,532,652 股同意，277,700 股反对，18,954,325 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 89.3016%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
