国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2015 年 6 月
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一部分 引 言....................................................................................................... 7
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 7
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程................................ 9
第二部分 正文 ......................................................................................................... 11
一、发行人基本情况.................................................................................................. 11
二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 13
三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 18
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 20
五、发行人的设立...................................................................................................... 25
六、发行人的独立性.................................................................................................. 31
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 38
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 45
九、发行人的业务...................................................................................................... 62
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 68
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 90
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 99
十三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 104
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................ 107
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 111
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 121
十七、发行人的税务................................................................................................ 125
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 130
十九、发行人募集资金的运用................................................................................ 132
二十、发行人业务发展目标.................................................................................... 134
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 135
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 136
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十三、律师认为需要说明的其他问题................................................................ 136
二十四、结论意见.................................................................................................... 145
第三部分 结 尾 ................................................................................................... 145
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、汉 汉嘉设计集团股份有限公司、原名“浙江城建设计集团股份有限公
指
嘉设计 司”
浙江城建设计集团股份有限公司，后更名为“汉嘉设计集团股份有
城建股份 指
限公司”
浙江城建设计集团有限公司，原名“浙江城建设计研究院有限公
城建设计 指 司”、“浙江城建建筑设计院有限公司”、“浙江城建建筑设计研究院
有限公司”，系发行人的前身
城建设计院 指 浙江城建建筑设计院、原名“浙江城建建筑设计所”
浙江城建建筑设计院工会，后更名为“浙江城建建筑设计院有限公
设计院工会 指 司工会”、“浙江城建设计集团股份有限公司工会”、“汉嘉设计集团
股份有限公司工会”
浙江城建集团股份有限公司及其前身浙江城建集团有限公司，系发
城建集团 指
行人的控股股东
上海融玺 指 上海融玺创业投资管理有限公司，系发行人的股东
北京汉嘉 指 北京汉嘉建筑设计院有限公司，系发行人全资子公司
上海汉嘉 指 上海汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
江苏汉嘉 指 江苏汉嘉建筑设计院有限公司，系发行人全资子公司
山东汉嘉 指 山东汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
安徽汉嘉 指 安徽汉嘉设计有限公司，系发行人全资子公司
厦门汉嘉 指 厦门汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
四川汉嘉 指 四川汉嘉建筑设计研究院有限公司，系发行人全资子公司
重庆汉嘉 指 重庆汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
浙江汉嘉 指 浙江汉嘉建筑设计咨询有限公司，系发行人全资子公司
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
城建研究院 指 浙江城建设计研究院有限公司，系发行人控股子公司
汉嘉节能 指 浙江汉嘉建筑节能科技有限公司，系发行人全资子公司
北京分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司上海分公司
江苏分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司江苏分公司
山东分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司山东分公司
安徽分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司安徽分公司
厦门分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司厦门分公司
重庆分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司重庆分公司
西南分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司西南分公司
云南分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司云南分公司
西安分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司西安分公司
海南分公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司海南分公司
浙江城建房地产集团股份有限公司，城建集团控股子公司，系由浙
城建房产 指
江城建房地产集团有限公司于 2010 年 8 月整体变更而来
汉嘉设计集团股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通
本次发行 指
股（A 股）并在创业板上市的行为
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
当时适用的《公司
指 次会议修订后并于 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司
法》
法》
经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指 次会议修订通过，并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
《证券法》 指
会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《创业板管理办 中国证券监督管理委员会令第 99 号《首次公开发行股票并在创业
指
法》 板上市管理办法》
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编
《编报规则》 指
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
现行的在浙江省工商行政管理局备案登记的《汉嘉设计集团股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指
招股说明书》（申报稿）
国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开
《律师工作报告》 指
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
中汇会计计事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]2262 号
《审计报告》 指
《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名“浙江天健会计师事务
天健会计师 指 所”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限
公司”
报告期、最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：汉嘉设计集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受汉嘉设计集团股份有限公司的委托，担任汉嘉
设计集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为汉嘉设计集团股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤
15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施
建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7
月更名为现名。
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见
书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证
券业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989 年开
始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年
2 月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会
委员、浙江省律师协会副会长。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南
车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限
公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工
监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源
有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份
有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新
澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限
公司、杭州解百集团股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股以及资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989 年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990 年开始从事律
师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 2 月加入
本所，现为本所合伙人。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙
江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康
威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股
份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江
金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公
司、杭州解百集团股份有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发
及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888、传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2010 年 5 月开始与发行人接触，2014 年 12 月接受发行
人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所
律师主要参与了发行人股份制改造、上市辅导以及公开发行股票并上市的法律
审查工作。
（二）本所律师参加了由西南证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现
场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各
股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历
次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等
文件；研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的
本次发行股票的保荐机构（主承销商）西南证券、为发行人进行会计审计的中汇
会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作
时间约为 800 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告
和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题
向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作
报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还
就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行
了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文
件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发
行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内
容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表
法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使
用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目
的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的
申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
岑政平 欧薇舟
87.50% 95% 12.50% 5%
上海汉嘉投资有限公司 浙江汉嘉投资有限公司
50% 50%
上海融玺 城建集团 岑政平 4 名自然人
4.95% 85.55% 0.95% 8.55%
汉嘉设计集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100%
上 浙 四 厦 北 浙 山 江 安 重 浙
海 江 川 门 京 江 东 苏 徽 庆 江
汉 汉 汉 城 汉 汉
汉 汉 汉 汉 汉
嘉 嘉 嘉 建 嘉 嘉
嘉 建 建 嘉 建 设 嘉 建 嘉 嘉 建
建 筑 筑 建 筑 计 建 筑 设 建 筑
筑 设 设 筑 设 研 筑 设 计 筑 节
设 计 计 设 计 究 设 计 有 设 能
咨 研 院 院 院 科
计 计 计 限 计
询 究 有 有 有 技
有 有 院 有 限 限 有 限 公 有 有
限 限 有 限 公 公 限 公 司 限 限
公 公 限 公 司 司 公 司 公 公
司 司 公 司 司 司 司
司
（二）发行人基本概况
发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定，由城建设
计整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 3 月 28 日在浙江省工商行政管理局
变更登记注册。发行人现持有注册号为 330000000020850 的《企业法人营业执
照》。
截至本律师工作报告出具日，发行人基本概况如下：
名称：汉嘉设计集团股份有限公司
住所：杭州市湖墅南路 501 号迪尚商务大厦
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法定代表人：岑政平
注册资本：15,780 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：1998 年 6 月 16 日至长期
经营范围：建筑工程设计、室内外装修工程设计、园林工程设计，建筑工
程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 占股份总数的比例
1 城建集团 13,500 85.55%
2 上海融玺 780 4.95%
3 叶军 450 2.85%
4 古鹏 450 2.85%
5 周丽萌 300 1.90%
6 杨小军 150 0.95%
7 岑政平 150 0.95%
合计 15,780 100%
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第三届董事会第七次会议的会议通知、签到表、会议议案、会议
记录、会议决议等；
2、发行人 2014 年度股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议
程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2015 年 3 月 27 日，发行人召开第三届董事会第七次会议。本次会议经分项
表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
（1）2015 年 3 月 27 日，发行人董事会发出召开 2014 年度股东大会的通知，
定于 2015 年 4 月 16 日召开 2014 年度股东大会。2015 年 4 月 16 日，发行人 2014
年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 7 名，代表股
份 15,780 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了与发行人本次发行
上市相关的《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于
提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市有关具体
事宜的议案》等议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类及面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股人民币 1.00 元；
（2）本次发行股票的数量：本次合计发行不超过 5,260 万股，其中：发行
新股数量不超过 5,260 万股；公司股东发售股份数量不超过 2,000 万股，且不超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之间的调整机制：如根据询价
结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司将相应减少新股
发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股份，以确保本次
合计发行股数占发行后总股本比例不低于 25%。若公司股东公开发售股份的，
公司股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏将根据
发行方案确定的股东公开发售股份数量按本次发行前持有公司股份的比例同比
例公开发售部分股份。
公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会
的授权，视询价结果和市场状况确定。具体发行数量以最终公告的发行方案为
准。
（3）发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
办法》的条件已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
（4）定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发行
相结合的方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确
定。
（6）公司股东公开发售股份的条件：自股东大会审议发行方案之日，公司
股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上，且股东所持股份权属
清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情形。股东公开发售股
份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
（7）发行费用及分摊原则：承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东（若
有）根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
（8）募集资金用途：本次公开发行募集资金拟投资：分支机构建设项目、
信息平台建设项目、设计研发中心建设项目三个项目。
（9）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（10）本决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内
有效。
4、发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的可行性及对发行
人的影响
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次合计发行不超过 5,260 万
股，其中：发行新股数量不超过 5,260 万股；公司股东发售股份数量不超过
2,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量。如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司
将相应减少新股发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股
份，以确保本次合计发行股数占发行后总股本比例不低于 25%。若公司股东公
开发售股份的，公司股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽
萌、古鹏将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按本次发行前持有公司
股份的比例同比例公开发售部分股份，上述股东预计通过公开发售方式转让的
股份分别不超过 1,711 万股、99 万股、19 万股、19 万股、57 万股、38 万股、57
万股。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）发行人股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、
古鹏上述拟公开发售方式转让的股份均为合法持有超过 36 个月的股份；根据发
行人全体股东的承诺及发行人在工商行政管理部门的登记信息等，发行人全体
股东公开发售的股份不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不得
转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。
（2）发行人本次发行股份数量不超过 5,260 万股，公司股东公开发售股份
数量按照公司本次公开发行股份数量扣除发行新股数量确定，由全体股东按发
行前持股比例向投资者公开发售股份。同时，担任发行人董事、监事、高级管
理人员的股东公开发售股份的数量不超过其持股数量的 25%。本次发行人股东
公开发售股份后，按公开发售股份上限计算，发行人实际控制人岑政平直接和
间接合计可控制发行人的股份比例超过 50%。发行人实际控制人未发生变化。
（3）发行人本次公开发售股份的股东包括发行人的董事和经营管理层成
员，但鉴于发行人已依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事
会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具有规
范的法人治理结构及完善的内部管理制度，管理层稳定，组织机构健全且运行
良好。发行人股东公开发售股份后，发行人的法人治理结构仍将保持稳定性、
连续性，不会对公司的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
5、本次发行上市的募集资金投资项目
本次公开发行募集资金拟投资：（1）分支机构建设项目；（2）信息平台建
设项目；（3）设计研发中心建设项目三个项目。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资
金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自
筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。公司
将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
6、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前
滚存利润的分配政策的议案》，截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司
公开发行后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为：
1、发行人第三届董事会第七次会议、2014 年度股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
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及其《公司章程》的规定。
2、发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股
股票并申请在深圳证券交易所上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其《公司章程》的规定，合法
有效。
3、发行人本次发行时股东公开发售股份符合《公司法》、《证券法》、《创
业板管理办法》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，已履
行了发行人董事会、股东大会的决策程序。发行人股东拟公开发售的股份不存
在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形，发行人股东公开发售股
份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控制人均未发生变
化，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2014 年度股东大会决议；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董
事会办理公司本次发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，发行人股东
大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制
定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行
方式、询价区间、发行对象、发行价格、具体申购办法、上市地点，以及确定
和调整公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数
量的调整方案等事项；
2、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有
必需的法律文件；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事
宜；
4、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股权登记结算事宜，包括但不限于代为办理股东拟公开
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发售股份的登记、结算等与老股出售有关的相关事宜（若有）；
5、授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及必
要修订，并办理相关工商变更登记手续；
6、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有
新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案
作相应的调整；
7、授权董事会对本次发行新股的募集资金如超过投资募集资金项目投资总
额部分可用作补充流动资金，募集资金不足部分则由公司通过自筹资金解决；
8、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计
算。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并在创业板上
市具体事宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和其《公司章程》的
相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2014 年度
股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司
法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深
圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人及其前身城建设计的工商注册登记资料、工商年检资料；
3、其它相关材料。
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本所律师核查后确认：
1、发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由城
建设计按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
发行人于 2007 年 3 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号
为 3300001001602 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，公司类
型为股份有限公司（未上市）。
2、发行人的前身城建设计成立于 1998 年 6 月 16 日，系经浙江省国有资产
管理局浙国资企(1998)13 号文、浙江省国有资产管理局浙国资企（1998）18 号
文批准，在全民所有制企业“浙江城建建筑设计院”的基础上改制设立的有限责
任公司。
本所律师将在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”详细阐述发
行人的设立及股本变动情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上
市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
1、发行人目前有效的企业法人营业执照、税务登记证、组织结构代码证；
2、发行人及其前身城建设计的工商登记资料、年检资料、审计报告；
3、发行人的《公司章程》；
4、工商行政管理部门开具的证明文件；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为依法设立并有效存续的股份
有限公司；发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
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3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是发行人首次向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由城建设计以 2007 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变
更为股份有限公司，折合的股本总额为 10,000 万元，低于发行人折股时的净资
产 248,977,479.21 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条
的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或
个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2014 年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与西南证券签订了《保荐协议》，聘请西南证券为其本次发行
上市的保荐机构。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条
的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 52,834,111.63 元、56,913,450.26 元和 48,222,347.25
元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能
力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]2265 号《关于汉嘉设计集团股份
有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的
证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列
条件：
（1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股
本总额为 15,780 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 15,780 万股，根据发行人 2014
年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 5,260 万股，
公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]2265 号《关于汉嘉设计集团股份
有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的
证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
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1、汉嘉设计系城建设计按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。汉嘉设计前身城建设计设立于 1998 年 6 月 16 日，2007 年 3 月 28 日城建设
计依法整体变更为城建股份，自城建设计设立至今持续经营时间已超过三年，
符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2013 年、2014 年）扣除非经常
性损益后的净利润为 56,913,450.26 元和 48,222,347.25 元（按合并报表口径计
算），最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。
（2）发行人截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的权益为
536,994,559.16 元（按合并报表口径计算），不少于 2,000 万元；未分配利润为
235,638,321.55 元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 15,780 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000
万元。
3、发行人变更设立时的注册资本为 10,000 万元，根据浙江天健会计师出具
的浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》，确认发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人整体变更时，全体发起人认购的城建设计经审计后的净资产已实际转移
至发行人发行人变更设立后新取得的相关房产、固定资产及商标等知识产权已
为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本《律师工
作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”和“十一、发行
人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查后确认，发行人目前实际经营的主营业务为建筑设计及
装饰景观市政设计等业务，符合国家产业政策。（详见本《律师工作报告》正文
“九、发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董
事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见
本《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本演变”、“九、
发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
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6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律
师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易（详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十、
关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依
法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正
文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限
公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建
立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程
（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人制订的《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身城建设计设立后根
据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独
立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年的
财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的中汇会
鉴[2015]2265 号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
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经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走
访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确
认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认
发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、和《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，发行人本次
向社会公开发行股票数量为不超过 5,260 万股人民币普通股，募集资金拟投资项
目的总投资为 23,788.43 万元。发行人截至 2014 年 12 月 31 日合并报表口径总资
产为 735,538,726.00 元，净资产为 549,075,986.27 元。结合发行人近两年的经营
情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使
用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
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发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款
第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，
已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并上
市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；
2、城建设计关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
3、天健会计师浙天会审[2007]第 519 号《浙江城建设计集团有限公司审计
报告》；
4、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2007]第 25 号《浙江城建设计集
团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
5、天健会计师浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
6、浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001001602 的《企业法人营
业执照》；
7、发行人创立大会暨首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议
议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
8、《发起人协议书》；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由城建设计根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定
整体变更而成的股份有限公司。
发行人的整体变更履行了如下程序：
1、2007 年 1 月 26 日，城建设计召开股东会，全体股东就公司变更设立股
份有限公司事宜作出决议，同意根据《公司法》第九十六条之规定，将城建设计
整体变更设立城建股份；同意公司改制基准日为 2007 年 1 月 31 日。
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2、2007 年 2 月 14 日，城建设计取得（浙工商）名称变核内[2007]第 024901
号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江城建设计集团股份
有限公司”。
3、2007 年 2 月 16 日，天健会计师出具浙天会审[2007]第 519 号《浙江城建
设计集团有限公司审计报告》，确认截至审计基准日 2007 年 1 月 31 日，城建设
计 经 审 计 总 资 产 528,252,435.41 元 、 总 负 债 279,274,956.20 元 ， 净 资 产
248,977,479.21 元。
4、2007 年 3 月 10 日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]
第 25 号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，确
认截至 2007 年 1 月 31 日，城建设计经评估资产总计 648,150,793.25 元、负债总
计 279,274,956.20 元、净资产 368,875,837.05 元。
5、2007 年 3 月 11 日，城建设计召开股东会，全体股东就公司变更设立股
份有限公司事宜作出决议，确认浙天会审[2007]第 519 号《浙江城建设计集团有
限公司审计报告》的审计结果；确认浙勤评报字[2007]第 25 号《浙江城建设计
集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》的评估结果；同意以经审计的
2007 年 1 月 31 日净资产中的 10,000 万元折成股份公司的实收资本，其余部分作
为股本溢价列入资本公积；同意城建设计的一切债权债务均由变更设立后的股
份公司承继。
6、2007 年 3 月 11 日，浙江城建设计集团股份有限公司全体股东签署《关
于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司的发起人协议书》，就发起设立股份
公司事宜一致同意以 2007 年 1 月 31 日为基准日，以经审计确认的城建设计净资
产中的 10,000 万元折成股份公司的实收股本，并以此作为股份公司的注册资
本，由城建设计的全体股东以经审计后的净资产按原出资比例认购，净资产超
过部分作为股本溢价。
7、2007 年 3 月 18 日，浙江城建设计集团股份有限公司召开创立大会暨首
届股东大会，审议通过了《关于成立浙江城建设计集团股份有限公司的议案》、
《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司筹备情况的工作报告》、《关于
浙江城建设计集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江城建设计集团股份有
限公司章程》；选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。
8、2007 年 3 月 22 日，天健会计师出具浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》，
审验截至 2007 年 3 月 22 日，浙江城建设计集团股份有限公司（筹）已收到全体
股东以其拥有的城建设计截至 2007 年 1 月 31 日经审计后净资产 248,977,479.21
元。根据公司折股方案，将城建设计截至 2007 年 1 月 31 日止的净资产中的
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10,000 万元按 1:1 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，总计
股本 10,000 万元，剩余净资产 148,977,479.21 元作为股本溢价计入资本公积。
9、2007 年 3 月 28 日，浙江城建设计集团股份有限公司在浙江省工商行政
管理局登记注册，取得注册号为 3300001001602 的《企业法人营业执照》。企业
类型为股份有限公司（非上市），住所为“杭州市狮虎桥路 3 号”，法定代表人岑
政平，注册资本为 10,000 万元。
本所律师认为：
发行人已经按照当时适用的《公司法》和《公司登记管理条例》及其它相关
法律、法规的规定，履行了整体变更股份有限公司的必要程序，其设立方式、
程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
2、浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001001602 的《企业法人营
业执照》；
3、发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议
议案、表决票、会议记录、会议决议等；
4、发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决
票、会议记录、会议决议等；
5、发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决
票、会议决议、会议记录等；
6、发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
7、自然人发起人的身份证复印件及简历；
8、法人发起人的《企业法人营业执照》；
9、发行人创立大会暨首届股东大会通过的《公司章程》；
10、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司，具备当时适用的《公司法》规定的设立股
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份有限公司的所有条件：
1、发行人的发起人为一名法人和五名自然人，均在中国境内有住所，符合
当时适用的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定；
2、根据天健会计师出具浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》及本所律师核
查，发行人变更设立时之注册资本为 10,000 万元，达到法定资本最低限额，符
合当时适用的《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和第九十六
条的规定；
3、发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、
程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
4、发行人全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司之
发起人协议书》，并按照协议的约定以经审计后的城建设计净资产认购各自的股
份，符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定；
5、发行人制订了《浙江城建设计集团股份有限公司章程》并经发行人创立
大会暨首届股东大会审议通过，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（四）
项、第八十二条的规定；
6、发行人取得了（浙工商）名称变核内[2007]第 024901 号《企业名称变更
核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”；发行人
创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员；发行人第
一届董事会第一次会议选举产生了董事长岑政平，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等公司其它高级管理人员；发行人第一届监事会第一
次会议选举产生了监事会主席；发行人设置了公司的生产经营管理等各部门，
建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用的《公司法》第七十七
条第（五）项的规定；
7、发行人系由城建设计变更设立而来，城建设计经审计后的净资产中的现
金及固定资产形成了发行人固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合
当时适用的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
本所律师认为：
发行人整体变更为资股份有限公司符合当时适用的《公司法》及其他相关法
律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
3-3-2-28
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、《发起人协议书》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2007 年 3 月 11 日，发行人全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团
股份有限公司的发起人协议书》，同意城建设计按当时适用的《公司法》第九十
六条之规定变更设立为股份有限公司；同意以截至 2007 年 1 月 31 日经审计的城
建设计净资产中的 10,000 万元折成股份有限公司的实收股本，并以此作为股份
公司的注册资本，由城建设计的全体股东按原出资比例认购，净资产超过部分
作为股本溢价。该协议书还对设立股份公司的程序、各发起人的权利与义务等
都作了明确的规定。
本所律师认为：
《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更
行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师浙天会审[2007]第 519 号《浙江城建设计集团有限公司审计
报告》；
2、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2007]第 25 号《浙江城建设计集
团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
3、天健会计师浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
4、天健会计师和浙江勤信资产评估有限公司及其签字会计师、评估师从事
证券业务的资格证书；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2007 年 2 月 16 日，天健会计师出具浙天会审[2007]第 519 号《浙江城建
设计集团有限公司审计报告》，确认截至审计基准日 2007 年 1 月 31 日，城建设
计 经 审 计 总 资 产 528,252,435.41 元 、 总 负 债 279,274,956.20 元 ， 净 资 产
248,977,479.21 元。
2、2007 年 3 月 10 日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]
3-3-2-29
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第 25 号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》确认，
截至 2007 年 1 月 31 日，城建设计经评估资产总计 648,150,793.25 元、负债总计
279,274,956.20 元、净资产 368,875,837.05 元。
3、2007 年 3 月 22 日，天健会计师出具浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》，
审验截至 2007 年 3 月 22 日，浙江城建设计集团股份有限公司（筹）已收到全体
股东以其拥有的城建设计截至 2007 年 1 月 31 日经审计净资产 248,977,479.21
元。根据公司折股方案，将城建设计截至 2007 年 1 月 31 日止的净资产中的
10,000 万元按 1:1 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，总计
股本 10,000 万元，剩余净资产 148,977,479.21 元作为股本溢价计入资本公积。
4、天健会计师和浙江勤信资产评估有限公司及相关人员均具有从事证券业
务的相关专业资质。
本所律师认为：
城建设计全体股东以城建设计经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已
经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时适用的
《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首届股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人创立大会暨首届股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议
议案、表决票、会议记录、会议决议等文件；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2007 年 3 月 2 日，城建设计向各发起人分别发出《浙江城建设计集团股
份有限公司创立大会暨首届股东大会会议通知》，拟定于 2007 年 3 月 18 日在公
司会议室召开创立大会暨首届股东大会。
2、2007 年 3 月 18 日，城建股份召开创立大会暨首届股东大会，参加会议
的股东及股东代表共 6 名，代表发行人股份 10,000 万股，占公司股份总额的
100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的 100%审议通过了《关于成立
浙江城建设计集团股份有限公司的议案》、《关于变更设立浙江城建设计集团股
份有限公司筹备情况的工作报告》、《关于浙江城建设计集团股份有限公司设立
费用的报告》、《浙江城建设计集团股份有限公司章程》等议案；选举产生了股
份公司第一届董事会和监事会成员。
3-3-2-30
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公
司法》第九十条、第九十一条的规定，发行人创立大会暨首届股东大会所形成的
决议真实、合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《企业法人营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈笔录；
5、本所律师对发行人 5%以上股东或其负责人的访谈笔录；
6、发行人固定资产清单；
7、发行人员工名册；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和浙江省工商行政管理
局核发的注册号为 330000000020850 的《企业法人营业执照》，发行人的经营范
围为“建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技术研
究、开发、服务，经济技术咨询，晒图（上述经营范围不含国家法律法规禁止、
限制和许可经营的项目）”。
发行人主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，主要根据客户的
要求完成建筑工程相关的规划、建筑、室内外装饰、园林景观、市政、智能
化、幕墙、泛光照明、岩土工程等一揽子设计业务，并为客户提供工程策划、
施工图审查等全程化技术咨询服务。（详见本《律师工作报告》正文“九、发行
人的业务”）。
2、发行人主营业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产
及辅助设施，拥有包括研发、设计、质量控制在内的完整的业务体系以及直接
面向市场独立经营的能力。
3-3-2-31
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易（详见本《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身城建设计历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人固定资产清单；
4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、其它相关材料。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由城建设计整体变更而成的股份有限公司，发行人及前身城建
设计设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位（详
见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
2、发行人目前的资产主要系承继城建设计的资产，城建设计的资产已经全
部转移至发行人，城建设计名下的商标、房产（含土地使用权）、交通工具等资
产已变更过户至发行人名下（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主
要财产”）。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、注册商标、经营设
备等主要财产（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实
际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权
利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
3-3-2-32
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人业务流程图；
4、发行人控股子公司的《企业法人营业执照》、发行人分公司的《营业执
照》、工商登记资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了总经理办公室、市场
部、总师办、技术服务部、人力资源部、财务部、工会、审计监察室、董事会
办公室以及各直属设计部等职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责
公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。
2、发行人下属 11 家控股子公司，分别是为北京汉嘉、上海汉嘉、浙江汉
嘉、城建研究院、四川汉嘉、江苏汉嘉、山东汉嘉、安徽汉嘉、厦门汉嘉、重
庆汉嘉和汉嘉节能；发行人设有 11 家分公司，分别是北京分公司、上海分公
司、江苏分公司、山东分公司、安徽分公司、厦门分公司、重庆分公司、西南
分公司、云南分公司、西安分公司和海南分公司。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、
销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各
环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说
明；
6、发行人及控股子公司、分公司劳动合同、员工名册、工资发放清单；
7、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
8、社会保险以及住房公积金主管部门的合规证明；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名；
监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1 名；
聘有副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。发行人的董事、监事、
高级管理人员均依照当时适用的《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免
的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股
东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况列表如下：
在发行人的 在发行人控股股东及其关联方、其它企 在发行人子公司
姓名
职务 业任职情况 关联任职情况
城建集团董事长、总经理；上海汉嘉投
资有限公司董事长、总经理；浙江汉嘉
投资有限公司执行董事、总经理；城建
房产董事长；四川汉嘉集团有限公司董
事长；浙江迪尚投资有限公司董事长；
岑政平 董事长 杭州万地置业有限公司董事；浙江中联 城建设计院董事长
房地地产开发有限公司董事；浙江汉嘉
信德投资管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人；浙江嘉浩拍卖有限公司
董事；浙江观吟艺术博物馆（民办非企
业单位）理事长、馆长。
董事、 上海汉嘉执行董事；山东
杨小军 无 汉嘉执行董事
总经理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在发行人的 在发行人控股股东及其关联方、其它企 在发行人子公司
姓名
职务 业任职情况 关联任职情况
浙江汉嘉董事长、总经
理；北京汉嘉执行董事；
董事、 厦门汉嘉执行董事；江苏
叶军 无
副总经理 汉嘉执行董事；汉嘉建筑
节能董事长、经理
浙江汉嘉董事；城建设计
董事、 院董事；四川汉嘉建筑执
古鹏 无 行董事；汉嘉建筑节能董
副总经理
事
浙江汉嘉监事；城建设计
董事、 院监事；江苏汉嘉监事；
李沪娟 无
办公室主任 安徽汉嘉监事
上海融玺创业投资管理公司董事、总经
理；山东海湾吊装工程股份有限公司董
费禹铭 董事 无
事；杭州清正生物科技股份有限公司董
事；杭州信雅达电子有限公司董事。
浙江天册律师事务所合伙人；晶盛机电
（300316）独立董事；开山股份（300257）
王秋潮 独立董事 无
独立董事；海康威视（002415）监事；
三变科技（002112）监事。
浙江财经大学会计学院财务会计系主
任 ； 杭 氧 股 份 （ 002430 ）、 三 变 科 技
赵敏 独立董事 无
（002112）、浙江美大（002677）独立董
事。
晋亿实业（601002）、远方光电（300306）
独立董事；奥普集团(HK00477)独立董
甘为民 独立董事 无
事；上海华测导航技术股份有限公司独
立董事；北京观韬律师事务所合伙人。
邱恒 监事会主席 无 无
吴谦 监事 无 无
俞卓英 监事 无 无
浙江汉嘉董事；北京汉嘉
董事会秘
监事；上海汉嘉监事；厦
周丽萌 书、副总经 无 门汉嘉监事；汉嘉建筑节
理 能董事
3-3-2-35
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在发行人的 在发行人控股股东及其关联方、其它企 在发行人子公司
姓名
职务 业任职情况 关联任职情况
山东汉嘉监事；安徽汉嘉
张丹 副总经理 无 执行董事、总经理
李亚玲 财务负责人 无 四川汉嘉建筑监事
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企
业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩
效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培
训等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）截至 2014 年 12 月 31 日，汉嘉设计及其控股子公司、分公司员工合计
1,472 人，其中：退休反聘人员 47 人。汉嘉设计及其子公司、分公司分别与其员
工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。汉嘉设计不存在劳务
派遣的用工情形。发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地社会保险及住
房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险及住房公积金。根据发行人及分公司、控股子公司所在地社会保
障主管部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在
报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基
金和公积金的情形。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用社会保险
账号缴纳社会保险费用的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的书面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独
立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人董事会审计委员会会议资料；
4、发行人开户许可证、基本存款账户；
5、发行人税务登记证；
6、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
7、发行人关于对外担保的书面说明；
8、《审计报告》；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财
务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制
定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审
计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计监察室。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人在中国农业银行杭州延安路支行开设基本存款账户，账号为：
036101040013892。发行人各子公司均开设基本存款账户，发行人及其子公司财
务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，在杭州市国家税务局、杭州市地方税务局进
行税务登记并按税法规定纳税，持有浙税联字 330103142917121 号《税务登记
证》。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
4、发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的
情况。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而
损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的
供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的
能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《公司章程》；
3、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
4、发行人整体变更设立时《公司章程》所载的股东名册；
5、发行人整体变更时的工商登记资料；
6、发行人的自然人股东的身份证或护照复印件、简历；
7、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
8、发行人法人股东的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记资料、
财务报表；
9、其它相关材料。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人系由城建设计整体变更而来，城建设计整体变更时的 1 家企业法人
和 5 名自然人为发行人的发起人。发行人的发起人股东的情况如下：
1、城建集团
截至本律师工作报告出具日，城建集团持有发行人股份 13,500 万股，占发
行人股份总数的 85.55%。
（1）城建集团的设立及历次变更
①2006 年 2 月，城建集团设立
城建集团原名“浙江城建集团有限公司”，成立于 2006 年 2 月 15 日，系由上
海汉嘉投资有限公司和上海锡康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，
设立时注册资本 20,000 万元，其中，上海汉嘉投资有限公司出资 10,000 万元，
占 50%，上海锡康投资有限公司出资 10,000 万元，占 50%。
②2006 年 9 月，变更设立股份公司
2006 年 5 月 28 日，城建集团股东会作出决议，同意公司变更设立为股份有
限公司，股份有限公司名称为“浙江城建集团股份有限公司”，确定变更为股份
有限公司的审计评估基准日为 2006 年 5 月 31 日。
2006 年 7 月 28 日，城建集团股东会作出决议，确认杭州中际会计师事务所
对公司 2006 年 5 月 31 日的审计评估，即公司基准日净资产为 691,844,450.34
元，股份公司注册资本 50,000 万元，其中上海汉嘉投资有限公司持有 50%的股
份，上海锡康投资有限公司持有 50%的股份，净资产超过注册资本部分的
191,844,450.34 元作为公司的资本公积。
2006 年 9 月 8 日，城建集团召开创立大会，审议通过了变更设立股份公司、
选举董事会和监事会等议案。
2006 年 9 月 15 日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2006]第 034 号
《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 14 日止，城建集团各股东以公司截至 2006
年 5 月 31 日经审计后的净资产 691,844,450.34 元出资认购股本 50,000 万元，
191,844,450.34 元计入资本公积。
2006 年 9 月 20 日，城建集团办理有限责任公司变更为股份有限公司的工商
变更登记手续。
③2012 年 7 月，股东变更
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2012 年 7 月，城建集团 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，城建集团股东上海锡康投资有限公司经核准更名为“浙江汉
嘉投资有限公司”，据此修改公司章程相应条款。
2012 年 7 月，城建集团办理了股东变更的工商变更登记手续。
④2012 年 10 月，住所变更
2012 年 10 月，城建集团 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更
公司住所的议案》和《修改公司章程的议案》，决定公司住所变更至“杭州市江
干区丹桂街 8 号汉嘉大厦 3201 室”并修改公司章程相应条款。
2012 年 10 月 31 日，城建集团办理了住所变更的工商变更登记手续，领取
了换发的《企业法人营业执照》。
（2）城建集团目前之法律状态
城建集团成立于 2006 年 2 月 15 日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的
注册号为 330000000018024 的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江城建集团股份有限公司
住所：杭州市丹桂街 8 号汉嘉大厦 3201 室
法定代表人：岑政平
注册资本：50,000 万元
实收资本：50,000 万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原
材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建筑
材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营进出口业务（国
家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。
截至本律师工作报告出具日，城建集团的股权结构为：
序号 股东名称 股份数（万股） 占总股本的比例
1 上海汉嘉投资有限公司 25,000 50%
2 浙江汉嘉投资有限公司 25,000 50%
合计 50,000 100%
3-3-2-40
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、五名自然人股东
（1）叶军先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010619700706****，教授级高级工程师，现任发行人副总经理、董事。
目前叶军直接持有汉嘉设计 450 万股股份，占发行人发行前股本总额的
2.85%。
（2）古鹏先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010219610925****，高级室内建筑师，现任发行人副总经理、董事。
目前古鹏直接持有汉嘉设计 450 万股股份，占发行人发行前股本总额的
2.85%。
（3）周丽萌女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010619701110****，现任发行人董事会秘书、副总经理。
目前周丽萌直接持有汉嘉设计 300 万股股份，占发行人发行前股本总额的
1.9%。
（4）欧薇舟女士，加拿大国籍，汉族，护照号码：BA815***。
欧薇舟原持有汉嘉设计 100 万股股份，2010 年 3 月将所持汉嘉设计 100 万
股股份转让予岑政平，欧薇舟目前未直接持有汉嘉设计股份。
（5）杨小军先生，中国国籍，加拿大居留权，汉族，身份证号码：
33010619670212****，现任发行人总经理、董事。
目前杨小军直接持有汉嘉设计 150 万股股份，占发行人发行前股本总额的
0.95%。
本所律师认为：
城建集团是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有作为发行人发起人
和股东的主体资格与行为能力；发行人 5 名发起人股东均为具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人
发起人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、自然人发起人身份证复印件；
4、法人股东的工商登记资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在城建设计的出资比例相
同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人
5 位发起人中，过半数在中国境内有住所，符合当时适用《公司法》第七十七条
第（一）项、第七十九条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更
名情况；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由城建设计整体变更而来，发行人的全体发起人以城建设计经
审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之城建设计经审计后的净资产已
经全部实际转移至发行人，城建设计的资产及权利中的商标、土地使用权（分
摊）、房屋所有权的权属证书已全部变更至汉嘉设计名下，其变更过程合法有
效。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起
人将城建设计上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人最新股东名册；
4、上海融玺工商变更登记资料、《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人在变更设立后，除发起人城建集团、叶军、古鹏、周丽萌、杨小军
外，新增上海融玺 1 名法人股东和岑政平 1 名自然人股东，具体情况如下：
1、上海融玺
截至本律师工作报告出具日，上海融玺持有发行人 780 万股股份，占发行
人发行前股本总额的 4.95%，为发行人的第二大股东。
上海融玺成立于 2009 年 7 月 6 日，系由蒋薇茜、费禹铭、陈晓晖、王利
锋、曹文海 5 位自然人股东投资设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管
理局颁发的注册号为 310000000096255 的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，上海融玺的基本情况如下：
名称：上海融玺创业投资管理有限公司
住所：上海市金山区亭枫公路 2435 号 3 号楼 101 室
法定代表人：费禹铭
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业期限：2009 年 7 月 6 日至 2029 年 7 月 5 日
经营范围：股权投资管理、投资咨询。
截至本律师工作报告出具日，上海融玺的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 费禹铭 164 54.67%
2 王利锋 100 33.33%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3 陈晓晖 30 10%
4 曹文海 6 2%
合计 300 100%
上海融玺已于 2014 年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会备案登记，取
得登记编号为 P1005024 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、自然人股东岑政平
岑政平先生，中国国籍，加拿大居留权，汉族，身份证号码：
33010319620416****，现任发行人董事长。
目前岑政平直接持有汉嘉设计 150 万股股份，占发行人发行前股本总额的
0.95%。
本所律师认为：
发行人的上述法人股东和自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定
作为发行人的股东并进行出资的资格。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东出具的《关联方核查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人股东中除岑政平系城建集团的间接控股股东外，发行人各股东之间
不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、城建集团工商变更登记资料；
2、上海汉嘉投资有限公司工商变更登记资料；
3、浙江汉嘉投资有限公司工商变更登记资料。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
城建集团持有发行人本次发行前 85.55%的股份，是发行人的控股股东。发
行人董事长岑政平先生持有上海汉嘉投资有限公司 87.5%股权，其配偶欧薇舟
女士持有上海汉嘉投资有限公司 12.5%股权；岑政平先生同时持有浙江汉嘉投
资有限公司 95%的股权，其配偶欧薇舟女士同时持有浙江汉嘉投资有限公司 5%
的股权。上海汉嘉投资有限公司和浙江汉嘉投资有限公司分别持有城建集团各
50%的股权，岑政平和欧薇舟夫妇通过城建集团间接控制发行人 85.55%的股
份；此外，岑政平先生直接持有发行人 150 万股，占发行人发行前股本总额的
0.95%。因此，岑政平和欧薇舟夫妇在本次发行前直接和间接控制发行人 86.5%
的股份，系发行人的实际控制人。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有
股东人数、住所、出资比例符合当时适用的《公司法》、《证券法》、《创业板
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入
发行人的资产的产权关系清晰，发行人将城建设计资产投入发行人不存在权属
纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身城建设计院、城建设计的股本及演变
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、城建设计院设立及历次变更的工商登记资料；
2、相关人员的承诺和确认函；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、城建设计的改制设立
发行人前身城建设计原名“浙江城建建筑设计院有限公司”，系经浙江省国
有资产管理局浙国资企(1998)13 号、浙国资企(1998)18 号文批准，由城建设计院
工会和岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨
小军、古鹏、叶军等 11 名自然人股东共同出资，在城建设计院的基础上改制设
立的有限责任公司。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）1993 年 2 月，城建设计院前身浙江城建建筑设计所成立
1992 年 12 月 8 日,浙江省地方铁路公司作出浙地铁（1992）55 号文、浙江
省建设物资公司作出浙建物（1993）105 号文，同意设立浙江城建建筑设计所。
1993 年 2 月 17 日，浙江会计师事务所出具浙会验字（1993）第 113 号《验
资报告书》，确认截至 1993 年 1 月 31 日，浙江城建建筑设计所注册资金为 30
万元，由浙江省建设物资公司拨给。
1993 年 2 月 23 日，浙江城建建筑设计所取得浙江省工商行政管理局颁发的
注册号为 14291712-1 的《企业法人营业执照》，设立时注册资金 30 万元，企业
类型为全民所有制企业，住所为杭州市武林路 344 号，法定代表人为岑政平，
经营范围为“主营建筑工程设计，室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询，晒
图，复印，打字”。
（2）1994 年 9 月，增资、更名“浙江城建建筑设计院”
1994 年 8 月 18 日，经浙江省建设物资总公司（由浙江省建设物资公司更名）
批准，浙江城建建筑设计所的注册资本由 30 万元增加到 300 万元，公司名称由
“浙江城建建筑设计所”更名为“浙江城建建筑设计院”。
1994 年 8 月 27 日，浙江会计师事务所出具浙会验（1994）第 197 号《验资
报告》，确认浙江城建建筑设计所新增注册资本 270 万元已由浙江省建设物资总
公司分三次拨入，增资后注册资本为 300 万元。
1994 年 9 月 19 日，浙江城建建筑设计所办理了本次增资及企业名称变更的
工商变更登记。
根据浙江省建设物资总公司 1997 年 11 月出具的关于城建设计院注册资本的
书面说明以及城建设计院 1997 年 12 月 18 日出具的《关于浙江城建建筑设计院
实收资本的情况说明》，浙江省建设物资总公司对浙江城建建筑设计所 1993 年
2 月成立时的 30 万元投资款，以及城建设计院 1994 年 8 月增资时 270 万元增资
款均已实际抽回，城建设计院的实际注册资本系由单位经营者自筹。
（3）1998 年 6 月，改制设立“浙江城建建筑设计院有限公司”
1997 年 8 月 19 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企立（1997）29 号《资
产评估立项通知书》，同意对城建设计院等五家单位的全部资产进行评估，准予
立项。
1997 年 8 月 31 日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产
负债进行了评估，并出具浙之评（1997）第 125 号《资产评估报告》，确认于评
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
估基准日 1997 年 6 月 30 日，城建设计院资产评估价值 3,350,244.42 元，负债核
定值 158,459.57 元，净资产 3,191,784.85 元。
1997 年 11 月，浙江省建设物资总公司发文同意城建设计院进行企业改制。
1998 年 3 月 4 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5 号《关于
确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认城建设计院的注册资
本 300 万元已由出资单位以利润 85.68 万元、借款 54 万元、长期投资 160.32 万
元冲抵注册资本的方式全部抽回，并据此对浙江之江资产评估公司出具的浙之
评 1997 第 125 号《资产评估报告》审查后予以调整，增加其它应付款 54 万元，
减少长期投资 160.32 万元，相应减少净资产 214.32 万元；确认于评估基准日
1997 年 6 月 30 日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48 元，负债总额
为 698,459.57 元，净资产为 1,048,604.91 元。
1998 年 4 月 13 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13 号《关于
净资产划分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自
筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估
后企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有 50%，浙江城建建
筑设计院工会享有 50%。
1998 年 4 月 27 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）18 号《关于
浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》，同意
城建设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按评估值由职工认购，并由
改制企业承担原单位的全部债务；确认城建设计院经评估后的国有净资产为
524,302.45 元，由职工以现金认购。根据浙江省人民政府办公厅浙政办发（1997）
156 号文件有关规定，一次性付清价款可享受 10%的政策优惠。
1998 年 5 月 12 日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提
交浙城院（1998）007 号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认城建设计
院现有员工 42 名，拟成立基层工会组织。
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工
社法证字第 14724 号《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998 年 5 月 20 日，城建设计院制定《改制方案》，决定改制后的企业注册
资本为 300 万元，其中设计院工会持股金额 45 万元，占注册资本的 15%，以评
估确认的城建设计院净资产认缴；职工岑政平等 11 人股持金额 255 万元，占注
册资本的 85%，以现金方式认缴。
1998 年 5 月 29 日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001 号《工会决
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998）
13 号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产
1,048,604.91 元的 50%，计 524,302.45 元，并将其中 450,000 元作为对城建设计
的出资，占注册资本的 15%。
1998 年 6 月 5 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（1998）第 178
号《验资报告》，确认截至 1998 年 6 月 5 日止，城建设计所有者权益为
3,951,029.78 元、资产总额为 5,427,967.91 元、负债总额为 1,476,938.13 元。根据
该《验资报告》确认：①于 1998 年 5 月 28 日，城建设计院与城建设计（筹）股
东办理了基准日 1997 年 6 月 30 日净资产移交手续，双方明确净资产 1,048,604.91
元移交给城建设计（筹）股东。其中：设计院工会持有净资产 524,302.46 元，作
为投入的资本金为 450,000.00 元，其余 74,302.46 元为投资多余款，转为往来款
处理；11 位自然人股东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽
萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军合计持有净资产 524,302.45 元，全部作为对
城建设计的投入资本；②于 1998 年 6 月 2 日至 6 月 5 日，城建设计（筹）上述
11 位自然人股东按各自认缴货币资金投资额合计 2,550,000 元，缴存至城建设计
（筹）开户银行杭州市建设银行文晖支行武林分理处，其中 471,872 元用于代职
工购买城建设计院 524,302.45 元净资产（享受 10%的政策优惠，1998 年 5 月 12
日浙江省建设物资总公司已收到城建设计院代付职工购买净资产款额 471,872.00
元），2,025,697.55 元作为出资额，剩余货币资金 52,430.45 元为投资多余款，转
作往来账款处理。
1998 年 6 月 16 日，城建设计取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为
3300001001602 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为“杭
州市狮虎桥路 3 号”，法定代表人岑政平，注册资本 300 万元，经营范围为“建筑
工程设计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒图、建筑模具制作”。
城建设计设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 设计院工会 45.00 15%
2 岑政平 42.15 14.05%
3 陈芳（注 1） 42.00 14%
4 应坚（注 1） 41.40 13.8%
5 于兰荪 30.00 10%
6 方志达 22.95 7.65%
7 陈运荣 20.40 6.8%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8 周丽萌 15.30 5.1%
9 杨小军 12.75 4.25%
10 刘建玲 12.75 4.25%
11 叶军 7.65 2.55%
12 古鹏 7.65 2.55%
合计 300 100%
注 1：根据发行人的说明，因改制当时工商行政管理部门要求自然人股东的持股比例
不能超过法人股东的持股比例，故根据《改制方案》岑政平持有的 28.05%的股权由其本人
持有 14.05%，另 14%的股权委托陈芳代持，应坚持有的 23.8%的股权由应坚本人直接持有
14%，由于兰荪代持 10%。
2、城建设计设立至 2007 年 3 月整体变更设立期间的股权变动
（1）2000 年 10 月，股权转让及增资
因城建设计自然人股东陈芳、方志达、陈运荣辞职以及城建设计资质升级
需要，2000 年 9 月 20 日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东陈芳、方志
达、陈运荣将其分别所持城建设计 14%、7.65%和 6.8%的股权以 42 万元、22.95
万元和 20.40 万元的价格全部转让给自然人沈小萍；同意公司注册资本由 300 万
元增加至 1,000 万元，新增出资由岑政平投入 377.85 万元，沈小萍投入 322.15
万元，均以现金方式增资。
2000 年 9 月 20 日，陈芳、方志达、陈运荣与沈小萍签署《出资转让协议
书》。
方志达、陈运荣已于 2000 年 9 月出具书面确认，确认其已收到沈小萍支付
的全部股权转让款。
2010 年 12 月，陈芳出具《委托持股的确认函》，确认其 1998 年 6 月改制
时以其名义投资城建设计并持有 42 万元的股权系受岑政平委托代为持有，股权
投资款由岑政平提供并安排验资的。2000 年 9 月，其本人因个人原因辞职时将
本人代为持有的城建设计 42 万元的股权以 1：1 的价格转让给岑政平指定的沈小
萍，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2010 年 12 月，沈小萍出具《委托持股的确认函》，鉴于 2000 年 10 月至 2006
年 3 月期间作为城建设计的股东记载于公司章程和股东名册中，确认：①以其
本人名义持有的城建设计全部股权均系受岑政平委托代为持有，本人受托持有
的城建设计股权的法律后果由岑政平承担；②以其本人投资城建设计及受让股
权的投资款均由岑政平提供并安排支付的；③其本人作为城建设计名义股东期
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
间的城建设计历次股东会决议、相关股权转让协议均系根据岑政平的授意签署
的；④不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2000 年 10 月 20 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2000）第
538 号《验资报告》，确认截至 2000 年 10 月 20 日，城建设计新增注册资本 700
万元。
2000 年 10 月 25 日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行
政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 岑政平 420.00 42%
2 沈小萍 407.50 40.75%
3 设计院工会 45.00 4.5%
4 应坚 41.40 4.14%
5 于兰荪 30.00 3%
6 周丽萌 15.30 1.53%
7 刘建玲 12.75 1.275%
8 杨小军 12.75 1.275%
9 古鹏 7.65 0.765%
10 叶军 7.65 0.765%
合计 1,000 100%
根据岑政平和沈小萍的《委托持股的确认函》以及本所律师的访谈，沈小萍
因其与岑政平的亲戚关系受其委托通过受让城建设计的股权以及向城建设计增
资的方式持有城建设计的股权，沈小萍仅为城建设计名义上的股东，其不享有
城建设计的任何股东权利，其受让城建设计的股权以及增资的资金均由岑政平
提供并安排。
（2）2000 年 12 月，股权转让及增资
2000 年 12 月 28 日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东于兰荪将其
所持城建设计 3%的股权转让给股东应坚；同意公司因组建集团公司需要注册资
本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中岑政平增加投入 1,750 万元，沈小萍增
加投入 1,750 万元，新股东浙江城建房地产开发有限责任公司投入 500 万元，均
以现金增资。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2000 年 12 月 28 日，股东于兰荪与应坚签署《出资转让协议书》，于兰荪
将其名下股权转由应坚持有。
2010 年 12 月 1 日，于兰荪出具《委托持股的确认函》，确认其 1998 年 6
月改制时以其名义投资城建设计并持有 30 万元的股权系受应坚委托代为持有。
2000 年 12 月其将受应坚委托持有的城建设计 30 万元股权转由应坚持有，并确
认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2001 年 1 月 8 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2001）第 010
号《验资报告》，确认截至 2001 年 1 月 5 日止，城建设计新增注册资本 4,000
万元，变更后公司注册资本为 5,000 万元。
2001 年 2 月 12 日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政
管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 岑政平 2,170.00 43.4%
2 沈小萍 2,157.50 43.15%
3 浙江城建房地产开发有限责任公司 500.00 10%
4 应坚 71.40 1.428%
5 设计院工会 45.00 0.9%
6 周丽萌 15.30 0.306%
7 刘建玲 12.75 0.255%
8 杨小军 12.75 0.255%
9 古鹏 7.65 0.153%
10 叶军 7.65 0.153%
合计 5,000 100%
（3）2001 年 12 月，股权转让、减资
2001 年 12 月，“浙江城建建筑设计院有限公司”更名为“浙江城建建筑设计
研究院有限公司”。
2001 年 12 月，股东应坚辞职。2001 年 12 月 20 日，城建设计召开股东会作
出决议，同意股东应坚其持有城建设计 1.428%的股权以 71.4 万元的价格转让给
股东岑政平；同意股东设计院工会将其持有城建设计 0.9%的股权以 45 万元的价
格转让给股东沈小萍。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2001 年 12 月 8 日，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有城建设
计 0.9%的股权以 45 万元的价格转让给股东沈小萍。同日，设计院工会与沈小萍
签署《出资转让协议》，股东应坚与岑政平签署《出资转让协议书》。
2001 年 12 月 20 日，设计院工会工作委员会全体成员与沈小萍共同出具《关
于工会股权转让的确认》，设计院工会确认沈小萍的股权转让款已收悉，不存在
任何纠纷。
2007 年 6 月 21 日，应坚出具《确认函》，确认其已收到岑政平 2001 年 12
月 8 日签署的《转让协议》项下的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存
在任何纠纷。
设计院工会持有城建设计 0.9%的股权来源于城建设计改制设立时的资产界
定，设计院工会持有城建设计 45 万元出资（即 0.9%的股权）系由工会作为股东
直接持有，从未量化到工会会员（即职工个人）名下，属于工会资产，设计院工
会有权处置其财产。设计院工会将持有城建设计 0.9%的股权以 45 万元的价格转
让给股东沈小萍，虽履行了工会委员会的批准程序，但未征求全体工会会员的
意见，本次工会股权转让在程序上存在一定瑕疵。本所律师将在本法律意见书
正文“二十三、律师认为应当说明的其他问题之（一）设计院工会持股及退出投
资的相关情况核查”阐述有关本次工会股权转让的确认事项。
2001 年 12 月 21 日，城建设计股东会作出决议，全体股东一致同意公司注
册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元，各股东同比例减少其在公司中的出资额。
2011 年 3 月 18 日，城建设计自然人股东周丽萌、刘建玲、叶军、古鹏和杨
小军分别出具《确认函》，确认其各自已收到减资款，并承诺城建设计减资后的
股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2001 年 12 月 20 日，城建设计股东会出具《减资债务证明》，确认公司减
资前的债权债务由原股东按出资比例承担。2001 年 12 月 26 日、27 日、28 日，
城建设计连续三次在《浙江市场导报》上刊登了《减资公告》。2002 年 6 月 15
日，城建设计出具《债务清偿说明》，确认公司债权债务已清理完毕。
2002 年 6 月 3 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第 496
号《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 31 日，城建设计减少注册资本 4,000 万
元，变更后的注册资本为 1,000 万元。
2002 年 6 月 24 日，城建设计就上述股权转让及减资事宜在浙江省工商行政
管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及减资后，城建设计的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 岑政平 448.28 44.828%
2 沈小萍 440.5 44.05%
3 浙江城建房地产开发有限责任公司 100.00 10%
4 周丽萌 3.06 0.306%
5 刘建玲 2.55 0.255%
6 杨小军 2.55 0.255%
7 古鹏 1.53 0.153%
8 叶军 1.53 0.153%
合计 1,000 100%
根据公司说明，本次城建设计减资系因组建集团公司条件不成熟，并且
2001 年 10 月城建设计为获得国家建设部建筑工程及相应的工程咨询和装修设计
甲级资质需要，根据浙江省建设厅规定的企业资质申报要求进行的减资行为。
（4）2002 年 12 月，股权转让
2002 年 1 月，浙江城建建筑设计研究院有限公司更名为“浙江城建设计研究
院有限公司”。
2002 年城建设计自然人股东刘建玲辞职。12 月 6 日，城建设计召开股东会
作出决议，同意股东刘建玲将其持有城建设计 0.255%的股权以 2.55 万元的价格
转让给股东岑政平。2002 年 12 月 10 日，股东刘建玲和岑政平签署《出资转让
协议书》。
2007 年 6 月 21 日，刘建玲出具《确认函》，确认其已收到岑政平 2001 年
12 月 10 日签署的《转让协议》项下的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，
不存在任何纠纷。
2002 年 12 月 12 日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理
局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 岑政平 450.83 45.083%
2 沈小萍 440.50 44.05%
3 浙江城建房地产开发有限责任公司 100.00 10%
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4 周丽萌 3.06 0.306%
5 杨小军 2.55 0.255%
6 古鹏 1.53 0.153%
7 叶军 1.53 0.153%
合计 1,000 100%
（5）2003 年 8 月，股权转让、增资
2003 年 7 月 28 日，城建设计召开股东会形成决议，同意股东岑政平将持有
城建设计 450.83 万元的出资以 450.83 万元的价格转让给沈小萍；同意公司注册
资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，由股东浙江城建房地产开发有限公司以货
币资金投入 1,000 万元。
2003 年 7 月 28 日，股东岑政平和沈小萍签署《出资转让协议书》。
根据岑政平和沈小萍的《委托持股的确认函》以及本所律师的访谈，沈小萍
因其与岑政平的亲戚关系代为持有城建设计股权，沈小萍仅为城建设计名义上
的股东，其不享有城建设计的任何股东权利。
2003 年 8 月 5 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2003）第 878
号《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 1 日，城建设计收到股东浙江城建房地
产开发有限公司新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币资金，变更后注册资本
为 2,000 万元。
2003 年 8 月 7 日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政
管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江城建房地产开发有限公司 1,100.00 55%
2 沈小萍 891.33 44.57%
3 周丽萌 3.06 0.15%
4 杨小军 2.55 0.127%
5 古鹏 1.53 0.0756%
6 叶军 1.53 0.0756%
合计 2,000 100%
（6）2005 年 11 月，股权转让、增资
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2005 年，城建设计拟成立集团公司的条件基本具备，需要增资至 5,000 万
元，同时增资的法人股东法定代表人为古鹏，为符合工商局审核的要求，古鹏
不宜直接持有城建设计的股权；岑政平从沈小萍代持的股权中拿出部分股权用
于激励公司部分高级管理人员。2005 年 10 月 28 日，城建设计召开股东会作出
决议，同意股东古鹏将其持有城建设计 0.0756%的股权以 15.3 万元的价格转让
给股东叶军；同意股东沈小萍将其持有城建设计 2.347%的股权以 46.94 万元的
价格转让给股东叶军、将其持有城建设计 2.3725%的股权以 47.45 万元的价格转
让给股东杨小军、将其持有城建设计 2.347%的股权以 46.94 万元的价格转让给
股东周丽萌、将其持有城建设计 2.5%的股权以 50 万元的价格转让给新股东曾苏
华；同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，由新股东上海汉嘉投资
有限公司、欧薇舟分别以现金方式增资 1,500 万元。
2005 年 10 月 28 日，股东古鹏与叶军签署《股份转让协议》；同日，股东
沈小萍分别与叶军、周丽萌、杨小军、曾苏华签署《股份转让协议》。2007 年 6
月 21 日，古鹏、沈小萍分别出具《确认函》，确认其已收到叶军、周丽萌、杨
小军、曾苏华支付的全部股权转让款，并承诺上述股权属清晰，不存在任何纠
纷。
2005 年 10 月 28 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2005）第
0749 号《验资报告》，确认截至 2005 年 10 月 27 日，城建设计已收到股东新增
注册资本合计 3,000 万元，其中上海汉嘉投资有限公司出资 1,500 万元，自然人
欧薇舟出资 1,500 万元，均为货币资金。变更后注册资本为 5,000 万元。
2005 年 11 月 2 日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政
管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 上海汉嘉投资有限公司 1,500 30%
2 欧薇舟 1,500 30%
3 浙江城建房地产集团有限公司 1,100 22%
4 沈小萍 700 14%
5 叶军 50 1%
6 周丽萌 50 1%
7 杨小军 50 1%
8 曾苏华 50 1%
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合计 5,000 100%
（7）2006 年 3 月，股权转让
2005 年 12 月，因组建浙江城建设计集团需要，浙江城建设计研究院有限公
司更名为“浙江城建设计集团有限公司”。
2006 年 2 月 16 日，考虑城建集团整体上市需要，城建设计召开股东会作出
决议，同意股东上海汉嘉投资有限公司将其持有城建设计 30%的股权以 1,500 万
元的价格转让给新股东城建集团；同意股东浙江城建房地产集团有限公司将其
持有城建设计 22%的股权以 1,100 万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东
沈小萍将其持有城建设计 14%的股权以 700 万元的价格转让给新股东城建集
团；同意股东欧薇舟将其持有城建设计 24%的股权以 1,200 万元的价格转让给新
股东城建集团。同日，上述各方分别签订《出资转让协议》。
2006 年 3 月 23 日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局
办理了变更登记。
2007 年 7 月 21 日，股东上海汉嘉投资有限公司出具《 确认函》，确认其
已于 2006 年 2 月 28 日收到城建集团支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清
晰，不存在任何纠纷。
2007 年 6 月 22 日，股东浙江城建房地产集团有限公司（由浙江城建房地产
开发有限责任公司更名）出具《确认函》，确认其已于 2006 年 6 月 9 日收到城
建集团支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007 年 6 月 25 日，沈小萍、欧薇舟分别出具《确认函》，确认其委托城建
设计代收城建集团支付的上述股权转让款，并确认已于 2006 年 2 月 20 日收到上
述款项，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 城建集团 4,500 90%
2 欧薇舟 300 6%
3 曾苏华 50 1%
4 叶军 50 1%
5 周丽萌 50 1%
6 杨小军 50 1%
合计 5,000 100%
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（8）2006 年 12 月，股权转让、增资
2006 年 12 月 18 日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东曾苏华将持
有城建设计 1%的股权以 50 万元的价格转让给新股东古鹏；同意公司注册资本
由 5,000 万元增加至 10,000 万元，新增出资 5,000 万元由股东城建集团（2006 年
9 月 20 日整体变更为“浙江城建集团股份有限公司”）以货币方式出资。
曾苏华系古鹏的配偶，2006 年 12 月 18 日，股东曾苏华与古鹏签署《出资
转让协议》，曾苏华将其持有城建设计股权转由古鹏持有。
2006 年 12 月 25 日，杭州中际会计师事务所有限公司出具杭中际会验〔2006〕
第 053 号《验资报告》确认，截至 2006 年 12 月 25 日，城建设计收到股东城建
集团新增注册资本合计 5,000 万元，出资方式为货币。
2006 年 12 月 25 日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行
政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 城建集团 9,500 95%
2 欧薇舟 300 3%
3 古鹏 50 0.5%
4 叶军 50 0.5%
5 周丽萌 50 0.5%
6 杨小军 50 0.5%
合计 10,000 100%
（9）2007 年 1 月，股权转让
2007 年 1 月 25 日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东城建集团将其
持有城建设计 0.5%的股权以 50 万元的价格转让给股东古鹏、将其持有城建设计
0.5%的股权以 50 万元的价格转让给股东杨小军、将其持有城建设计 1.5%的股权
以 150 万元的价格转让给周丽萌、将其持有城建设计 2.5%的股权以 250 万元的
价格转让给股东叶军，同意城建集团所持城建设计的股份减少至 9,000 万元；同
意股东欧薇舟将其持有城建设计 2%的股权以 200 万元的价格转让给股东古鹏。
2007 年 1 月 25 日，股东欧薇舟与古鹏签署《出资转让协议》、股东城建集
团分别与股东古鹏、杨小军、周丽萌、叶军签署《出资转让协议》。
2007 年 6 月 22 日，欧薇舟、城建集团分别出具《确认函》，确认其已收到
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古鹏支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007 年 6 月 22 日，城建集团分别出具《确认函》，确认其已收到杨小军、
周丽萌、叶军支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠
纷。
2007 年 1 月 26 日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局
办理了变更登记。
2007 年 6 月 22 日，股东城建集团分别出具《确认函》，确认城建集团已于
2007 年 1 月 30 日收到股东周丽萌、古鹏、叶军、杨小军支付的股权转让款，上
述股权权属清晰，不存在任何风险。同日，股东欧薇舟出具《确认函》，确认其
已收到股东古鹏支付的股权转让款，上述股权权属清晰，不存在任何风险。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 城建集团 9,000 90%
2 古鹏 300 3%
3 叶军 300 3%
4 周丽萌 200 2%
5 欧薇舟 100 1%
6 杨小军 100 1%
合计 10,000 100%
本所律师认为：
1、城建设计系在全民所有制企业基础上改制设立的有限责任公司，其改制
组建设立经上级行政主管部门批准，企业改制的立项、评估、净资产划分及国
有资产处置等行为均已取得浙江省国有资产管理局的批准，履行了必要的法律
程序，合法有效。城建设计设立时的股东出资方式及作价依据符合当时《公司
法》、《公司登记注册管理条例》的规定，并经验资机构审验，其股权设置、股
权结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
本所律师注意到，城建设计改制时，设计院工会委员会依职权对工会资产
的确认及处置作了书面决议，未违反工会法律、法规的规定，但未召开工会会
员大会讨论或通报上述工会资产的确认及投资事项。鉴于设计院工会成员时有
会员 42 人，除 13 名会员因离职多年、无法联系或身故外，设计院工会有 29 名
会员于 2011 年 3 月分别出具了书面确认函，确认其本人对工会委员会 1998 年 5
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
月 29 日做出的浙城设工（1998）001 号《工会决议》中关于设计院工会资产的
确认和处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计院工会亦不存在任何利
益纠纷。
2、2001 年 12 月城建设计减资时履行了公告义务，并确认公司减资前的债
权债务由原股东按出资比例承担，但公司因故未履行向债权人的通知义务，本
次减资程序存在瑕疵。鉴于城建设计本次减资未对公司的偿债能力产生实质性
影响且未对公司债权人造成实际损害，因此减资程序的瑕疵不会对汉嘉设计本
次发行股票并上市造成法律障碍。
3、自 1998 年 6 月改制设立城建设计院至 2007 年 3 月整体变更城建股份期
间，城建设计院、城建设计历次股权变动均履行了必要的法律程序，并相应修
改公司章程，办理了工商变更登记，为合法有效。
4、城建设计院、城建设计历次股权转让行为，均经公司股东会决议通过，
转让双方均签订《出资转让协议》，并已实际支付股权转让款。城建设计历史沿
革中曾经发生的陈芳、沈小萍与岑政平之间的代持关系以及于兰荪与应坚之间
的代持关系均已解除，且代持方均已确认对代持股权不持异议且无纠纷。城建
设计股权权属清晰，不存在潜在的股权纠纷。
（二）城建设计整体变更设立股份公司的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、天健会计师浙天会验[2007]第 21 号《验资报告》；
3、《发起人协议书》；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 10,000 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 占股本总额比例
1 城建集团 9,000 90%
3 古鹏 300 3%
4 叶军 300 3%
5 周丽萌 200 2%
6 欧薇舟 100 1%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7 杨小军 100 1%
合计 10,000 100%
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东会的批准，其注册资本已经注册
会计师审验；发行人的整体变更时在浙江省工商行政管理局注册登记，符合法
律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本、股份变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2010 年 6 月，股份转让、增资扩股
2008 年 4 月，城建股份更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”。
2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计股东大会作出决议，同意股东欧薇舟将其持有
汉嘉设计 100 万股股份以 100 万元的价格全部转让给岑政平；同意公司注册资金
从 10,000 万元增加到 10,520 万元，新增注册资本 520 万元由新股东上海融玺以
2.8 元/股的价格以货币方式认购。
欧薇舟系岑政平配偶，2010 年 3 月 18 日，欧薇舟与岑政平签订了《股份转
让协议》，欧薇舟将其持有汉嘉设计的股份转由岑政平持有。
上述增资扩股的价格系参照汉嘉设计 2009 年 12 月 31 日经审计的每股净资
产（扣除 2009 年度利润分配）的基础上结合公司财务状况及发展前景协商确定
的。
2010 年 6 月 28 日，天健会计师出具了天健验（2010）182 号《验资报告》
确认，截至 2010 年 6 月 25 日止，汉嘉设计已收到新股东上海融玺以货币资金新
增注册资本 520 万元，变更后公司注册资本为 10,520 万元。
2010 年 6 月 29 日，汉嘉设计就本次股份转让及增资事宜在浙江省工商行政
管理局办理了变更登记。
本次股份转让及增资完成后，发行人的股份结构如下：
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序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 占股本总额比例
1 城建集团 9,000 85.55%
2 上海融玺 520 4.95%
3 叶军 300 2.85%
4 古鹏 300 2.85%
5 周丽萌 200 1.90%
6 杨小军 100 0.95%
7 岑政平 100 0.95%
合计 10,520 100%
2、2012 年 9 月，资本公积转增股本
2012 年 8 月 31 日，汉嘉设计 2012 年第二次临时股东大会作出决议，决定
以公司截止 2012 年 7 月 31 日总股本 10,520 万股为基数，以当期资本公积
159,401,261.74 元向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,260 万股。本次资本
公积转增股本后，汉嘉设计的总股本变更至 15,780 万元。
2012 年 9 月 14 日，天健会计师以天健验[2012]313 号《验资报告》，确认
截至 2012 年 9 月 13 日止，汉嘉设计已将资本公积 5,260 万元转增实收资本 5,260
万元。
2012 年 9 月 24 日，汉嘉设计就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理
了变更登记。
本次资本公积转增股本后，汉嘉设计的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 占股本总额比例
1 城建集团 13,500 85.55%
2 上海融玺 780 4.95%
3 叶军 450 2.85%
4 古鹏 450 2.85%
5 周丽萌 300 1.90%
6 杨小军 150 0.95%
7 岑政平 150 0.95%
合计 15,780 100%
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人变更为股份有限公司后的股份转让、增资均经公司股东大会批准且
履行了工商变更登记手续，发行人历次股份转让、增资行为合法、有效。
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份
设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人提供的大额销售发票；
3、发行人及其控股子公司关于实际经营业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人及其控股子公司经营场所，了解其业务流
程；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效之《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人
的经营范围为：“一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工
程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图（上述经营范
围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前
主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，包括建筑工程项目的规划、
建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设
计。
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2、发行人及下属子公司从事相关业务取得的资质或许可：
序 执有 资质证书名称 许可
许可、核准内容 发证时间 有效期至
号 人 及证书号 机关
建筑行业（建筑工程）甲级；
风景园林工程设计专项甲
级。可承担建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、轻
型钢结构工程设计、建筑智
中华人民
能化系统设计、照明工程设
汉嘉 A133000307-10/2 共和国住 2009 年 6 2019 年 4
1 计和消防设施工程设计相
设计 《工程设计证书》 房和城乡 月 18 日 月 15 日
应范围内的甲级专项工程
建设部
设计业务。可从事资质证书
许可范围内相应的建筑工
程总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理服
务。
市政行业（道路工程、给水
工程、公共交通工程、排水
工程、桥梁工程）专业乙级。 浙江省住
汉嘉 A233000304-6/1 2010 年 2 2018 年 7
2 可从事资质证书许可范围 房和城乡
设计 《工程设计证书》 月1日 月 17 日
内相应的建筑工程总承包 建设厅
业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务。
中华人民
汉嘉 121160-kj[4-1]《工 工程勘察专业类（岩土工 共和国住 2011 年 1 2016 年 1
3
设计 程勘察证书》 程）甲级。 房和城乡 月 31 日 月 31 日
建设部
根据国家建设部第 12 号令
[浙]城规编 要求承接城市规划编制任
浙江省住
汉嘉 （142005）《城乡 务：（1）镇、20 万人口以下 2014 年 11 2019 年 12
4 房和城乡
设计 规划编制资质证 城市的详细规划的编制； 月 25 日 月 30 日
建设厅
书（乙级）》 （2）镇、登记注册所在地
城市和 100 万现状人口以下
3-3-2-63
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
城市相关专项规划的编制；
（3）详细规划的编制；（4）
乡、村庄规划的编制；（5）
建设工程项目规划选址的
可行性研究。
浙江省施工图设
浙江省住
浙江 计文件审查机构 2010 年 5 2015 年 12
5 房建一类（限杭州市） 房和城乡
汉嘉 认定书（编号 月5日 月 31 日
建设厅
12106）
风景园林工程设计专项乙
级；市政行业（道路工程、
浙江
给水工程、排水工程、桥梁
城建 浙江省住
A233006196-4/3 工程）专业乙级。可从事资 2014 年 11 2019 年 7
6 设计 房和城乡
《工程设计证书》 质证书许可范围内相应的 月 12 日 月9日
研究 建设厅
建筑工程总承包业务以及
院
项目管理和相关的技术与
管理服务。
浙江省民用建筑
汉嘉 杭州市城
节能评估机构备 一类，承接所有民用建筑项 2014 年 5 2015 年 5
7 建筑 乡建设委
案证书（编号 目的节能评估业务 月 27 日 月 26 日
节能 员会
331013 号）
注：汉嘉建筑节能的“浙江省民用建筑节能评估机构备案证书”正在办理续期手续。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经
营活动的情形。
3-3-2-64
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）发行人的分支机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人分公司的营业执照；
2、其他资料。
本所律师确认：
为开展经营活动，汉嘉设计经批准成立以下分公司：
序 公司名
注册号 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 称
建筑工程设计、室内外装饰工
北京市怀柔
程设计、园林工程设计；建筑
北京分 11011600 区雁栖工业 2005 年 3
1 来宇红 工程技术研究、技术开发、技
公司 8073293 开发区二区 月 22 日
术服务；经济技术咨询（不含
29 号
中介服务）。
青浦区新业 代理母体有关业务（专项审批
上海分 31022900 2001 年 8
2 路 599 号 1 茅红年 除外）。（涉及行政许可的，凭
公司 0607110 月 29 日
幢 1156 室 许可证经营）。
一般经营项目：建筑工程设计；
南京市白下
室内外装饰工程设计；园林工
江苏分 32010300 区中山东路 2008 年 4
3 张少峰 程设计；建筑工程的技术研究、
公司 0159394 300 号 02 幢 月7日
开发、服务；经济技术咨询；
2605 室
晒图；建筑模具制作。
一般经营项目：受上级公司委
济南市历下
托开展建筑工程设计；室内外
区经十路
装饰工程设计；园林工程设计、
山东分 37010010 13777 号中 2009 年 8
4 应坚 建筑工程的技术研究、开发、
公司 0046024 润世纪城 月 10 日
服务；经济技术咨询；晒图；
18-1-2201
建筑模具制作。（未取得专项许
号
可的项目除外）
合肥市庐阳
34010000
安徽分 区濉溪路 2010 年 5
5 0410273 张丹 在总公司授权范围内经营。
公司 287 号金鼎 月 10 日
（1-1）
广场 26 层
思明区鹭江
代理所属企业法人在其经营范
道 99 号国
围内委托的设计业务。（以上经
厦门分 35020018 贸金海岸真 2004 年 12
6 陈莹 营范围涉及许可经营项目的，
公司 0004020 浩阁 29A、 月 21 日
应在取得有关部门的许可后方
29B、29C、
可经营。）
29D
一般经营项目：为所隶属企业
渝江 重庆市江北
法人承接其建筑资质范围内的
重庆分 50010530 区观音桥步 2009 年 11
7 俞列 业务；建筑模具制作。（国家法
公司 0016082 行街 9 号 月 16 日
1-1-1 律、行政法规禁止的不得经营；
13-6
国家法律、行政法规规定取得
3-3-2-65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
许可后方可从事经营的，未取
得许可前不得经营）
受主体公司委托从事：建筑工
成都市武侯
程设计及技术服务；晒图；建
西南分 51000000 区人民南路 2006 年 1
8 俞列 筑模具制作。（以上项目不含前
公司 0004869 三段 2 号 19 月 18 日
置许可项目，后置许可项目凭
楼
许可证或审批文件经营）
接受公司委托开展建筑工程设
计、园林工程设计、室内外装
昆明市盘龙
饰工程设计；建筑工程的技术
区桃源街
云南分 53010310 研究、开发、服务；经济技术 2010 年 4
9 39 号 综 合 闵永明
公司 0067541 咨询的业务（以上经营范围中 月 19 日
楼 5 楼 502
涉及国家法律、行政法规规定
室
的专项审批，按审批的项目和
时限开展经营活动）。
西安市高新
区高新路 2 建筑工程设计；室内外装饰工
西安分 61013120 号西部国际 程设计；园林工程设计；建筑 2011 年 3
10 俞列
公司 0008906 广场 1 幢 2 工程的技术研究、开发、服务； 月 2 日
单元 31 层 经济技术咨询；晒图。
23101 室
三亚市河东
建筑工程设计、室内外装饰工
区河东路中
海南分 46010000 程设计、园林工程设计；建筑 2011 年 9
11 亚大酒店 沈忠伟
公司 0112171 工程的技术研究、开发、服务； 月 13 日
701、702、
经济技术咨询，晒图。
703
（四）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身城建设计的工商档案；
2、历次公司章程修正案；
3、历次股东（大会）决议。
本所律师核查后确认：
1、1993 年 2 月 23 日，发行人前身浙江城建建筑设计所系全民所有制企业，
浙江城建建筑设计所设立时的经营范围为“主营建筑工程设计，室内外装饰工程
设计，兼营经济技术咨询，晒图，复印，打字”。
2、1998 年 6 月 16 日，浙江城建建筑设计院经改制设立浙江城建建筑设计
院有限公司，浙江城建建筑设计院有限公司设立时的经营范围为“建筑工程设
计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒图、建筑模具制作”。
3、2001 年 12 月 25 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会作出决
3-3-2-66
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议，公司于 2001 年 10 月获得国家建设部建筑工程及相应的工程咨询和装修设计
甲级资质，同意增加经营范围：建筑工程的技术研究、开发、服务及园林设
计。变更后经营范围为：“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设
计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制
作”。
4、2003 年 4 月 10 日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会作出决议，
同意公司增加经营范围：建筑材料、建筑设备的经销。变更后经营范围为：“建
筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开
发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作；建筑材料、建筑设备的销
售”。
5、2006 年 1 月 10 日，浙江城建设计集团有限公司召开股东会作出决议，
同意公司减少经营范围：建筑材料、建筑设备的销售。变更后公司经营范围为
“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、
开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作”。
6、2007 年 3 月 28 日，城建设计整体变更设立为城建股份，发行人的经营
范围为“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术
研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作”。
7、2008 年 4 月 8 日，城建股份更名为汉嘉设计，发行人的经营范围为“一
般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程
的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作（上述经营范围
不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”
8、2010 年 11 月 9 日，汉嘉设计召开 2010 年第二次临时股东大会作出决
议，同意修改公司的经营范围，减少原经营范围中“建筑模具制作”一项。
本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登
记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近三年主营业务未发生变
更。
（五）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，按合并报表计算，2012 年度、2013 年度及 2014 年度发
行人的营业收入全部为主营业务收入。
本所律师认为：
发行人及其子公司、分公司主要从事建筑设计及装饰景观市政设计等业
务，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其控股子公司最近三年《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司工商年检资料；
4、发行人及其分公司最近三年订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人及其控股子公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议材料；
6、其它相关材料。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司、分公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东名册；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、近三年审计报
告/财务报表；
5、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员董事及承诺函；
3-3-2-68
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6、发行人董事、监事、高级管理人员关于对外投资、兼职及亲属关系回复
函及相关说明；
7、认定为关联方的关联法人工商登记资料；
8、认定为关联方的关联自然人身份证明；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的关联方
持有发行人 5%以上的关联方为发行人的控股股东城建集团。城建集团的基
本情况详见本《律师工作报告》正文“七、发起人和股东”。
2、发行人的实际控制人：
岑政平和欧薇舟夫妇的基本情况详见本《律师工作报告》正文“七、发起人
和股东”。
3、发行人的实际控制人控制的除城建集团外的其他企业基本情况如下：
注册资本
被投资公司 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
上海汉嘉投资有 2005 年 9 月 岑政平、欧薇舟合 实业投资、投资管理、投资
8,000
限公司 12 日 计持有 100%股权 咨询（除经纪）
浙江汉嘉投资有 2005 年 10 岑政平、欧薇舟合 实业投资、投资管理、投资
8,000
限公司 月 20 日 计持有 100%股权 咨询（除经纪）
杭州汉嘉信德投
2014 年 8 月 岑政平持有 51%并 投资管理、投资咨询（除证
资管理合伙企业 1,000
28 日 为执行事务合伙人 券、期货）。
（有限合伙）
园林景观工程施工、装饰工
浙江汉嘉装饰工 2005 年 3 月 通过城建集团持有
2,000 程施工；建筑材料、装饰材
程有限公司 23 日 100%股权
料的批发、零售。
建筑智能化工程、通信工
浙江汉嘉信息工 2012 年 5 月 通过城建集团持有 程、安防工程、计算机网络
1,000
程有限公司 18 日 100%股权 工程、弱电工程等的设计、
施工、维修。
3-3-2-69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经营拍卖业务（凭有效《拍
浙江嘉浩拍卖有 2014 年 2 月 通过城建集团持有
2,000 卖经营许可证》和《文物拍
限公司 19 日 100%股权
卖许可证》经营）
通过浙江汉嘉信息
杭州冠尚投资管 2014 年 10 投资管理、投资咨询（除证
300 工程有限公司持有
理有限公司 月 20 日 券、期货）。
100%
浙江观吟艺术博 2012 年 9 月 通过城建集团持有 保护、收藏、研究、展示鸟
100
物馆（注 1） 4日 100% 具文物及古玩
有色金属（铝、铜）冶炼及
加工，石墨及炭素制品制
浙江华东铝业股
1999 年 10 原通过城建集团持 造，机械产品加工，金属材
份有限公司 40,000
月 18 日 有 80% 料、化工原料（除危险品及
（注 2）
易制毒品）、建筑材料的销
售，经营进出口业务。
通过城建集团持有
1995 年 9 月 90%，另通过上海汉 房地产开发、经营，物业管
城建房产 30,000
21 日 嘉投资有限公司持 理。
有 10%股权
成都汉嘉房地产 2002 年 8 月 通过城建房产持有
13,000 从事房地产开发。
开发有限公司 29 日 100%股权
实业投资，房地产投资，房
浙江迪尚投资有 2006 年 4 月 通过城建房产持有
5,000 地产开发，能源技术开发、
限公司 4日 70%股权
转让，经济信息咨询。
杭州万地置业有 2005 年 6 月 通过城建房产持有
1,000 房地产开发、经营。
限公司 28 日 70%股权
杭州嘉浩房地产 2011 年 10 通过城建房产持有
30,000 房地产开发、经营。
开发有限公司 月 28 日 65%股权
杭州嘉恒房地产 2011 年 10 通过城建房产持有
30,000 房地产开发、经营。
开发有限公司 月 26 日 70%股权
浙江迪尚置业管
2003 年 12 原通过城建房产持
理有限公司 1,000 房地产开发
月 16 日 有 70%股权
（注 3）
杭州泰达房地产 2004 年 10 1,000 原通过城建房产持 房地产开发
3-3-2-70
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
开发有限公司 月 20 日 有 51%股权
（注 4）
通过上海汉嘉投资
四川汉嘉集团有 2006 年 4 月 有限公司持有 60% 房地产开发；项目投资、管
5,000
限公司 24 日 股权，另通过城建 理及咨询。
房产持有 40%股权
工业与民用建筑、建筑装修
装饰、建筑幕墙、市政公用、
四川中泰建筑工 原通过四川汉嘉集 交通、岩土、机电设备安装
2006 年 6 月
程有限公司 2,000 团有限公司持有 工程；地质灾害防治工程。
1日
（注 5） 100%股权 （以上项目不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）
机电设备安装工程及咨询；
四川中泰机电工 原通过四川汉嘉集 商品批发与零售。（以上项
2008 年 9 月
程有限公司 500 团有限公司持有 目不含前置许可项目，后置
27 日
（注 6） 100%股权 许可项目凭许可证或审批
文件经营）
四川汉嘉园林景 原通过四川中泰建
2006 年 6 月
观工程有限公司 200 筑工程有限公司持 园林景观工程施工
1日
（注 7） 有 100%
H.J. Property
2005 年 9 月 3026 万美 原通过城建集团持
Investment Ltd. 房地产开发、投资。
21 日 元 有 85%股权
（注 8）
注 1：浙江观吟艺术博物馆为民办非企业单位。
注 2：2013 年 6 月，城建集团与杭州锦江集团有限公司、红狮控股集团有限公司签订
《关于浙江华东铝业股份有限公司之股份购买协议》，城建集团将全部股权出让。自 2013
年 12 月起浙江华东铝业股份有限公司不再为发行人关联方。
注 3：浙江迪尚置业管理有限公司已于 2012 年 8 月经浙江省工商行政管理局核准注
销。
注 4：杭州泰达房地产开发有限公司已于 2012 年 2 月经杭州市工行政管理局余杭分局
核准注销。
注 5：四川中泰建筑工程有限公司已于 2014 年 3 月 14 日经四川省工商行政管理局核准
3-3-2-71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注销。
注 6：四川中泰机电工程有限公司已于 2012 年 10 月经四川省工商行政管理局核准注
销。
注 7：四川中泰建筑工程有限公司已于 2013 年 12 月将四川汉嘉园林景观工程有限公司
全部股权转让予自然人沈卫国、庄永利。自 2014 起不再为发行人实际控制人控制的企业。
注 8：2013 年 8 月，城建集团将所持股权分别转让给城建房产和浙江城建投资发展有限
公司，其中城建房产持股 42.5%。自此，该公司为实际控制人下属企业参股公司，不再为
发行人关联方发行人实际控制人控制的企业。
4、发行人的其他关联自然人及其控制、担任董事和高级管理人员的企业
（1）发行人的其它关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东城建集团的董事、监事和高级管
理人员及其关系密切的家庭成员。
发行人关联自然人控制的其它企业如下：
①发行人董事长岑政平除前述已披露的对外投资外，无其它应披露而未披
露的对外投资。
②发行人现任董事、高级管理人员杨小军、叶军、古鹏、周丽萌除投资发
行人外，无其它应披露而未披露的对外投资。
③发行人董事李沪娟、监事邱恒、吴谦、俞卓英和高级管理人员张丹、李
亚玲均无对外投资。
④发行人董事费禹铭持有上海融玺 54.67%的股权。
（2）发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其它企业
发行人董事、监事和高级管理人员在其它企业担任董事、高级管理人员的情
况见本律师工作报告正文“六、发行人人员的独立性”相关说明，其中，除涉及
发行人子公司、发行人实际控制人控制的企业外，其它企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立时间 关联关系 经营范围
号 （万元）
股权投资、实业投资、资产管
上海融高创业 2009 年 7 月 汉嘉设计董事费禹
1 30,000
投资有限公司 3日 铭担任董事的企业 理。
3-3-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
技术开发、技术服务、成果转
让：工业控制计算机软件及系
杭州信雅达电 1994 年 10 汉嘉设计董事费禹
2 106
子有限公司 月7日 铭担任董事的企业 统软件，电子设备；批发、零
售：电子产品、计算机软硬件。
起重机吊装服务，建筑安装工
山东海湾吊装 程、公路工程施工，化工设备
2008 年 4 月 汉嘉设计董事费禹
3 工程股份有限 6,191
18 日 铭担任董事的企业 安装（不含特种设备安装）；
公司
普通货运：大型货物运输。
硬胶囊类保健食品、方便食
杭州清正生物 品、食品添加剂[红油米（粉）
2008 年 7 月 汉嘉设计董事费禹
4 科技股份有限 3,000
4日 铭担任董事的企业 的生产；预包装食品的批发、
公司
零售。
生产销售紧固件、钨钢模具、
汉嘉设计独立董事
晋亿实业股份 1995 年 11 五金制品、钢丝拉丝、铁道扣
5 79,269 甘为民担任独立董
有限公司 月 17 日
事的企业 件
杭州远方光电 汉嘉设计独立董事 计算机软件、电流表、电压表、
2003 年 5 月
6 信息股份有限 12,000 甘为民担任独立董
21 日 电功率表等的生产、销售
公司 事的企业
汉嘉设计独立董事 设计、制造和经销浴霸、排气
奥普集团控股 10.47 亿
7 2006 年 7 月 甘为民担任独立董
有限公司 股 扇及其他家用电器
事的企业
上海华测导航 汉嘉设计独立董事 卫星定位设备、导航的研发、
2003 年 9 月
8 技术股份有限 8,940 甘为民担任独立董
12 日 销售
公司 事的企业
汉嘉设计独立董事
杭州杭氧股份 2002 年 12 压力容器的设计、制造
9 83,177.6 赵敏担任独立董事
有限公司 月 18 日
的企业
汉嘉设计独立董事 对外承包工程；变压器、电机、
三变科技股份 2001 年 12 赵敏担任独立董事 电抗器、低压成套电器设备的
10 20,160
有限公司 月 29 日 的企业
生产、维修和销售
汉嘉设计独立董事 家用厨房电器、家用电力器
浙江美大实业 2001 年 12
11 20,000 赵敏担任独立董事
股份有限公司 月 29 日 具、集成灶的生产销售
的企业
汉嘉设计独立董事 晶体生长炉、半导体材料制备
浙江晶盛机电 2006 年 12
12 88,011 王秋潮担任独立董
股份有限公司 月 14 日 设备、机电设备的制造、销售。
事的企业
3-3-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
压缩机、膨胀机、鼓风机、增
浙江开山压缩 汉嘉设计独立董事
2002 年 7 月 压机、真空泵及配件生产、销
13 机股份有限公 42,900 王秋潮担任独立董
11 日
司 事的企业 售。
“米市花园”的房地产开发经
浙江中联房地
1999 年 12 汉嘉设计董事长担 营，物业管理，房地产咨询服
14 产开发有限公 2,000
月3日 任董事的企业
司 务。
5、发行人的子公司
注册资本 法定代
被投资公司 设立时间 持股比例 经营范围
（万元） 表人
许可经营项目：无。
2005 年 11 一般经营项目：建筑工程设计；家
北京汉嘉 500 叶军 100%
月 23 日 居装饰、设计；园林绿化设计；技
术推广服务；经济贸易咨询。
建筑设计，电脑平面设计，室内设
2004 年 4
上海汉嘉 3,000 杨小军 100% 计，投资管理，钢模板制作。（涉
月7日
及行政许可的，凭许可证经营）
许可经营项目：无。
一般经营项目：建筑设计咨询、规
2008 年 5
江苏汉嘉 500 叶军 100% 划咨询、环境艺术咨询，建筑平面
月 27 日
图、建筑设计效果图的电脑图像制
作，平面图、效果图的喷绘。
建筑设计及咨询；规划、环境艺术
咨询；建筑平面图、设计效果图的
2009 年 8
山东汉嘉 500 杨小军 100% 电脑图像制作、喷绘（需经营许可
月 27 日
证，特许经营的，须凭许可证、资
质证经营）。
一般经营项目：园林工程、室内外
2009 年 12 装饰工程设计；建筑工程设计咨
安徽汉嘉 500 张丹 100%
月 30 日 询；建筑工程的技术研究、开发、
服务；晒图；建筑模具制作。
2005 年 11 建筑工程设计，室内外装饰工程设
厦门汉嘉 500 叶军 100%
月 24 日 计，园林工程设计，建筑工程的技
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
术研究、开发、咨询、服务，经济
技术咨询，晒图，建筑模具制作。
（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营。）
建筑、规划咨询，环境艺术咨询，
2003 年 5 建筑平面图、建筑设计效果图的电
浙江汉嘉 500 叶军 100%
月 15 日 脑图像制作，平面图、效果图的喷
绘，施工图审查。
建筑工程、市政工程、园林工程的
2008 年 5
城建设计院 2,000 岑政平 51% 设计；经济信息咨询（国家法律法
月7日
规限制或禁止的除外）。
工程设计；工程咨询；计算机服务
2005 年 11 业；项目投资管理及咨询。（以上
四川汉嘉建筑 500 古鹏 100%
月 15 日 项目不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）
一般经营项目：从事建筑相关业务
（取得相关行政许可后方可执业）
2011 年 3
重庆汉嘉 500 古鹏 100% 室内外装饰工程设计，园林工程设
月3日
计，建筑工程的技术研究、开发、
服务；晒图。
许可经营项目：无。
2011 年 10 一般经营项目：建筑节能的评估咨
汉嘉建筑节能 500 叶军 100%
月 13 日 询，建筑节能材料的技术开发和应
用服务。
（1）北京汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有北京汉嘉 100%股权。
北京汉嘉原名“北京汉嘉建筑设计咨询有限公司”，成立于 2005 年 11 月 23
日，系由自然人叶军、古鹏、张丹、周丽萌和城建设计共同出资设立的有限责
任公司。设立时注册资本 500 万元，其中，叶军、古鹏、张丹、周丽萌各出资
25 万元，各占 5%，城建设计出资 400 万元，占 80%。
北京汉嘉设立至今发生如下变更：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
①2008 年 5 月 20 日，经北京汉嘉股东会决议，同意股东古鹏、周丽萌、张
丹、叶军各将其持有的 5%的公司股权各以 25 万元的的价格转让给汉嘉设计。
本次股权转让完成后，汉嘉设计出资 500 万元，占注册资本的 100%。
②2008 年 5 月 20 日，北京汉嘉股东汉嘉设计决定，将公司的名称变更为“北
京汉嘉建筑设计院有限公司”。
北京汉嘉目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为
110105009072296 的《企业法人营业执照》。公司住所：北京市朝阳区建国路 93
号万达广场 8-31（公寓）；法定代表人：叶军；注册资本：500 万元；公司类型：
有限责任公司（法人独资）。
（2）上海汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有上海汉嘉 100%股权。
上海汉嘉原名“上海浙成建筑设计咨询有限公司”，成立于 2004 年 4 月 7
日，系由自然人古鹏、岑政平、沈小萍、周丽萌共同出资设立的有限责任公
司。设立时注册资本 2,000 万元，其中古鹏、岑政平、沈小萍、周丽萌各出资
500 万元，各占 25%。
上海汉嘉设立至今发生如下变更：
①2005 年 3 月 30 日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意
股东岑政平将其持有的 500 万元公司股权（占注册资本 25%）转让给叶军，同意
股东沈小萍将其持有的 500 万元公司股权（占注册资本 25%）转让给张丹。本次
股权转让完成后，古鹏、叶军、张丹、周丽萌各出资 500 万元，各占注册资本
的 25%。
②2005 年 11 月 11 日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同
意新增“浙江城建设计研究院有限公司”为公司股东，并将公司的注册资本由
2,000 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由浙江城建设计研究院有限
公司以货币方式出资。本次增资完成后，古鹏、叶军、张丹、周丽萌各出资 500
万元，各占注册资本的 16.67%，浙江城建设计研究院有限公司出资 1,000 万
元，占注册资本的 33.32%。
③2006 年 4 月 7 日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意
股东古鹏、叶军、张丹、周丽萌各将其持有的 11.67%的公司股权各以 350 万元
的价格转让给浙江城建设计集团有限公司。本次股权转让完成后，古鹏、叶
军、张丹、周丽萌各出资 150 万元，各占注册资本的 5%，浙江城建设计集团有
限公司（原浙江城建设计研究院有限公司）出资 2,400 万元，占注册资本的 80%。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
④2008 年 3 月 20 日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意
变更公司名称为“上海汉嘉建筑设计咨询有限公司”。
⑤2008 年 5 月 29 日，经上海汉嘉建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意
股东古鹏、叶军、张丹、周丽萌各将其持有的 5%的公司股权各以 346.7274 万元
的价格转让给汉嘉设计，本次股权转让完成后，汉嘉设计出资 3,000 万元，占注
册资本的 100%，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）；同意公司的
名称变更为“上海汉嘉建筑设计有限公司”。
上海汉嘉目前持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为
310229000848174 的《营业执照》。公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢
914 室；法定代表人：杨小军；注册资本：3,000 万元；公司类型：一人有限责
任公司（法人独资）。
（3）江苏汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有江苏汉嘉 100%股权。
江苏汉嘉成立于 2008 年 5 月 27 日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公
司。设立时注册资本 500 万元，汉嘉设计出资 500 万元，占 100%。
江苏汉嘉目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000074509
的《企业法人营业执照》。公司住所：南京市中山东路 300 号 02 幢 2603 室；法
定代表人：叶军；注册资本：500 万元；公司类型：有限公司（法人独资）。
（4）山东汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有山东汉嘉 100%股权。
山东汉嘉成立于 2009 年 8 月 27 日，系由汉嘉设计单独出资设立的一人有限
公司。设立时注册资本 500 万元，汉嘉设计出资 500 万元，占 100%。
山东汉嘉目前持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000200009442
的《营业执照》。公司住所：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城 18 号楼
1 单元 2101 室；法定代表人：杨小军；注册资本：500 万元；公司类型：有限责
任公司（法人独资）。
（5）安徽汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有安徽汉嘉 100%股权。
安徽汉嘉成立于 2009 年 12 月 30 日，系由汉嘉设计单独出资设立的一人有
限公司。设立时注册资本 500 万元，汉嘉设计出资 500 万元，占 100%。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
安徽汉嘉目前持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为 340000000047905
的《营业执照》。公司住所：合肥市庐阳区濉溪路 287 号金鼎广场 27 层；法定
代表人：张丹；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司。
（6）厦门汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有厦门汉嘉 100%股权。
厦门汉嘉原名“厦门汉嘉建筑设计咨询有限公司”，成立于 2005 年 11 月 24
日，系由自然人古鹏、叶军、张丹、周丽萌和法人浙江城建设计研究院有限公
司共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 500 万元，其中古鹏、叶
军、张丹、周丽萌各出资 25 万元，各占 5%，浙江城建设计研究院有限公司出
资 400 万元，占 80%。
厦门汉嘉设立至今发生如下变更：
①2008 年 4 月 29 日，经厦门汉嘉股东会决议，同意股东古鹏、周丽萌、张
丹、叶军各将其持有的 5%的公司股权各以 25 万元的价格转让给汉嘉设计。本
次股权转让完成后，汉嘉设计出资 500 万元，占注册资本的 100%。
②2008 年 5 月 4 日，厦门汉嘉股东汉嘉设计决定，将公司的名称变更为“厦
门汉嘉建筑设计有限公司”。
厦门汉嘉目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350200200019451
的《营业执照》。公司住所：厦门市思明区鹭江道 99 号国贸金海岸真浩阁 29H；
法定代表人：叶军；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资）。
（7）浙江汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有浙江汉嘉 100%股权。
浙江汉嘉咨询原名“浙江亚太嘉禾建筑规划咨询有限公司”，成立于 2003 年
5 月 15 日，系由自然人叶军和法人浙江城建房地产开发有限责任公司共同出资
设立的有限责任公司。设立时注册资本 200 万元，其中叶军出资 20 万元，占
10%，浙江城建房地产开发有限责任公司出资 180 万元，占 90%。
浙江汉嘉设立至今发生如下变更：
①2005 年 2 月 6 日，经浙江亚太嘉禾建筑规划咨询有限公司股东会决议，
同意将公司名称变更为“浙江迪尚建筑工程咨询有限公司”。
②2005 年 11 月 8 日，经浙江迪尚建筑工程咨询有限公司股东会决议，同意
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
将公司名称变更为“浙江汉嘉建筑设计咨询有限公司”；同意新增城建研究院为
公司股东，并将公司的注册资本由 200 万元增至 500 万元，新增注册资本 300 万
元由城建研究院出资。本次名称变更、增资完成后，叶军出资 20 万元，占注册
资本 4%，浙江城建房地产集团有限公司出资 180 万元，占注册资本 36%，城建
研究院出资 300 万元，占注册资本 60%。
③2008 年 4 月 30 日，经浙江汉嘉股东会决议，同意股东浙江城建房地产集
团有限公司将其持有的 36%的公司股权以 2,263,137.12 元的价格转让给汉嘉设
计；同意股东叶军将其持有的 4%的公司股权以 251,459.68 元的价格转让给汉嘉
设计。本次股权转让完成后，汉嘉设计出资 500 万元，占注册资本的 100%。
浙江汉嘉目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000005181
的《企业法人营业执照》。公司住所：杭州市湖墅南路 501 号迪尚商务大厦 1201
室；法定代表人：叶军；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司（法人
独资）。
（8）城建研究院
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有城建研究院 51%股权。
城建研究院成立于 2008 年 5 月 7 日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公
司。设立时注册资本 500 万元，汉嘉设计出资 500 万元，占 100%。
城建研究院设立至今发生如下变更：
①2009 年 4 月 8 日，经城建研究院股东决定，新增“浙江城市市政设计院有
限公司”为公司股东，并将公司注册资本由 500 万元增至 2000 万元，增加的注册
资本由汉嘉设计出资 520 万元，浙江城市市政设计院有限公司出资 980 万元。本
次股权变更后，汉嘉设计出资 1,020 万元，占注册资本 51%，浙江城市市政设计
院有限公司出资 980 万元，占注册资本 49%。
城建研究院目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000022890 的《企业法人营业执照》。公司住所：杭州仙林苑 12 幢 211
室；法定代表人：岑政平；注册资本：2,000 万元；公司类型：有限责任公司。
（9）四川汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有四川汉嘉 100%股权。
四川汉嘉原名“四川汉嘉建筑设计咨询有限公司”，成立于 2005 年 11 月 15
日，系由自然人叶军、张丹、古鹏、周丽萌和法人浙江城建设计研究院有限公
司共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 500 万元，其中叶军、张
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
丹、古鹏、周丽萌各出资 25 万元，各占 5%，浙江城建设计研究院有限公司出
资 400 万元，占 80%。
四川汉嘉设立至今发生如下变更：
①2006 年 10 月 18 日，经四川汉嘉股东会决议，同意新增“四川汉嘉置业有
限公司”为公司股东；原股东浙江城建设计研究院有限公司名称变更为“浙江城
建设计集团有限公司”；同意浙江城建设计集团有限公司将其持有的 200 万元公
司股权（占注册资本 40%）以货币形式转让给四川汉嘉置业有限公司；同意自然
人股东叶军、张丹、古鹏、周丽萌各将其持有的 25 万元公司股权（各占注册资
本 5%）以货币形式转让给四川汉嘉置业有限公司，四人退出股东会。本次股权
转让完成后，浙江城建设计集团有限公司出资 200 万元，占注册资本 40%，四
川汉嘉置业有限公司出资 300 万元，占注册资本 60%。
②2007 年 1 月 26 日，经四川汉嘉股东会决议，同意新增自然人叶军、张
丹、古鹏、周丽萌为公司股东；原股东四川汉嘉置业有限公司名称变更为“四川
汉嘉集团有限公司”；同意四川汉嘉集团有限公司将其持有的 200 万元公司股权
（占注册资本 40%）以货币形式转让给浙江城建设计集团有限公司，25 万元公
司股权（占注册资本 5%）转让给叶军，25 万元公司股权（占注册资本 5%）转
让给张丹，25 万元公司股权（占注册资本 5%）转让给古鹏，25 万元公司股权（占
注册资本 5%）转让给周丽萌，四川汉嘉集团有限公司退出股东会。本次股权转
让完成后，叶军、张丹、古鹏、周丽萌各出资 25 万元，各占注册资本 5%，浙
江城建设计集团有限公司出资 400 万元，占注册资本的 80%。
③2007 年 7 月 18 日，经四川汉嘉股东会决议，同意股东“浙江城建设计集
团有限公司”名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”；同意股东叶军、张
丹、古鹏、周丽萌各将其持有的 2.5%的公司股权各以 12.5 万元的价格转让给浙
江城建设计集团股份有限公司。本次股权转让完成后，叶军、张丹、古鹏、周
丽萌各出资 12.5 万元，各占注册资本的 2.5%，浙江城建设计集团股份有限公司
出资 450 万元，占注册资本的 90%。
④2008 年 5 月 5 日，经四川汉嘉设计股东会决议，同意股东“浙江城建设计
集团股份有限公司”名称变更为“汉嘉设计集团股份有限公司”；同意股东叶军、
张丹、古鹏、周丽萌各将其持有的 2.5%的公司股权各以 12.5 万元的价格转让给
汉嘉设计，本次股权转让完成后，汉嘉设计出资 500 万元，占注册资本的
100%，公司变更为一人有限责任公司；同意公司的名称变更为“四川汉嘉建筑
设计研究院有限公司”。
四川汉嘉目前持有四川省工商行政管理局核发的注册号为 510000000009686
3-3-2-80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的《营业执照》。公司住所：成都市武侯区人民南路三段 2 号 1 栋 19 楼 1 号；
法定代表人：古鹏；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资）。
（10）重庆汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有重庆汉嘉 100%股权。
重庆汉嘉成立于 2011 年 3 月 3 日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公
司。设立时注册资本 500 万元，汉嘉设计出资 500 万元，占 100%。
重庆汉嘉目前持有重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的注册号为
500108000060770 的《企业法人营业执照》。公司住所：重庆市南岸区南滨路 22
号 1 栋 28 层；法定代表人：俞列；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任
公司（法人独资）。
（11）汉嘉节能
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有汉嘉节能 100%股权。
汉嘉节能成立于 2011 年 10 月 13 日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公
司。设立时注册资本 500 万元，汉嘉设计出资 500 万元，占 100%。
汉嘉节能目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000060079
的《企业法人营业执照》。公司住所：杭州市湖墅南路 501 号迪尚商务大厦 1601
室；法定代表人：叶军；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司（法人
独资）。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内发生以下重大关联交易（本律师工作报告所
称“重大关联交易”系指交易标的为 300 万元以上（含 300 万元），且占最近一期
经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额但本所律师认为需
要特别说明的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、提供劳务
2012 年度 2013 年度 2014 年度
关联方名称
金额（元） 金额（元） 金额（元）
杭州嘉浩房地产开发有限公司 1,841,603.77 4,110,552.09 3,329,668.68
杭州嘉恒房地产开发有限公司 395,849.05 2,004,245.29 142,282.22
杭州万地置业有限公司 664,500.00 333,943.40 18,028.30
浙江迪尚投资有限公司 237,120.00 29,977.36 7,245.28
浙江汉嘉装饰工程有限公司 — 18,867.92 —
成都汉嘉房地产开发有限公司 247,808.74 — 2,290,001.89
小计 3,386,881.56 6,497,586.06 5,787,226.37
2、关联担保
（1）报告期内，发行人关联方为发行人提供担保情况如下：
最高额担保 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
金额（万元) 履行完毕
6,000.00 2011 年 5 月 30 日 2013 年 5 月 30 日 是
城建集团 汉嘉设计 3,000.00（注 1） 2013 年 1 月 15 日 2015 年 6 月 30 日 否
6,000.00（注 2） 2014 年 9 月 2015 年 9 月 否
注 1：截至 2014 年 12 月 31 日，该担保项下银行借款余额为 0 元。
注 2：截至 2014 年 12 月 31 日，该担保项下银行借款余额 1,000.00 万元。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。
3、商品房购买及退房
（1）2010 年 12 月，汉嘉设计与汉嘉大厦项目开发公司浙江迪尚投资有限
公司签署《浙江省商品房买卖合同》，汉嘉设计以每平方米 2.96 万元的价格（按
市场价格的 8 折计算）向浙江迪尚投资有限公司购买汉嘉大厦 33 层至 34 层共计
2,855.98 平方米的办公用房，购房款总价为 8,453.7008 万元。
（2）2012 年 4 月，汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司签署《汉嘉大厦办公
楼换购协议》，汉嘉设计因办公面积需扩增拟换购汉嘉大厦办公楼，浙江迪尚投
资有限公司将汉嘉设计原购买的 33/34 层 4 户置换为 6-8 层 5 户，增加面积 610.85
平方米，增加购房款 748,762 元。2013 年 9 月汉嘉大厦交付使用。
3-3-2-82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）2014 年 6 月，汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司签署《汉嘉大厦办公
楼换购解除协议》，应汉嘉设计要求，双方一致同意解除汉嘉大厦办公楼换购协
议的履行，双方确认换购协议项下的汉嘉大厦 6 层房产未经汉嘉设计装修和使
用，浙江迪尚投资有限公司同意在 2014 年 12 月 30 日前退还汉嘉设计已付房款
8,453.7008 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，汉嘉设计已收到浙江迪尚投资有限
公司退回的房款 8,453.7008 万元。
4、装修工程服务
（1）2013 年度，汉嘉设计委托浙江汉嘉装饰工程有限公司采用包工包全部
料的方式为公司及西南分公司自有房产进行装修，结算金额合计 8,521,908.00
元。截至 2013 年 12 月 31 日，汉嘉设计尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司
8,521,908.00 元装修款未支付。
（2）2013 年 12 月，汉嘉设计委托浙江汉嘉装饰工程有限公司采用包工包
全部料的方式为公司租赁的丝联 166 园区内的图档及晒图室进行装修，装修面
积约 1000 平方米，总工期为 120 日。2014 年 8 月，汉嘉设计与浙江汉嘉装饰工
程有限公司对装修工程进行结算，明确安全施工费和规费按国家相关规定编
制，税金按 3.577%收取，该项装修工程最终合同金额确定为 2,552,592.00 元，
工程完工支付 50%，竣工后支付 45%，两年保修期届满支付 5%。截止 2014 年
12 月 31 日，汉嘉设计尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司 1,276,296.00 元装修款未
支付。
5、关联方未结算项目金额
报告期末，关联方未结算项目金额情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目及关联方名称
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（1）应收账款
杭州嘉恒房地产开发有
- 128,879.00 -
限公司
浙江迪尚投资有限公司 7,680.00 - -
小计 7,680.00 128,879.00 -
（2）其他非流动资产
浙江迪尚投资有限公司 - - 84,537,008.00
小计 - - 84,537,008.00
3-3-2-83
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）其他应付款
浙江汉嘉装饰工程有限
1,276,296.00 8,521,908.00 -
公司
小计 1,276,296.00 8,521,908.00 -
（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关联交易的定价依据说明；
2、发行人第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第二次临时会
议、第三届董事第六次会议决议、2014 年第一次临时股东大会决议；
3、独立董事关于报告期内关联交易的专项核查意见；
4、发行人第三届监事会第二次、第三次、第五次会议决议；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、汉嘉设计与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公
司之间的设计合同业经汉嘉设计第二届董事会第十二次会议审议；发行人委托
关联方浙江汉嘉装饰工程有限公司对公司重庆、西安两个分支机构的办公进行
装修的关联交易结算费用业经第二届董事会第二次临时会议确认；汉嘉设计与
浙江迪尚投资有限公司之间的商品房买卖合同业经汉嘉设计第二届董事会第六
次会议的审议；汉嘉大厦办公楼换购协议未变更汉嘉设计购买总价，仅调整了
购房面积，业经汉嘉设计第二届董事会第十二次会议的审议；汉嘉大厦办公楼
换购解除关联交易业经汉嘉设计第三届董事会第六次会议和 2014 年第一次临时
股东大会审议。
2、汉嘉设计独立董事对汉嘉设计与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉
恒房地产开发有限公司之间的关联交易发表独立意见如下：“公司与关联企业发
生的上述设计业务，经公开招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，交易
定价符合市场规则；合同审批、执行流程符合公司《关联交易管理制度》、《合
同管理制度》等规定。”
汉嘉设计独立董事对汉嘉大厦换购关联交易发表独立意见如下：“公司提供
了汉嘉大厦原购房合同和拟签的《换购协议》，以及周边在售同等办公楼房价的
参考资料，经审查，我们认为：公司与关联企业发生的上述关联交易，是基于
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对公司未来发展的考虑；定价与市场价格无特殊差异；合同审批、执行流程符
合公司《关联交易管理制度》规定。”
汉嘉设计独立董事对汉嘉大厦换购解除关联交易发表独立意见如下：“董事
会提出因交通不便、设计部门搬迁实施困难、现有办公楼面积经扩充调整后能
满足需求、钱江新城办公楼房价趋势下降等原因符合公司现实情况；本次关联
交易参考目前周边楼盘的销售均价，公司按已支付房款 8453.7008 万元原价收
回，在合理范围。”
3、汉嘉设计第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议和第三届
监事会第五次会议对报告期内的关联交易进行了审查，并认为“公司与关联方提
供设计服务、接受关联方的装修服务、汉嘉大厦办公楼换购及解除、关联担保
均系基于公司的正常生产经营需要和确保公司资产业务独立性而发生的，上述
关联交易是必要的；公司提供劳务的关联交易价格按市场价格协商确定的，汉
嘉大厦解除换购后按原购房价收回购房价，基本合理；关联方为公司提供担保
有助于公司获得银行贷款资金，保证了公司正常经营的资金需求，未损害公司
及股东的利益。”
本所律师核查后认为，发行人与其关联方之间发生的关联交易均系发行人
正常公司经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述所有交易均签订了
书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价
格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与关联方发
生的设计合同、汉嘉大厦办公室购置、换购和解除换购合同均按《关联交易管理
制度》规定履行了相关董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东回避
表决，独立董事对报告期内重大关联交易均发表了独立意见。发行人报告期内
的关联交易程序合法、有效。
本所律师认为：
1、报告期内发行人的关联交易均事先履行了相应的关联交易批准决策程
序。
2、独立董事对关联交易的必要性和公允性发表了独立意见，发行人监事会
也对关联交易的必要性和公允性发表了审查意见。
3、发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发
生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及股东
利益的情形。
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（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《董事会议事规则》；
4、《监事会议事规则》；
5、《独立董事工作制度》；
6、《关联交易管理制度》；
7、上市后适用的《公司章程（草案）》；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、现行《公司章程》的规定
发行人现行《公司章程》对关联交易的决策程序规定如下：
第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”；
第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）
董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登
记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答
复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作
详细说明。”
第九十四条、第一百零七条、第一百一十六条、第一百三十八条还规定了
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董事、监事处理关联交易的权利与义务。
2、《股东大会议事规则》的规定
发行人《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数”。
3、《董事会议事规则》的规定
发行人《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”；第二十条规定：“出现下
述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法
律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议”。
4、《独立董事工作制度》的规定
发行人《独立董事工作制度》第十七条规定：“重大关联交易（指公司拟与
关联自然人达成的总额高于 30 万元以及与关联法人达成的总额高于 300 万元且
高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。”；第十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（4）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经
审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款。”
5、《关联交易管理制度》的规定
发行人《关联交易管理制度》第三章、第四章和第五章对发行人审议关联交
易的程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策
程序是合法有效的。
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本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的相关承诺
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、汉嘉设计控股股东、实际控制人的承诺；
2、其他相关资料。
本所律师确认：
发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团已于 2015 年 4
月出具《关于严格执行中国证监会[证监发（2003）56 号]文的有关规定的承诺
函》，承诺在其作为汉嘉设计的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际
控制人期间，将严格执行中国证监会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，承诺“1、
本股东及本股东控制的关联方在与汉嘉设计发生的经营性资金往来中，将严格
限制占用股份公司资金。2、本股东及本股东控制的关联方不得要求汉嘉设计垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和
其他支出。3、本股东及本股东控制的关联方不谋求以下列方式将汉嘉设计资金
直接或间接地提供给本股东及本股东控制的关联方使用，包括：（1）有偿或无
偿地拆借股份公司的资金给本股东及本股东控制的关联方使用；（2）通过银行
或非银行金融机构向本股东及本股东控制的关联方提供委托贷款；（3）委托本
股东及本股东控制的关联方进行投资活动；（4）为本股东及本股东控制的关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本股东及本股东控制的关联
方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。”
本所律师认为：
报告期内发行人与关联方之间不存在非经营性的资金占用，发行人控股股
东和实际控制人的承诺有效并可执行。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的
书面说明；
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2、发行人实际控制人控股的企业的营业执照、关于实际经营业务的书面说
明；
3、发行人持股 5%以上股东及其下属公司的营业执照、公司章程、关于实
际经营业务的书面说明；
4、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
发行人与其控股股东（或实际控制人）及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东城建集团于 2015 年 4 月 18 日出具
了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“截至本《承诺函》出具
之日，本公司直接或间接控制的任何公司均未从事与汉嘉设计及其子公司相
同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在同业竞争，不存在影
响汉嘉设计上市的因素。自本《承诺函》出具之日起，本公司承诺本公司控制下
的公司将不直接或间接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业
务，也不直接或间接参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成
同业竞争的经营项目。本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。本承诺自
汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本公司作为汉嘉设计控股股
东的整个期间内持续有效且不可撤销。”
（2）发行人实际控制人岑政平、欧薇舟于于 2015 年 4 月 18 日书面承诺如
下：“截至本《承诺函》出具之日，本人直接或间接控制的任何公司均未从事与
汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存
在同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。自本《承诺函》出具之日起，本
人承诺本人控制下的公司将不直接或间接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的
可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从
事的业务可能构成同业竞争的经营项目。本人将对未履行避免同业竞争的承诺
而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出
赔偿。本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本人作为汉
嘉设计实际控制人的整个期间内持续有效且不可撤销。”
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本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承
诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、房屋所有权
（1）汉嘉设计为开展经营业务需要，在上海、厦门、成都、北京、合肥、
南京、杭州、济南、重庆、西安购置办公用房，已取得的房产权属证书如下：
建筑面积 取得 他项
序号 权利人 证书编号
（平方米） 方式 权利
1 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040323 号 385.24 买受 无
2 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040324 号 385.24 买受 无
3 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040325 号 392.43 买受 无
4 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040326 号 392.43 买受 无
5 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040327 号 286.18 买受 无
6 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040328 号 688.88 买受 无
7 汉嘉设计 厦国土房证第 00659137 号 114.05 买受 无
8 汉嘉设计 厦国土房证第 00659136 号 104.28 买受 无
9 汉嘉设计 厦国土房证第 00659135 号 106.3 买受 无
10 汉嘉设计 厦国土房证第 00659134 号 328.95 买受 无
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11 汉嘉设计 厦国土房证第 00659133 号 114.6 买受 无
12 汉嘉设计 厦国土房证第 00659132 号 104.63 买受 无
13 汉嘉设计 厦国土房证第 00659131 号 106.09 买受 无
14 汉嘉设计 厦国土房证第 00659130 号 325.75 买受 无
15 汉嘉设计 厦国土房证第 00659129 号 51.77 买受 无
16 汉嘉设计 厦国土房证第 00659128 号 51.77 买受 无
17 汉嘉设计 厦国土房证第 00659127 号 50.08 买受 无
18 汉嘉设计 厦国土房证第 00659353 号 53.47 买受 无
19 汉嘉设计 厦国土房证第 00659126 号 51.77 买受 无
20 汉嘉设计 房地权证合产字第 110035111 号 239.26 买受 无
21 汉嘉设计 成房权证监证字第 1702964 号 717.27/903.16 买受 无
22 汉嘉设计 成房权证监证字第 1702977 号 742.93 买受 无
23 汉嘉设计 成房权证监证字第 1702960 号 41.46/41.46/41.46 买受 无
24 汉嘉设计 成房权证监证字第 1702972 号 38.97/38.97 买受 无
25 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578823 号 244.88 买受 无
26 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578825 号 110.71 买受 无
27 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578821 号 137.12 买受 无
28 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578824 号 235.77 买受 无
29 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578828 号 225.93 买受 无
30 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578827 号 110.71 买受 无
31 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578829 号 210.19 买受 无
32 汉嘉设计 X 京房权证朝股字第 578830 号 81.95 买受 无
31.54（套内面积
33 汉嘉设计 X 京房权证朝字第 653086 号 买受 无
13.00）
37.12（套内面积
34 汉嘉设计 X 京房权证朝字第 653072 号 买受 无
15.30）
31.54（套内面积
35 汉嘉设计 X 京房权证朝字第 653088 号 买受 无
13.00）
31.54（套内面积
36 汉嘉设计 X 京房权证朝字第 653081 号 买受 无
13.00）
31.54（套内面积
37 汉嘉设计 X 京房权证朝字第 653093 号 买受 无
13.00）
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38 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299627 号 102.96 买受 无
39 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299628 号 86.07 买受 无
40 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299638 号 13.29 买受 无
41 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299616 号 171.57 买受 无
42 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299622 号 204.02 买受 无
43 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299623 号 86.07 买受 无
44 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299625 号 204.02 买受 无
45 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299626 号 171.57 买受 无
46 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299640 号 13.29 买受 无
47 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299624 号 102.96 买受 无
48 汉嘉设计 宁房权证白转字第 299639 号 13.29 买受 无
49 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602219 号 672.77 买受 无
50 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602066 号 397.85 买受 无
51 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602063 号 672.77 买受 无
52 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602040 号 672.77 买受 无
53 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602037 号 672.77 买受 无
54 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602055 号 661.73 买受 无
55 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602042 号 672.77 买受 无
56 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602229 号 672.77 买受 无
57 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602041 号 672.77 买受 无
58 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602224 号 672.77 买受 无
59 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602060 号 672.77 买受 无
60 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602036 号 672.77 买受 无
61 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602230 号 672.77 买受 无
62 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602059 号 672.77 买受 无
63 汉嘉设计 杭房权证拱移字第 08602062 号 666.2 买受 无
64 汉嘉设计 杭房权证拱更字第 08059937 号 83.76 买受 无
65 汉嘉设计 济房权证历字第 176238 号 228.02 买受 无
66 汉嘉设计 济房权证历字第 176237 号 305.82 买受 无
67 汉嘉设计 济房权证历字第 177203 号 340.79 买受 无
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68 汉嘉设计 济房权证历字第 176232 号 293.93 买受 无
69 汉嘉设计 济房权证历字第 178618 号 309.33 买受 无
70 汉嘉设计 济房权证历字第 178619 号 309.33 买受 无
71 汉嘉设计 济房权证历字第 178620 号 131.79 买受 无
72 汉嘉设计 济房权证历字第 178621 号 275.49 买受 无
73 汉嘉设计 济房权证历字第 178622 号 131.32 买受 无
74 汉嘉设计 济房权证历字第 205016 号 24.66 买受 无
75 汉嘉设计 济房权证历字第 201869 号 45.76 买受 无
76 汉嘉设计 济房权证历字第 184819 号 301.30 买受 无
77 汉嘉设计 渝房地证 2011 字第 15829 号 1500.05 买受 无
78 汉嘉设计 房地权证合产字第 110093249 号 429.94 买受 无
79 汉嘉设计 房地权证合产字第 110093247 号 396.39 买受 无
80 汉嘉设计 房地权证合产字第 110093243 号 472.53 买受 无
81 汉嘉设计 房地权证合产字第 110093244 号 455.39 买受 无
西安市房权证高新区字第
82 汉嘉设计 1,597.60 买受 无
107510608-13-23101 号
（2）发行人为开展经营业务需要，购置如下商品房：
序 套内建筑面 合同金额
买方 卖方 合同编号 签订日期 房屋坐落
号 积（平方米） （万元）
昆 明 北
昆明市欣都龙
汉嘉 市 区 客 2013 年 12
1 625 城 5 幢 A 座 15 574.32 1,429.9155
设计 运 有 限 月 30 日
层 02 号
公司
截至本律师工作报告出具日，上述商品房的房产权属证书尚在办理过程
中。上述商品房的产权证书的办理不存在法律障碍。
2、土地使用权
发行人未取得独用的国有土地使用权，因购置办公用房根据法律规定取得
的分摊的土地使用权如下：
取得 他项
序号 权利人 证书编号 权利终止日期
方式 权利
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1 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040323 号 2048 年 2 月 26 日 转让 无
2 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040324 号 2048 年 2 月 26 日 转让 无
3 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040325 号 2048 年 2 月 26 日 转让 无
4 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040326 号 2048 年 2 月 26 日 转让 无
5 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040327 号 2072 年 5 月 7 日 转让 无
6 汉嘉设计 沪房地浦字（2008）第 040328 号 2072 年 5 月 7 日 转让 无
7 汉嘉设计 厦国土房证第 00659129 号 2063 年 5 月 14 日 出让 无
8 汉嘉设计 厦国土房证第 00659128 号 2063 年 5 月 14 日 出让 无
9 汉嘉设计 厦国土房证第 00659127 号 2063 年 5 月 14 日 出让 无
10 汉嘉设计 厦国土房证第 00659353 号 2063 年 5 月 14 日 出让 无
11 汉嘉设计 厦国土房证第 00659126 号 2063 年 5 月 14 日 出让 无
12 汉嘉设计 厦国土房证第 00659137 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
13 汉嘉设计 厦国土房证第 00659136 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
14 汉嘉设计 厦国土房证第 00659135 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
15 汉嘉设计 厦国土房证第 00659134 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
16 汉嘉设计 厦国土房证第 00659133 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
17 汉嘉设计 厦国土房证第 00659132 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
18 汉嘉设计 厦国土房证第 00659131 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
19 汉嘉设计 厦国土房证第 00659130 号 2043 年 5 月 14 日 出让 无
20 汉嘉设计 合庐阳国用（2010）第 00954 号 2072 年 6 月 出让 无
21 汉嘉设计 武国用（2008）第 3486 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
22 汉嘉设计 武国用（2008）第 3424 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
23 汉嘉设计 武国用（2008）第 3488 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
24 汉嘉设计 武国用（2008）第 3484 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
25 汉嘉设计 武国用（2008）第 3487 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
26 汉嘉设计 武国用（2008）第 3485 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
27 汉嘉设计 武国用（2008）第 3489 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
28 汉嘉设计 武国用（2008）第 3423 号 2043 年 10 月 15 日 出让 无
29 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06238 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
30 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06242 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
3-3-2-94
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
31 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06243 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
32 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06239 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
33 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06244 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
34 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06247 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
35 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06236 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
36 汉嘉设计 宁白国用（2008）第 06237 号 2053 年 5 月 19 日 出让 无
37 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008243 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
38 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008253 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
39 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008252 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
40 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008251 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
41 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008240 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
42 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008249 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
43 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008248 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
44 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008247 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
45 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008246 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
46 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008245 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
47 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008244 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
48 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008242 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
49 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008241 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
50 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008250 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
51 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 008239 号 2053 年 8 月 5 日 出让 无
52 汉嘉设计 杭拱国用（2008）第 007683 号 — 划拨 无
53 汉嘉设计 106 房地证 2011 字第 15829 号 2044 年 8 月 31 日 出让 无
54 汉嘉设计 历下国用（2014）第 0180540 号 2043 年 9 月 15 日 出让 无
发行人上述土地使用权均系购置商品房、房改房而依据法律分摊取得。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人知识产权的清单；
2、《商标注册证》、《注册商标变更证明》；
3-3-2-95
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、国家商标局网站检索的商标档案信息；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的授权的注册商标如下：
序
商标 注册人 注册证号 类别 核定使用项目 有效期限
号
工程；工程绘图；质量控制；
2011 年 10
测量；工业品外观设计；建筑
汉嘉 第 42 月 7 日至
1 8684484 制图；室内装饰设计；建设项
设计 类 2021 年 10
目的开发；计算机编程；无形
月6日
资产评估。
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计的生产经营设备主要是工程设计工作中所使用的电子计算机及各
种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设
备、交通运输工具等。根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，汉嘉设计
上述生产经营设备账面净值合计为 1914.39 万元。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据上述核查过程并经发行人书面确认，发行人的主要财产不存在受到查
封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所
载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其
他方式处置该等财产。
本所律师认为：
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
3-3-2-96
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书
面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上
述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发
行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财
产的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、最高额抵押合同。
本所律师核查后确认：
1、2012 年 2 月，汉嘉设计与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行签
署《最高额抵押合同》，汉嘉设计将沪房地浦字 2008 第 040323 号、沪房地浦字
2008 第 040324 号、沪房地浦字 2008 第 040325 号和沪房地浦字 2008 第 040326
号房产抵押给中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行，为汉嘉设计自 2012
年 2 月至 2015 年 2 月止办理的各类业务形成的最高额 5,506 万元的债权提供抵
押担保。
2、2012 年 1 月，汉嘉设计与华夏银行股份有限公司杭州凤起支行签署《最
高额抵押合同》，汉嘉设计将房产抵押给华夏银行股份有限公司杭州凤起支行，
为汉嘉设计自 2012 年 1 月至 2017 年 1 月止办理的各类业务形成的最高额 2,800
万元的债权提供抵押担保。
截至本律师工作报告出具日,上述房产均已解除抵押担保。
本所律师认为：
发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使没有限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况（详细阐述见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大
3-3-2-97
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
债权债务”）。
（七）房屋的租赁情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其本身及控股子公司租赁房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的《房屋所有权证》；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人因生产经营需要而发生下列房屋租赁
事项：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
杭州市拱墅区丽
汉嘉 杭州凤巢投资管 2013 年 9 月 10 日至
1 水路“理想丝联 605
设计 理有限公司 2015 年 12 月 31 日
创意产业园”
三亚市河东区河
2 汉嘉 三亚四海永富投 2014 年 12 月 10 日至
东路中亚大酒店 152.00
设计 资管理有限公司 2016 年 12 月 9 日
701-703
汉嘉
昆明市文体旅游 昆明大观文化创
设计云 2012 年 8 月 1 日至
3 产业开发投资有 意立业示范基 B 267.99
南分 2015 年 7 月 31 日
限公司 院 113-117 号
公司
本所律师认为：
发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法通则》和
《合同法》的有关规定；除昆明市文体旅游产业开发投资有限公司外，其他出租
方均就租赁事项均办理了租赁备案手续。出租方昆明市文体旅游产业开发投资
有限公司未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效
性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人
本次发行上市构成实质性的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
3-3-2-98
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议
或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、银行借款合同、担保合同；
4、建筑工程设计合同；
5、其他重大合同；
6、发行人关于合同履行情况的书面说明；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行
的、尚未履行完毕的合同金额在 1,000 万元以上的及其他对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的建设工程设计合同如下：
序 合同金额
发包方 设计方 设计内容 签订日期
号 （万元）
无锡长广溪湿地保护与生态修复工程二
无锡市城开 1,070
期核心区约 219 公顷的景观、车行市政 2012 年 1
1 投资发展公 汉嘉设计 （一次性
道桥方案设计、扩初设计、施工图设计、 月
司 包干价）
综合管张施工图设计
浙江海宁市斜桥镇硖市公路北侧 2、3、
海宁卡森地 2011 年 12
2 汉嘉设计 4#商住地块 44.2 万平方米建筑的方案设 1,581
产有限公司 月
计、初步设计和施工图设计
九江市庐山
区天宏房地 九江南山雅苑高层住宅（49.6540 万平方 2012 年 7
3 汉嘉设计 1,340
产开发有限 米）方案设计、初步设计和施工图设计 月
公司
3-3-2-99
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
舟山市临城新区地块（地上地下总面积
暂估 46.9252 平方米）高层住宅、洋房、
中交地产舟 2012 年 11
4 汉嘉设计 会所、地下室的方案设计、初步设计和 1,180.16
山有限公司 月
施工图设计，以及室外管线综合设计、
幕墙设计
江苏句容市宝华镇新湖仙林翠谷四五六
江苏新湖宝
期工程项目（合计暂定建筑面积 36.27 2012 年 12
5 华置业有限 汉嘉设计 1,218.2
万平方米）的方案设计及调整、扩大初 月
公司
步设计、施工图设计和施工配合
华润万家购 杭州城东新城欢乐颂项目的建筑施工图
2013 年 5
6 物中心（杭 汉嘉设计 设计、结构及机电方案、施工图设计顾 1,100
月
州）有限公司 问
杭政储出[2012]22 号地块（之江渡假区
珊瑚沙地块项目单元 C2-B-17 地块）
杭州长九珊
33.334 万平方米的商业办公、类住宅和 2013 年 4
7 瑚沙置业有 汉嘉设计 1,000
地下室的（建筑专业配合、结构、机电 月
限公司
设计）方案设计、初步设计和施工图设
计
浙江台州东方美地项目（不包含酒店、
台州和园置 2013 年 11
8 汉嘉设计 运动场馆及西南排屋）方案、扩初及施 1,781.1054
业有限公司 月
工图设计
杭州滨江宝龙滨江城市广场（总建筑面
杭州华展房
积约 35.9 万平方米）的设计咨询、工程 2013 年 12
9 地产开发有 汉嘉设计 1,214.5
设计（扩初设计、施工图设计）和专项 月
限公司
设计（幕墙设计、室外工程设计）
湖州南浔浙商回归总部经济园项目（总
湖州南浔浙 建筑面积约 18.436 万平方米）设计总包
商回归经济 （含建筑、结构、水、电、暖通、消纺、 2013 年 12
10 汉嘉设计 1,025
园建设有限 人防、室外综合管线、智能化、基坑围 月
公司 护、景观、景观亮化、幕墙、建筑亮化
设计）
浙江金圆淮 江苏淮安金圆幸福城二期、三期、四期 2014 年 6
11 汉嘉设计 1,346
安置业有限 （总建筑面积约 67.3 平方米）扩初及施 月
3-3-2-100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司 工图设计及后期服务
杭政储出[2014]18 号地块（拱墅区祥符
浙江万融置 东单元 B1/B2-07 地块）规划总建筑面积 2014 年 11
12 汉嘉设计 1,614
业有限公司 45 万平方米的商业商务用房规划、建筑 月
方案、初步设计、施工图设计
嵊州市经济开发区 R/B2013-03 号地块
嵊州和悦文 项目（总建筑面积约 26 万平方米）住宅
2014 年 3
13 峰置业有限 汉嘉设计 （含底层商铺）、商业（含酒店、办公、 1,000
月
公司 商业综合体）的地下室的建筑方案、初
步设计和施工图设计
平湖万家花 浙江平湖万家花城（一期）住宅（总建
2014 年 3
14 城房地产开 汉嘉设计 筑面积约 74.57 万平方米）的的建筑方 2,221.4652
月
发有限公司 案、初步设计和施工图设计
杭州钱江金融城项目办公、商业、酒店、
公寓及地下室（总建筑面积约 119 万平
杭州金融城
方米）的方案设计（其中建筑专业配合 2014 年 6
15 建设发展有 汉嘉设计 4,522
境外建筑设计公司）、初步设计（其中建 月
限公司
筑专业配合境外建筑设计公司）和施工
图设计、施工配合。
杭州市萧山区萧政储出[2013]38 号地块
华润置地（杭
商业综合体（总建筑面积约 31.59 万平 2014 年 1
16 州）发展有限 汉嘉设计 1,325.48
方米）建筑施工图设计、结构及机电方 月
公司
案、施工图设计顾问
浙江东阳远疆城市综合体项目（总建筑
浙江远疆置 面积约 27 万平方米的超高层五星级酒
2014 年 5
17 业投资有限 汉嘉设计 店、商业、公寓、地下室）的方案、初 1,050
月
公司 步设计和施工图设计；室外综合管线设
计以及园林景观设计
上海浦东土 汉嘉设计 上海张家浜楔形绿地 B-1、B-2 地块商品
2014 年 3
18 地控股（集 （上海分 住宅项目（总建筑面积约 37.897 平方米） 1,833
月
团）有限公司 公司） 的方案设计、总体设计、施工图设计等
上海鸿业房 汉嘉设计 上海青浦卓越世纪中心项目（总建筑面 2013 年 1
19 1,334.5
地产开发有 （上海分 积约 36.54 平方米）的总体设计、施工 月
3-3-2-101
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
限公司 公司） 图设计（不含地下人防景观设计）及管
线综合设计
成都泰合华 汉嘉设计 成都市攀成钢 11、12 号地块（总建筑面
2012 年 4
20 信投资有限 （西南分 积约 38 万平方米）的方案配合、初步设 1,036
月
公司 公司） 计、施工图设计
成都市双流县双流商贸城项目（总建筑
成都美好家 汉嘉设计
面积约 36.6 万平方米）的商业、酒店、 2012 年 11
21 园房地产开 （西南分 1,036.1
SOHO 公寓、写字楼和地下室的方案、 月
发有限公司 公司）
初步设计、施工图设计
四川西充县化凤山文化旅开发及棚户区
四川石化川 汉嘉设计 改造项目（总建筑面积约 73.6 万平方米）
2013 年 7
22 西地产有限 （西南分 的高层商住建筑、仿古建筑、场馆建筑 1,338.2
月
公司 公司） 及地下室的方案、初步设计、施工图设
计
厦门轨道交通 1 号线集美新城核心区站
点综合开发 M1I-KFSJ-101（地铁新天
厦门轨道交 汉嘉设计 地）项目（计容面积约 31.18 万平方米）
2014 年 7
23 通集团有限 （厦门分 初步设计、概算文件编制、施工图设计 2,234.8987
月
公司 公司） 及报审、后续相关设计与施工过程服务、
与轨道交通主体工程衔接部分各专业各
阶段的设计配合与设计技术复核等。
山东滩坊高密市全宇圣华广场北罗家庄
汉嘉设计
潍坊慧致置 地块项目（总建筑面积 50 万平方米）的 2013 年 7
24 （山东分 1,250
业有限公司 总体规划设计及单体的方案设计、初步 月
公司）
设计和施工图设计
汉嘉设计 昆明盘龙区双龙中华旅小镇（地上建筑
云南喆龙投 2013 年 6
25 （云南分 面积约 300 平方米）的概念规划深化及 3,077.45
资有限公司 月
公司） 调整、修建性详细规划、建筑方案设计
云南城投龙 汉嘉设计 昆明市盘龙区中坝片区城中村改造项目
2012 年 6
26 瑞房地开发 （云南分 回迁安置房项目（总建筑面积约 50.76 2,572
月
有限公司 公司） 万平方米）的初步设计、施工图设计
云南城投龙 汉嘉设计 昆明市盘龙区北部山水新城城中村改造 2014 年 2
27 5,366.46
江房地产开 （云南分 项目中坝 1、2、12 至 15 地块（总建筑 月
3-3-2-102
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发有限公司 公司） 面积约 96.49 万平方米）
博兴县麻大 汉嘉设计
山东博兴麻大湖国家湿地公园生态保育 2015 年 4
28 湖湿地工程 （山东分 1,080
区景观工程施工图设计 月
建设指挥部 公司）
重庆长江三 汉嘉设计
江南山水工程（建筑面积约 76 万平方
29 峡路桥有限 （重庆分 1,900 2015 年
米）的方案、初步设计、施工图设计
责任公司 公司）
本所律师认为：
发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合
法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、其他外部证明。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的其他应收、应付款情况
如下：
关联方 余额（元） 款项发生的原因
应收账款：
3-3-2-103
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙江迪尚投资有限公司 7,680.00 设计费、晒图费
其它应付款：
浙江汉嘉装饰工程有限公司 1,276,296.00 装修款
2、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至 2014 年 12 月 31 日，，发行人无账龄超过一年的大额其他应付款，汉
嘉设计其他应收款中较大额款项及发生原因如下：
债务人名称/姓名 金额（元） 款项发
其他应收款： 生的原
因
保证金
浙江大学医学院附属儿童医院 950,000.00
杭州市公安局 781,455.00 保证金
成都美食嘉年华文化发展有限公司 485,812.50 保证金
双流兴城建设投资有限公司 470,000.00 保证金
临安市经济适用住房开发有限公司 450,000.00 保证金
小计 3,137,267.50
本所律师认为：
发行人报告期内的其他应收款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行
人上述大额其它应收款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、城建设计、汉嘉设计历次股东（大）会、董事会决议；
3-3-2-104
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人及其前身城建设计的工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人前身城建设计自设立以来发生的减少注册资本情况如下：
因成立集团公司的条件尚不成熟，同时为符合浙江省建设厅对企业甲级资
质注册资本的申报要求，城建设计于 2001 年 12 月 21 日召开股东会作出决议，
同意公司注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元。
2001 年 12 月 20 日，城建设计股东会出具《减资债务证明》，确认公司减
资前的债权债务由原股东按出资比例承担。2001 年 12 月 26 日、27 日、28 日，
城建设计连续三次在《浙江市场导报》上刊登了《减资公告》。2002 年 6 月 15
日，城建设计出具《债务清偿说明》，确认公司债权债务已清理完毕。
2002 年 6 月 3 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第 496
号《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 31 日，城建设计减少注册资本 4,000 万
元，变更后的注册资本为 1,000 万元。
2、发行人及前身城建设计自设立以来发生了六次增资扩股行为，具体如
下：
（1）2000 年 9 月 20 日，城建设计召开股东会作出决议，同意公司注册资
本由 300 万元增加至 1,000 万元，新增出资由岑政平投入 377.85 万元，沈小萍投
入 322.15 万元，均以现金方式增资。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计
师事务所出具的正信验字（2000）第 538 号《验资报告》确认到位。
（2）2000 年 12 月 28 日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万元增加至 5,000 万元，其中岑政平增加投入 1,750 万元，沈小萍增加投入
1,750 万元，新股东浙江城建房地产开发有限责任公司投入 500 万元，均以现金
增资。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出具的正信验字
（2001）第 010 号《验资报告》确认到位。
（3）2003 年 7 月 28 日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万元增加至 2,000 万元，由股东浙江城建房地产开发有限公司以货币资金
投入 1,000 万元。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出具的正信
验字（2003）第 878 号《验资报告》确认到位。
（4）2005 年 10 月 28 日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由
2,000 万元增加至 5,000 万元，由新股东上海汉嘉投资有限公司、欧薇舟分别以
3-3-2-105
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
现金方式增资 1,500 万元。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出
具的正信验字（2005）第 0749 号《验资报告》确认到位。
（5）2006 年 12 月 8 日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，新增出资 5,000 万元由股东城建集团以货币方式
出资。城建设计本次增资已经杭州中际会计师事务所有限公司出具的杭中际会
验〔2006〕第 053 号《验资报告》确认到位。
（6）2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计股东大会作出决议，同意公司注册资金
从 10,000 万元增加到 10,520 万元，增加的 520 万元由新股东上海融玺以货币方
式出资。汉嘉设计本次增资扩股已经天健会计师出具的天健验（2010）182 号《验
资报告》确认到位。
（7）2012 年 8 月 31 日，汉嘉设计 2012 年第二次临时股东大会作出决议，
决定以公司截止 2012 年 7 月 31 日总股本 10,520 万股为基数，以当期资本公积
159,401,261.74 元向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,260 万股。本次资本
公积转增股本后，汉嘉设计的总股本变更至 15,780 万元。汉嘉设计本次资本公
积金转增股本已经天健会计师出具的天健验[2012]313 号《验资报告》确认到位。
3、经本所律师核查，发行人及其前身城建设计不存在合并、分立行为。
本所律师认为：
1、城建设计就本次减资程序仅履行了公告义务，并确认公司减资前的债权
债务由原股东按出资比例承担，但公司因故未履行向债权人的通知义务，本次
减资程序存在一定瑕疵。鉴于城建设计本次减资未对公司的偿债能力产生实质
性影响且未对公司债权造成实际损害，因此减资程序的瑕疵不会对汉嘉设计本
次发行股票并上市造成法律障碍。
2、发行人及其前身城建设计的历次增资均履行了股东会、股东大会的审议
及工商变更登记手续，发行人及其前身城建设计的历次增资合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的董事会、股东大会决议；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人不存在重大收购和出售资产行为。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的书面说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会会议资料；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2012 年 8 月 31 日，汉嘉设计 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，因公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股的增
资方案，据此修改公司章程中注册资本和股本的相关条款。
该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人最近三年公司章程的制定与修改履行法定的审批和备案程序，合法
有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份
（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会
的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、
董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监事会（监事、监事
会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务
所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改章程
等。发行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，是
在中国证监会证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针
对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，
在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营
管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权
益的原则。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2014 年度股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、为本次发行上市之目的，汉嘉设计董事会根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范
性文件及配套文件的规定制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、2015 年 4 月 16 日，汉嘉设计 2014 年度股东大会审议通过了公司股票公
开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股东大会审
议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。
与现行有效的《公司章程》相比，汉嘉设计上市后适用的《公司章程（草案）》
增加了部分适用于上市公司的条款，该《公司章程（草案）》未对注释部分中的
优先股内容作出具体明确的规定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2014
3-3-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）的全部要求，未对《上市公司章程指引
（2014 年修订）》正文的内容（优先股除外）进行删除或者实质性修改，对《上
市公司章程指引（2014 年修订）》中的注释部分（优先股除外）根据汉嘉设计的
具体情况进行了规定。
3、根据上市后适用的《公司章程（草案）》第 163 条的规定，发行人的利润
分配遵循如下规定：
公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度
结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分
配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（1）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股
东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独
立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或
变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。分
红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分
配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（3）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合
利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红。
（5）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利
润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（6）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（7）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投
资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和
财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
本所律师认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司
章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合
理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经
理、各部门及公司各设计职能部门构成。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
按照《公司法》、《公司章程》以及《汉嘉设计集团股份有限公司股东大会议事
规则》的规定行使权利。
2、董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》、
《公司章程》以及《汉嘉设计集团股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职
权。
根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为
独立董事。董事会设董事长 1 名。董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机
构，根据《公司章程》及《汉嘉设计集团股份有限公司董事会专门委员会工作细
则》等制度行使职权。董事会聘有董事会秘书 1 名。发行人设立了审计监察室
（负责内审），对公司董事会审计委员会负责。
3、监事会
监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管
理人员和公司的经营管理行使监督职能。
根据现行有效的《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代
表监事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产
生。监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《汉嘉设计集团股份有限公司监
事会议事规则》的规定行使职权。
4、总经理及其他高级管理人员
根据现行有效的《公司章程》，发行人聘有总经理 1 名，由董事会聘任或者
解聘；聘有副总经理 4 名；聘有财务负责人 1 名；副总经理、财务负责人由董事
会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。聘有
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
董事会秘书 1 名，由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。总经理根据《公司
法》、《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，
上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》；
2、发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计于 2013 年 8 月 23 日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了
《汉嘉设计集团股份有限公司股东大会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有限公
司董事会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有限公司监事会议事规则》、《汉嘉
设计集团股份有限公司独立董事制度》。
汉嘉设计于 2013 年 8 月 23 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了
《汉嘉设计集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
汉嘉设计于 2014 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了修
订后的《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事制度》。
发行人制定的《汉嘉设计集团股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会
的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人
制定的《汉嘉设计集团股份有限公司董事会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有
限公司独立董事制度》、《汉嘉设计集团股份有限公司董事会专门委员会工作细
则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的
职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《汉嘉设计集团股份有限公司
监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
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符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计自 2007 年 3 月 28 日由城建设计整体变更设立以来，共召开股东大
会 22 次，董事会召开会 38 次，监事会召开会议 25 次。报告期内股东大会、董
事会、监事会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
序号 会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
《关于“首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市方案”决议有效期延长一年的议
案》；《关于“首次公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金投向及项目可行性”决议
2012 年第一次 有效期延长一年的议案》； 关于“授权董事
1 2012/01/16 2012/01/31
临时股东大会 会办理首次公开发行股票并上市具体事
宜”决议有效期延长一年的议案》； 关于修
订上市后适用的<公司章程（草案）>的议
案 》；《 关 于 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报
（2012-2014 年）规划的议案》
《2011 年度董事会工作报告》； 2011 年度
监事会工作报告》；《2011 年度财务决算报
2011 年度股东
2 2012/02/06 2012/02/26 告》；《2012 年度财务预算报告》；《2011
大会
年度利润分配预案》；关于聘请 2012 年度
会计师事务所的议案》。
2012 年第二次 《关于公司以资本公积转增股本的议案》；
3 2012/08/15 2012/08/31
临时股东大会 《关于修改公司章程的议案》。
《关于公司董事会换届选举的议案》；《关
于公司监事会换届选举的议案》；《关于授
2013 年第一次
4 2012/03/01 2013/03/18 权公司总经理购买银行理财的议案》；
临时股东大会
《关于改聘 2012 年度会计师事务所的议
案》。
《2012 年度董事会工作报告》；2012 年度
监事会工作报告》；《关于延迟审议〈2012
2012 年度股东 年度财务决算报告〉的议案》；《2013 年度
5 2013/05/20 2013/06/05
大会 财务预算报告》；《2012 年度利润分配预
案》；关于聘请 2013 年度会计师事务所的
议案》、《关于授权公司总经理购买银行理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
财的议案》。
2013 年第二次
6 2013/07/20 2013/08/05 《2012 年财务决算报告》
临时股东大会
《2013 年度董事会工作报告》；2013 年度
监事会工作报告》；《2013 年度财务决算报
告》；《2014 年度财务预算报告》；《2013
2013 年度股东
7 2014/04/25 2014/05/15 年度利润分配预案》；《关于聘请中汇会计
大会
师事务所为 2014 年度外部审计机构的议
案》；《关于授权总经理购买银行理财的议
案》。
2014 年第一次 关于解除《汉嘉大厦办公楼换购协议》
8 2014/05/26 2014/06/10
临时股东大会 的议案
《2014 年度董事会工作报告》；2014 年度
监事会工作报告》；《2014 年度财务决算报
告》；《2015 年度财务预算报告》；《2014
年度利润分配预案》；关于聘请 2015 年度
会计师事务所的议案》；《关于公司申请首
次向社会公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》；《关于提请股东
大会授权公司董事会办理公司本次发行
上市有关具体事宜的议案》；《关于公司
首次公开发行股票募集资金使用计划的
议案》；
《关于公司首次公开发行股票前滚存利
润分配政策的议案》；《关于审议公司首
次公开发行并在创业板上市后适用的<
2014 年度股东 公司章程（草案）>的议案》；《关于稳定
9 2014/03/27 2015/04/16
大会 股价预案的议案》；《关于同意公司为本
次公开发行上市出具相应承诺及制定约
束措施的议案》；《关于公司未来三年分
红回报规划（2015-2017 年度）的议案》；
《关于制订<投资者关系管理制度>的议
案》；《关于修订<募集资金使用管理办
法>的议案》；《关于修订<关联交易管理
制度>的议案》；《关于修订<信息披露管
理制度>的议案》；《关于修订<对外担保
管理制度>的议案》；《关于修订<独立董
事工作制度>的议案》；《关于填补摊薄既
期回报的措施的议案》；《关于授权公司
总经理购买银行理财产品的议案》；《关
于聘请公司上市中介服务机构的议案》；
《关于增选公司独立董事的议案》。
2、董事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
号
第二届董事会 《关于“首次公开发行人民币普通股
1 2012/01/11 2012/01/16
第十次会议 （A 股）并上市方案”决议有效期延长
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一年的议案》；《关于“首次公开发行人
民币普通股（A 股）募集资金投向及
项目可行性”决议有效期延长一年的
议案》；《关于“授权董事会办理首次公
开发行股票并上市具体事宜”决议有
效期延长一年的议案》；《关于修订上
市后适用的<公司章程（草案）>的议
案》；《关于公司股东未来分红回报
（2012-2014 年）规划的议案》；
《关于召开 2012 年第一次临时股东大
会的议案》。
《2011 年度总经理工作报告》；《2011
年度董事会工作报告》；《2011 年度财
务决算报告》；《2012 年度财务预算报
第二届董事会
2 2012/01/26 2012/02/06 告》；《2011 年度利润分配预案》；《关
第十一次会议
于聘请 2012 年度会计师事务所的议
案》；《关于召开 2011 年度股东大会的
议案》。
《关于审议与城建房产控股项目公司
第二届董事会
3 2012/04/15 2012/04/20 关联交易的议案》；《关于换购汉嘉大
第十二次会议
厦办公楼的议案》。
《关于公司以资本公积转增股本的议
第二届董事会 案》；《关于修改公司章程的议案》；
4 2012/08/05 2012/08/15
第十三次会议 《关于召开 2012 年第二次临时股东大
会的议案》。
第二届董事会
《关于公司 2013 年研发项目立项的议
5 第二次临时会 2012/12/24 2012/12/28
案》；《关于审议关联交易的议案》。
议
《关于公司董事会换届选举的议案》；
《关于公司监事会换届选举的议案》；
第二届董事会 《关于授权公司总经理购买银行理
6 2013/02/22 2013/03/01
第十四次会 财的议案》；《关于改聘 2012 年度会计
师事务所的议案》；《关于召开 2013 年
第一次临时股东大会的议案》。
选举董事长；聘任总经理、副总经理；
第三届董事会 聘任董事会秘书；聘任财务负责人；
7 2013/03/09 2013/03/18
第一次会议 选举审计委员会、薪酬与考核委员会
委员、提名委员会、战略委员会委员。
《2012 年度总经理工作报告》；《2012
年度董事会工作报告》；《关于延迟审
议〈2012 年度财务决算报告〉的议案》；
第三届董事会
8 2012/05/10 2013/05/20 《2013 年度财务预算报告》；《2012 年
第二次会议
度利润分配预案》；《关于聘请 2013 年
度会计师事务所的议案》；《关于召开
2012 年度股东大会的议案》。
《2012 年度财务决算报告》；《关于
第三届董事会 2012 年关联交易情况的报告》；
9 2013/07/15 2013/07/20
第三次会议 《关于召开 2013 年第二次临时股东大
会的议案》。
10 第三届董事会 2013/12/16 2013/12/26 《关于公司 2014 年研发项目立项的
3-3-2-116
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第四次会议 议案》
《2013 年度总经理工作报告》；《2013
年度董事会工作报告》；《2013 年度财
务决算报告》；《2014 年度财务预算报
告》；《2013 年度利润分配预案》；《关
第三届董事会
11 2014/04/15 2014/04/25 于聘请 2014 年会计师事务所的议案》；
第五次会议
《关于授权总经理购买银行理财的议
案》；《关于公司 2013 年关联交易的情
况报告》；《关于召开 2013 年度股东大
会的议案》。
《关于解除<汉嘉大厦办公楼换购协
第三届董事会
12 2014/05/21 2014/05/26 议>的议案》；《关于召开 2014 年第一
第六次会议
次临时股东大会的议案》。
《关于审议公司会计准则变更的议
案》；《关于修订<董事会秘书工作细
第三届董事第
13 2014/12/05 2014/12/10 则>的议案》；《关于修订<子公司管理
一次临时会议
制度>的议案》；《关于修订<内部审计
制度>的议案》。
《2014 年度总经理工作报告》；《2014
年度董事会工作报告》；《2014 年度财
务决算报告》；《2015 年度财务预算报
告》；《2014 年度利润分配预案》；《关
于聘请 2015 年度会计师事务所的议
案》；《关于公司申请首次向社会公开
发行人民币普通股股票并在创业板
上市的议案》；《关于提请股东大会授
权公司董事会办理公司本次发行上
市有关具体事宜的议案》；《关于公司
首次公开发行股票募集资金使用计
划的议案》；《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配政策的议案》；
《关于审议公司首次公开发行并在
创业板上市后适用的<公司章程（草
第三届董事会
14 2015/03/17 2015/03/27 案）>的议案》；《关于稳定股价预案
第七次会议
的议案》；《关于同意公司为本次公开
发行上市出具相应承诺及制定约束
措施的议案》；《关于公司未来三年分
红回报规划（2015-2017 年度）的议
案》；《关于制订<投资者关系管理制
度>的议案》；关于修订<募集资金使
用管理办法>的议案》；《关于修订<
关联交易管理制度>的议案》；《关于
修订<信息披露管理制度>的议案》；
《关于修订<对外担保管理制度>的
议案》；《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》；《关于授权公司总经理
购买银行理财产品的议案》；《关于聘
请公司上市中介服务机构的议案》；
《关于增选公司独立董事的议案》；
3-3-2-117
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《关于 2014 年关联交易的情况报告》；
《关于召开 2014 年度股东大会的议
案》。
3、监事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 通过议案
号
第二届监事会
1 2012/02/01 2012/02/06 《2011 年度监事会工作报告》；《关
第七次会议 于 2011 年关联交易的审查报告》。
第二届监事会
2 2012/02/06 2012/02/13 《关于对公司审计报告（天健审
第八次会议 【2012】578 号）的检查意见》
第二届监事会
3 2012/08/10 2012/08/15 《关于公司以资本公积转增股本的
第九次会议 议案》
第二届监事会
4 2013/02/22 2013/03/01 《关于公司监事会换届选举的议案》
第十次会议
第三届监事会
5 2013/03/13 2013/03/18 选举监事会主席
第一次会议
第三届监事会
6 2013/05/20 2013/06/03 《2012 年度监事会工作报告》
第二次会议
第三届监事会
7 2013/12/2 2013/12/13 《关于 2013 年度关联交易的审查报
第三次会议 告》
第三届监事会
8 2014/04/14 2014/04/24 《2013 年度监事会工作报告》。
第四次会议
第三届监事会
9 2014/05/19 2014/05/26 《关于解除〈汉嘉大厦办公楼换购协
第五次会议 议〉的议案》
第三届监事会
10 2014/12/3 2014/12/15 《关于 2014 年度关联交易的审查报
第六次会议 告》
第三届监事会
11 2015/03/16 2015/03/26 《2014 年度监事会工作报告》。
第七次会议
本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内
容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为
3-3-2-118
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2013 年度股东大会、2014 年度股东大会会议资料；
2、发行人《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计自变更设立以来，历次股东大会对董事会的重大授权如下：
1、发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会就本
次合作事宜向董事会授权的议案》，发行人就其与浙江城建房地产集团有限公司
汉嘉大厦项目合作事宜向董事会作出如下授权：
（1）授权董事会审查、监督汉嘉大厦项目合作涉及的各项建设审批工作；
（2）根据公司的业务发展情况以及市场环境变化适时调整汉嘉大厦项目合
作的相关事项；
（3）汉嘉大厦项目合作取得预售许可证后与浙江城建房地产集团有限公司
或项目公司签署《商品房买卖合同》。
2、汉嘉设计 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理首次
公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相
关的具体事宜：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括制作本次发行的申请
材料及向中国证监会提交申请，并于获得核准发行后，向深圳证券交易所提交
上市申请；
（2）在报送中国证监会后，可结合审核意见以及市场环境变化情况，对本
次发行募集资金拟投资项目、投资金额和具体投资计划进行适当调整；
（3）按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场具体情况，最
终确定发行价格、发行数量、发行方式、发行对象等有关事宜；
（4）在本次发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理申请
公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
（5）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
（6）根据本次发行的情况，对《公司章程》中与本次发行相关的部分作适
当修改；
3-3-2-119
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（7）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；以及其他有
关发行股票上市所涉及的协议；
（8）办理本次发行与上市过程中的其他有关事宜。
本授权经股东大会审议通过后一年内有效。
3、汉嘉设计 2014 年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董事会
办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》，授权公司董事会在股东大会决议
范围内全权办理本次发行上市的具体事宜：
（1）授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况
制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发
行方式、询价区间、发行对象、发行价格、具体申购办法、上市地点，以及确
定和调整公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让
数量的调整方案等事项；
（2）授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司
首次公开发行股票并上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的
法律文件；
（3）签署募集资金投资项目动作过程中的重大合同和办理投资项目的相关
事宜；
（4）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算事宜，包括但不限于代为办理股东拟公开发售股份
的登记、结算等与老股出售有关的相关事宜（若有）；
（5）授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及
必要修订，并办理相关工商变更登记手续；
（6）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规
定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
的调整；
（7）授权董事会对本次发行新股的募集资金如超过投资募集资金项目投资
总额部分可用作补充流动资金，募集资金不足部分则由公司通过自筹资金解
决。
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计
算。
3-3-2-120
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺；
4、中国证监会、证券交易所网站的查询信息；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9 名，其
中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1
名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，具体任职情况如下：
机构 姓名 职务 国籍及第三方永久居留权
岑政平 董事长 中国国籍、加拿大居留权
杨小军 董事 中国国籍、加拿大居留权
叶军 董事 中国国籍、无境外居留权
古鹏 董事 中国国籍、无境外居留权
董事会 李沪娟 董事 中国国籍、无境外居留权
费禹铭 董事 中国国籍、无境外居留权
甘为民 独立董事 中国国籍、无境外居留权
赵敏 独立董事 中国国籍、无境外居留权
王秋潮 独立董事 中国国籍、无境外居留权
邱恒 监事会主席 中国国籍、无境外居留权
监事会 俞卓英 监事 中国国籍、无境外居留权
吴谦 监事、职工监事 中国国籍、无境外居留权
高级管理人员 杨小军 总经理 中国国籍、加拿大居留权
3-3-2-121
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
机构 姓名 职务 国籍及第三方永久居留权
叶军 副总经理 中国国籍、无境外居留权
古鹏 副总经理 中国国籍、无境外居留权
周丽萌 副总经理、董事会秘书 中国国籍、无境外居留权
张丹 副总经理 中国国籍、无境外居留权
李亚玲 财务负责人 中国国籍、无境外居留权
2、发行人全体董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条以及
《创业板管理办法》第 20 条规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年者；
（3）担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责者；
（8）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见者。
3、汉嘉设计除公司总经理、2 名副总经理由董事会的 3 名董事兼任外，董
事会成员均不兼任其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级
管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》
及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
3-3-2-122
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变更
（1）2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计 2010 年第一次临时股东大会选举岑政平、
杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭为公司董事并组成公司第二届董事会。2010
年 3 月 18 日，汉嘉设计第二届董事会第一次会议选举岑政平为董事长。
（2）2010 年 10 月 25 日，汉嘉设计第二届董事会第三次会议提名甘为民、
赵敏、沈传芳为公司独立董事。2010 年 11 月 9 日，汉嘉设计 2010 年第二次临
时股东大会增选甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事。
（3）2013 年 3 月 18 日，汉嘉设计 2013 年第一次临时股东大会选举岑政平、
杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭为公司董事，选举甘为民、赵敏、沈传芳
为公司独立董事，共同组成公司第三届董事会。2013 年 3 月 18 日，汉嘉设计第
三届董事会第一次会议选举岑政平为董事长。
（4）2014 年 3 月 27 日，因独立董事沈传芳因个人原因向公司提出辞呈，
汉嘉设计第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》，提
名王秋潮为公司独立董事候选人。
2015 年 4 月 16 日，汉嘉设计 2014 年度股东大会选举王秋潮为公司独立董
事，任期至第三届董事届满止。
2、监事的变更
（1）2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计 2010 年第一次临时股东大会选举邱恒、
俞卓英为公司监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事吴谦组成公司第二
届监事会。2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计第二届监事会第一次会议选举邱恒为第
二届监事会主席。
（2）2013 年 3 月 18 日，汉嘉设计 2013 年第一次临时股东大会选举邱恒、
俞卓英为公司监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事吴谦组成汉嘉设计
第三届监事会。2013 年 3 月 18 日，汉嘉设计第三届监事会第一次会议选举邱恒
3-3-2-123
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
为第三届监事会主席。
3、高级管理人员的变更
（1）2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计第二届董事会第一次会议聘任杨小军为
公司总经理，叶军、周丽萌、古鹏、张丹为公司副总经理，周丽萌为公司董事会
秘书，李亚玲为公司财务负责人。
（2）2013 年 3 月 18 日，汉嘉设计第三届董事会第一次会议聘任杨小军为
公司总经理，叶军、周丽萌、古鹏、张丹为公司副总经理，周丽萌为公司董事会
秘书，李亚玲为公司财务负责人。
本所律师认为：
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，发行人最近三
年董事、监事和高级管理人员的换届选举和聘用均符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，并履行了必要的换届选举和聘用法律程序。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5、独立董事培训证书；
6、独立董事的简历；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
2013 年 3 月 18 日，汉嘉设计召开 2013 年第一次临时股东大会，选举产生
了公司第三届董事会成员，其中甘为民、沈传芳、赵敏为独立董事，占董事会成
员总数的三分之一，本届董事任期自 2013 年 3 月 18 日至 2016 年 3 月 18 日。沈
传芳因个人原因辞去独立董事，2015 年 4 月 16 日，汉嘉设计召开 2014 年度股
东大会，选举王秋潮为公司独立董事，任期为 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 3 月
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
18 日。
汉嘉设计现任独立董事为甘为民、赵敏、王秋潮。汉嘉设计现任独立董事均
具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立董事的职权
汉嘉设计的《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会
提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
西南证券向中国证监会浙江证监局报送的辅导备案材料；
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导
机构西南证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2015 年 5 月对汉嘉设计的上市辅导进行了现场验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、中汇会计师出具的为中汇会鉴[2015]2266 号《关于汉嘉设计集团股份有
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
（1）发行人及子公司适用的所得税税率：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
汉嘉设计 25% 25% 25%
浙江汉嘉 25% 25% 25%
汉嘉节能 20% 25% 25%
城建研究院 25% 25% 25%
上海汉嘉 25% 25% 25%
厦门汉嘉 20% 25% 25%
北京汉嘉 25% 25% 25%
江苏汉嘉 20% 20% 20%
重庆汉嘉 25% 25% 25%
山东汉嘉 20% 25% 25%
安徽汉嘉 20% 20% 20%
四川汉嘉 25% 25% 25%
（2）发行人适用其他税的税率：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中 增值税一般纳税人按 6%计缴、增值税
增值税
产生的增值额 小规模纳税人按 3%计缴
营业税 应纳税营业额 服务业按 5%计缴
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 1.2%
除 30%后余值的 1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
根据财政部、国家税务总局联合下发的【财税（2011）110 号】《关于印发<
3-3-2-126
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
营业税改征增值税试点方案>的通知》、【财税（2011）111 号】《关于在上海市
开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、【财税
（2012）71 号】《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税
改征增值税试点的通知》、【财税（2013）37 号】《关于在全国开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》等文件的规定，发行
人、各分子公司被认定为增值税一般（或小规模）纳税人的情况具体如下：
被认定为增值税一般（或小规
公司名称 税率
模）纳税人的时间
汉嘉设计 2012.12.1 起 6%
浙江汉嘉 2012.12.1 起 3%
汉嘉节能 2014.6.1 起 3%
城建研究院 2012.12.1 起 6%
上海汉嘉 2012.1.1 起 3%
厦门汉嘉 2013.1.1 起 3%
子公司 北京汉嘉 2012.9.1 起 3%
江苏汉嘉 2012.10.1 起 3%
重庆汉嘉 2013.8.1 起 3%
山东汉嘉 2013.8.1 起 3%
安徽汉嘉 2012.10.1 起 3%
四川汉嘉 2013.8.1 起 6%
上海分公司 2012.1.1 起 6%
2013.1.1 起 3%
北京分公司
2013.10.1 起 6%
江苏分公司 2012.10.1 起 6%
安徽分公司 2013.3.1 起 6%
分公司 厦门分公司 2012.11.1 起 6%
重庆分公司 2013.8.1 起 6%
山东分公司 2013.8.1 起 6%
云南分公司 2013.8.1 起 6%
西南分公司 2013.8.1 起 6%
海南分公司 2013.8.1 起 6%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2013.8.1 起 3%
西安分公司
2014.11.1 起 6%
本所律师认为：
发行人及其子公司、分公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人主管税务部门的访谈；
2、发行人主管税务部门出具的税务合规证明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内未享受税收减免的优惠政策。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人及其控股子公司享受财政补贴的批文；
3、发行人及其控股子公司享受财政补贴的收款凭证；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、
奖励如下：
与资产/收益
项目 主体 金额（元） 文件依据
相关
2012 年度
上海汉嘉、上海分公司与上海
西 部 经 济 城 扶 上海汉嘉/
471,100.00 西部经济城有限公司于 2006 与收益相关
持基金 上海分公司
年 12 月 1 日签订的《协议书》
3-3-2-128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市拱墅区人民政府湖墅
街道办事处拱湖办[2012]24 号
政府补助 发行人 1,583,800.00 《关于给予汉嘉设计集团股 与资产相关
份有限公司项目扶持资金的
决定》
小计 2,054,900.00
2013 年度
与收益相关的 上海汉嘉、上海分公司与上海
上海汉嘉/
西部经济城扶 271,700.00 西部经济城有限公司于 2006 与收益相关
上海分公司
持基金 年 12 月 1 日签订的《协议书》
中共杭州市委宣传部、杭州市 与收益相关
财政局、杭州市文化创意产业
与收益相关的
发行人 300,000.00 办公室杭财教[2013]111 号《关
财政补贴
于拨付 2013 年度第二批市文
化创意产业专项资金的通知》
杭州市拱墅区人民政府湖墅 与资产相关
街道办事处拱湖办[2014]24 号
与资产相关的
发行人 736,000.00 《关于给予汉嘉设计集团股
政府补助
份有限公司项目扶持资金的
决定》
小计 1,307,700.00
2014 年度
与收益相关的 上海汉嘉、上海分公司与上海
上海汉嘉/
西部经济城扶 443,900.00 西部经济城有限公司于 2006 与收益相关
上海分公司
持基金 年 12 月 1 日签订的《协议书》
杭州市拱墅区人民政府湖墅
街道办事处拱湖办[2014]7 号
项目扶持资金 发行人 961,500.00 《关于给予汉嘉设计集团股 与资产相关
份有限公司项目扶持资金的
决定》
杭州市拱墅区人民政府湖墅
街 道 办事 处拱 湖 办 [2012]24
项目扶持资金 发行人 736,000.00 号《关于给予汉嘉设计集团 与资产相关
股份有限公司项目扶持资金
的决定》
促进非师范类 《厦门市促进普通教育非师
毕业生就业补 厦门汉嘉 11,880.00 范类厦门生源毕业生就业服 与收益相关
贴 务措施》
小计 2,153,280.00
本所律师认为：
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发行人及其控股子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部
门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司近三年的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司近三年的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其控股子公司完税证明；
4、其它相关资料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税
和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师认为：
发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，发行人亦没有受到
过有关税务部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司的办公地点的实地走访；
（2）公信认证证书；
（3）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司、分公司主要为业主提供建筑设计及装饰景观市政设计等
服务，属于技术、智力密集型的现代服务行业，发行人及其子公司、分公司的主
要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设
备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等。发行人及其
子公司、分公司按照国家和当地环保部门的规定，对备餐用餐设施、生活污水排
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放等采取必要的环保措施。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）募集资金投资可行性研究报告；
（2）其它相关材料。
本所律师确认：
发行人本次募集资金投资的“分支机构建设项目”、“设计研发中心项目”和
“信息平台建设项目”均围绕其主营业务进行，实施地点均为商业性写字楼，鉴于
建筑设计企业在经营活动中仅产生生活废水及生活垃圾，生活废水主要是卫生
间、洗手池产生的生活废水，为可生化有机无毒水，按规定可排入市政排水管道；
各类生活垃圾或固态类废弃物由专职清扫人员清理、装袋、集中运送城市垃圾处
理场或由环卫部门处理。发行人本次募集资金投资项目对环境的影响很小，不属
于以固定资产投资方式进行的开发建设项目，发行人无需按照《中华人民共和国
环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》办理环境影响评价及备案手
续。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人的情况说明；
（2）发行人及其子公司所在地环境保护局官网查询。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司、分公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法
规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
（二）发行人设计的质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司设计适用的技术规范；
2、编号为 1313Q10382RIM 的公信认证证书；
3、浙江省住房与城乡建设厅的访谈笔录和证明。
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本所律师核查后确认：
1、发行人的设计质量和技术标准
（1）发行人从事建筑设计及装饰景观市政设计等业务，其设计产品适用国
家建设主管部门组织专家编制的各项建筑设计规范，建筑设计规范按建筑物用
途和构造的分类分级；各类（级）建筑物的允许使用负荷、建筑面积、高度和层
数的限制等；防火和疏散，有关建筑构造的要求；结构、材料、供暖、通风、
照明、给水排水、消防、电梯、通信、动力等制定了基本的技术标准。
（2）汉嘉设计现持有浙江公信认证有限公司于 2013 年 9 月 2 日颁发的《质
量管理体系认证证书》，确认汉嘉设计的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt
ISO9001：2008 标准，该质量管理体系适用于“建筑、园林、市政、装饰、岩土
工程的设计，节能咨询及资质范围内的审图服务”，有效期至 2016 年 9 月 1 日。
2、发行人在设计质量和技术监督方面的合规性
浙江省住房和城乡建设厅已出具书面证明，确认发行人无不良行为记录，
未受到过建设行政主管部门的行政处罚。
本所律师认为：
发行人的设计业务符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反
有关设计质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2014 年度股东大会决议；
2、杭州市拱墅区发展改革和经济局备案通知书；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人 2014 年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集
资金使用计划的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项
目：（1）投资 14,606.45 万元用于分支机构建设项目；（2）投资 2,354.25 万元
用于设计研发中心项目；（3）投资 6,827.73 万元用于信息平台建设项目。
2、发行人上述募集资金项目的投资核准
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（1）分支机构建设项目
在现有设计连锁的网络布局基础上，汉嘉设计拟新建广州、沈阳、武汉三
家分公司扩展当地业务，将“汉嘉设计”品牌进一步延伸到重要的区域性经济建
设中心，并辐射周边地区。
2015 年 4 月 3 日，汉嘉设计就分支机构建设项目取得杭州市拱墅区发展改
革和经济局拱发改备[2015]120 号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
（2）设计研发中心项目
为提升综合设计研发能力，提高汉嘉设计作为“设计总包商”的核心竞争
力，公司拟整合并扩充公司现有研发资源，由公司总部新建设计研发中心，对
各建筑工程领域、各专项设计领域中的重大共性问题以及业务实践中的具体问
题进行专项研究。
2015 年 4 月 3 日，汉嘉设计就设计研发中心项目取得杭州市拱墅区发展改
革和经济局拱发改备[2015]121 号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
（3）信息平台建设项目
汉嘉设计拟构建协同设计管理平台、市场经营管理平台、日常管理平台为
核心内容的信息平台，覆盖公司协同设计、项目管理、综合办公管理等各个运
营层面的需要。
2015 年 4 月 3 日，汉嘉设计就信息平台建设项目取得杭州市拱墅区发展改
革和经济局拱发改备[2015]122 号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务
院关于投资体制改革的决定》履行了相关备案手续，本次募集资金项目的投资合
法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；
2、2014 年度股东大会决议；
3、募集资金投资项目可行性研究报告；
4、其它相关材料。
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本所律师核查后确认：
本次募集资金投资项目中的“分支机构建设项目”、“设计研发中心项目”和
“信息平台建设项目”的实施主体均为发行人，不涉及与他人的合作。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人董事会会议资料；
2、发行人《招股说明书》；
3、本所律师与发行人董事长的访谈记录；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的董事会说明和发行人的《招股说明书》，发行人的发展目标和
发展规划如下：
公司的愿景是成为我国建筑设计领域的一流的连锁设计集团。为实现该愿
景，基于行业发展环境，尤其是下游对建筑设计企业综合设计能力的要求、互联
网对行业技术发展路径的影响等需求环境和技术发展环境，公司制定了“全程
化”、“连锁化”、“信息化”的发展战略，以打造公司的核心竞争能力。
1、“全程化”即是为客户提供设计全过程、一站式服务。在“全程化”战略指
导下，公司依托建筑设计核心业务，为业主提供与建筑相关的可行性研究、规划、
室内外装饰、景观、市政、岩土、智能化、幕墙、泛光照明等“一揽子”服务，强
化公司综合建筑设计集团的品牌形象。
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2、“连锁化”即是为公司采取连锁经营的模式来进行市场开拓。在“连锁化”
战略指导下，公司除了基于杭州总部巩固浙江省内外现有市场外，通过本地化经
营模式拓展国内其它市场。公司将依托区域经济发展中心城市的建设力度和辐射
力，利用募集资金增设 3 家异地分支机构，逐步打造覆盖全国范围的服务网络，
实现品牌的全国推广。
3、“信息化”即是公司将利用互联网技术实现业务和日常管理层面的“网络
化”转型。在“信息化”战略指导下，公司将建立“共享、协同、集成、标准化、可
扩展”的综合信息平台，实现协同设计、市场经营、后台支持、内部管理的全网
络化覆盖。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师和保荐机构对发行人及其控股子公司所在地基层人民法院的访
谈；
2、发行人及其控股子公司出具的书面承诺函。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计及其控股子公司均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师和保荐机构对发行人主要股东所在地基层人民法院的访谈；
2、发行人主要股东城建集团、实际控制人岑政平、欧薇舟出具的承诺。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东城建集团、实际控制人岑政平
和欧薇舟均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师和保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员住所地基层人
民法院的访谈；
2、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审
阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审
查。
本所律师认为，《招股说明书》及不会因引用《法律意见书》和本律师工作
报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）设计院工会持股及退出投资的相关情况核查
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1、设计院工会持有城建设计股权的由来
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）浙江省国有资产管理局浙国资企确（1998）5 号《关于确认浙江城建
建筑设计院资产评估结果的通知》；
（2）浙江省国有资产管理局浙国资企（1998）13 号《关于净资产划分方案
的批复》；
（3）浙江省总工会浙工社法证字第 14724 号《基层工会社会团体法人资格
证书》；
（4）设计院工会委员会浙城设工（1998）001 号《工会决议》及验资报告；
（5）其他资料。
本所律师确认：
1998 年 3 月 4 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5 号《关于
确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认于评估基准日 1997
年 6 月 30 日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48 元，负债总额为
698,459.57 元，净资产为 1,048,604.91 元。
1998 年 4 月 13 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13 号《关于
净资产划分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自
筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估
后企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有 50%，设计院工会
享有 50%。
1998 年 5 月 12 日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提
交浙城院（1998）007 号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认浙江城建
建筑设计院现有员工 42 名，拟成立基层工会组织。
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工
社法证字第 14724 号《基层工会社会团体法人资格证书》。
根据城建设计院的《改制方案》，改制后的城建设计注册资本 300 万元，其
中设计院工会持股额为 45 万元，占注册资本的 15%。
1998 年 5 月 29 日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001 号《工会决
议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998）
13 号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产
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1,048,604.91 元的 50%，计 524,302.45 元。将其中 450,000 元作为对城建设计的
出资，占注册资本的 15%。
设计院工会对城建设计 45 万元的投资经浙江正信联合会计师事务所正信验
字（1998）第 178 号《验资报告》验证已到位。
本所律师认为：
设计院工会享有城建设计院 524,302.46 元净资产已取得浙江省国有资产管
理局的确认，设计院工会委员会依职权将经审核确认的城建设计院净资产中的
45 万元投资于城建设计，未违反工会相关法律、法规的规定，但未召开工会会
员大会讨论或通报上述工会资产的确认及投资事项。经本所律师核查，设计院
工会成员时有会员 42 人，除 13 名会员因离职多年无法联系或身故外，设计院工
会有 29 名会员分别出具了书面确认函，确认其本人对设计院工会资产的确认和
处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计院工会亦不存在任何利益纠
纷。因此，设计院工会对城建设计的投资符合工会相关法律、法规的规定。
2、设计院工会退出对城建设计的投资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）设计院工会工作委员会相关决议、设计院工会会员代表大会决议；
（2）沈小萍《委托持股的确认函》、岑政平、欧薇舟于 2011 年 3 月 18 日
出具的承诺函；
（3）本所律师对工会会员的访谈笔录及接受访谈会员出具的确认函；
（4）其他资料。
本所律师确认：
2001 年 1 月，城建设计因开展业务需要增资至 5,000 万元，设计院工会因其
本身的资金主要为会员缴纳的会费以及上级工会下拨的活动经费，因此设计院
工会放弃增资的优先认缴权，设计院工会的持股比例于增资后调整为 0.9%。
2001 年 12 月 8 日，为理顺设计院工会与城建设计主要经营者的关系，设计
院工会工作委员会作出决议，同意将其持有城建设计 0.9%的股权以 45 万元的价
格转让给城建设计实际控制人岑政平指定的沈小萍。
根据沈小萍出具的《委托持股的确认函》，沈小萍系受岑政平委托受让设计
院工会持有城建设计 45 万元的股权，委托持股的资金由岑政平提供并安排。本
所律师核查了设计院工会的财务帐册，自城建设计改制设立始，设计院工会与
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岑政平有多笔资金往来，主要用于对城建设计员工的奖励。截至 2001 年 12 月设
计院工会转让城建设计股权时，设计院工会应付岑政平的借款余额约有 334 万
余元。根据本所律师对时任设计院工会财务沈小萍的访谈，2001 年 12 月沈小萍
受岑政平委托受让设计院工会 45 万元股权时，虽设计院工会工作委员会全体成
员与沈小萍共同出具《关于工会股权转让的确认》，设计院工会确认沈小萍的股
权转让款已收悉，不存在任何纠纷，但当时设计院工会在财务上却未作相应冲
抵和调整，导致岑政平与设计院工会的股权转让款 45 万元一直未清结。2011 年
2 月 28 日，岑政平将 45 万元股权转让款连同按同期银行贷款利率的结息（自
2001 年 12 月 20 至 2011 年 2 月 28 日止）共计 686,452.88 元支付至设计院工会
帐号。
本所律师注意到，设计院工会委员会依职权决定设计院工会退出对城建设
计的投资并以原出资额按 1：1 的比例转让股权，但未征求当时全体工会会员的
意见，或召开工会会员大会通报工会退出投资事项，程序上存在一定的瑕疵。
本所律师核查了设计院工会向上级工会的年终汇报、2001 年 12 月份设计院的员
工工资代发业务储蓄开户请书，截至 2001 年 12 月份设计院工会在册工会会员有
144 名。本所律师于 2010 年 11 月对原设计院工会的会员逐一进行了访谈，除 7
名工会会员（含亡故 1 人）因故无法联系及其它原因外，原设计院工会中有 137
名会员均确认其对设计院工会工作委员会 2001 年 12 月作出的退出城建设计投资
并同意以 45 万元的价格将设计院工会持有的城建设计 45 万元出资额转让给沈小
萍的决定不持异议，并出具书面《确认函》进一步确认其本人与设计院工会不存
在任何利益纠纷。
发行人的实际控制人岑政平、欧薇舟已于 2011 年 3 月 18 日出具承诺函，承
诺确认“浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流
失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股
权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿
承担所有的法律责任。”
2011 年 3 月 19 日，设计院工会召开会员代表大会，出席会议的会员代表共
计 95 名，代表 877 名工会会员。会员代表大会以 90 票同意，0 票反对，5 票弃
权，审议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认
的议案》。
2011 年 4 月 17 日，院计院工会上级工会组织浙江省经济和信息化委员会工
会工作委员会以浙经信工[2011]10 号《关于汉嘉设计集团股份有限公司工会〈关
于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告〉的批复》，确认设计
院工会 2011 年 3 月 19 日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员代表
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大会审议通过的《关于浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认
的议案》。
本所律师认为：
设计院工会用于投资城建设计的资产来源于根据浙国资企（1998）13 号《关
于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑设计院经评估后的净资产
524,302.45 元，该部分净资产自始未量化到设计院工会会员（或职工）个人名下，
为工会资产。设计院工会以评估确定的该部分净资产对城建设计出资，并由设
计院工会作为股东直接持有并行使股东权利。设计院工会未与设计院工会会员
（或职工）个人签署过任何股权量化或委托代持协议，亦不存在受工会会员（或
职工）委托或信托持有城建设计股权的情形。设计院工会委员会依职权对设计院
工会资产作出的确认、投资及转让股权决定未违反工会相关法律、法规的规
定，且占原设计院工会会员 69.05%的会员以及占原设计院工会会员 95.14%的会
员均已对设计院工会委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会
员代表大会也对设计院工会资产的上述处置予以审议，发行人实际控制人岑政
平、欧薇舟的承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转
让造成任何损害。因此，本所律师认为设计院工会投资城建设计及转让持有城
建设计的股权未损害工会以及全体工会会员的利益，不存在纠纷或潜在的纠
纷，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性的法律障碍。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员的书面承诺；
2、发行人 2014 年度股东大会会议资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东、实际控制人等责任主体的承诺及约束措施
（1）发行人共同实际控制人岑政平、欧薇舟共同承诺如下：
①关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理
本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价
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低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述
锁定期满后,于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的
公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在离职 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律
法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其直接或间接持有
的公司股份及其变动情况。
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且不因
职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股票上市后三年内不减持公司股份；若公司股价不低于发行价，累计
减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含），且减持不影响本公司
对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。减持公司股票
时将在减持前 3 个交易日予以公告。。
②关于稳定股价的承诺
为保持公司上市后股价稳定，本人及本人控制的城建集团将严格遵守公司
制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
③关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格
按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、
法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公
司章程等另有规定的从其规定。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
④约束措施
若本人违反上述第①条承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所
有。如本人违反上述第②条、第③条承诺，本人以其在前述事实认定当年度及
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以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。
（2）发行人控股股东城建集团承诺如下：
①关于本公司所持公司股票锁定期限的承诺
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理
本公司企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司
直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股
票收盘价低于发行价，本公司承诺将持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个
月。
②关于减持公司股票的承诺
本公司本次发行前所持的公司股票在锁定期满后两年内，若公司股价不低
于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含），且减
持不影响本公司对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
整。减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
③关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公
开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程
序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规
定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
④关于稳定股价的承诺
为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格遵守公司制定的《关于公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
⑤约束措施
若本公司违反上述第①条、第②条承诺，本公司同意将实际减持股票所得
收益归公司所有。如本公司违反上述第③条、第④条承诺，本公司以其在前述
事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担
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保，销或公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度
及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
（3）发行人股东上海融玺承诺如下：
股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
（4）发行人董事和高级管理人员杨小军、叶军、古鹏、周丽萌承诺如下：
①公司股票上市后 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
②为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
③若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人
违反上述第①条、第②条承诺，本人以其在前述事实认定当年度及以后年度公
司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。
（5）发行人董事和高级管理人员费禹铭、李沪娟、李亚玲、张丹分别承诺
如下：
①为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
②若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人
违反上述第①条、第②条承诺，本人以其在前述事实认定当年度及以后年度通
过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
（6）发行人独立董事甘为民、赵敏、王秋潮分别承诺如下：
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若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。若本人违反上述承诺,公司
有权扣减其应向本人支付的报酬或其他费用（如有）。
（7）发行人监事邱恒、吴谦、俞卓英分别承诺如下：
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人以其在前述事实认定
当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约
担保。
2、发行人关于稳定股价的预案和发行人及其控股股东、实际控制人、发行
人董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺及措施
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价预案》，发行人承诺上市后三年内，当公司股票出现当日
收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公
司将采取稳定股价的具体措施，包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购
股份及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份等措
施。
3、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于填补被摊薄即期回报的措
施的议案》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金投
资项目管理、提高公司盈利能力、实行积极的利润分配政策强化投资者回报等
方式以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、强化募集资金投资项目管理
（1）保证募集资金安全的管理措施
为规范公司对募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范
性文件的要求制定了《募集资金管理制度》；公司会严格执行《募集资金管理制
度》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同
时，公司将按照《募集资金管理制度》的要求以及制定的募投项目实施计划使用
募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（2）保证募投项目实施的管理措施
募集资金到位后，公司将严格按照募投项目实施计划有序推进募投项目，
并力争提前准备募投项目实施的各项前期工作，包括募投项目涉及的办公选
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址、人才引进以及相关市场的前期开拓工作，从而加快募投项目的实施进度，
保证募投项目直接和间接经济效益的尽快体现。
2、提高公司盈利能力
公司将基于现有的公司业务，践行公司制定的“全程化”、“连锁化”、“信息
化”发展战略，提高公司盈利能力：一方面，公司将通过内生增长方式实现公司
进一步成长，包括拓展业务区域、优化运营流程、推广品牌影响力等；另一方
面，公司将适时通过并购等方式，延展公司的产业链，吸收高端设计人才和管
理人才，加速公司的成长。
3、强化投资者回报
基于公司所处的发展阶段，以及中国证监会的相关监管要求，公司已制定
了未来利润分配政策和规划，保证了利润分配的科学性、持续性和稳定性，以
充分保障投资者的合理投资回报率。
本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公
司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司
章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效
并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规
行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核
准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
第三部分 结 尾
本律师工作报告于二〇一五年六月三日出具，正本一式五份，无副本。
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【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰
胡小明
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