国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN
CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一七年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 引 言.......................................................................................................... 3
第二部分 正 文.......................................................................................................... 4
一、《补充反馈意见（二）》第 5 题............................................................................ 4
二、《补充反馈意见（二）》第 6 题............................................................................ 9
三、《补充反馈意见（三）》第 2 题.......................................................................... 13
四、《补充反馈意见（三）》第 3 题.......................................................................... 16
五、《补充反馈意见（三）》第 4 题.......................................................................... 21
六、《补充反馈意见（三）》第 5 题.......................................................................... 24
七、《补充反馈意见（三）》第 6 题、《补充反馈意见（四）》第 2 题.................. 26
八、《补充反馈意见（四）》第 3 题.......................................................................... 29
九、《补充反馈意见（四）》第 14 题........................................................................ 35
十、《补充反馈意见（三）》第 7 题.......................................................................... 45
十一、《补充反馈意见（三）》第 8 题...................................................................... 54
十二、《补充反馈意见（三）》第 9 题...................................................................... 55
十三、《补充反馈意见（三）》第 11 题 .................................................................... 57
十四、《补充反馈意见（三）》第 13 题.................................................................... 61
十五、《补充反馈意见（三）》第 14 题、《补充反馈意见（四）》第 1 题............ 64
十六、《补充反馈意见（三）》第 15 题、《补充反馈意见（四）》第 5 题............ 67
十七、《补充反馈意见（三）》第 17 题.................................................................... 69
十八、《补充反馈意见（三）》第 19 题、《补充反馈意见（四）》第 8 题............ 71
十九、《补充反馈意见（四）》第 4 题...................................................................... 82
二十、《补充反馈意见（四）》第 16 题.................................................................... 83
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股
首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）
第一部分 引 言
致：中国证券监督管理委员会
作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“公司”）聘请
的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于 2015 年 6 月 3 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务
所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证监会的相关要求，
本所分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》和中国证监会下发的历次补充反馈意见的要求，本所本着律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规
和其他规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见
书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、
《律师工作报告》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为
准。
本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补
充法律意见书。
第二部分 正 文
一、《补充反馈意见（二）》第 5 题：招股说明书披露，发行人业务获取方
式分为招投标模式和直接委托方式。请发行人说明申报期内是否存在应进行公
开招标而未进行公开招标的情形，如有，请说明报告期各年度数量及项目名
称，相应合同金额，各年度确认收入金额及占营业收入的比重，相关项目产生
的利润占利润总额的比重，委托方未采取公开招标的原因，委托方其他同类业
务是否也未采取公开招标方式，此类合同面临的法律风险，在被终止履行或被
判令无效的情况下，发行人受到何种损失，业务合同中是否存在对发行人利益
保障的条款，发行人获取此类业务的合法合规性，发行人是否因此存在受到重
大行政处罚的风险；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师、律师对
上述问题进行核查并发表意见。
（一）发行人申报期内是否存在应进行公开招标而未进行公开招标的情形，
如有，请说明报告期各年度数量及项目名称，相应合同金额，各年度确认收入
金额及占营业收入的比重，相关项目产生的利润占利润总额的比重，委托方未
采取公开招标的原因，委托方其他同类业务是否也未采取公开招标方式。
本所律师查阅了我国《招标投标法》等法律法规；核查了报告期内发行人的
相关设计业务合同、招标公告、中标通知书等；通过全国“企业信用信息公示
系统”网站查询了发行人客户的企业性质，确认发行人应招标的项目清单；通
过网上相关招标信息公告网站，核查相关项目的招标公告等信息；核查了发行
人客户对项目招标的书面确认文件；访谈发行人的相关业务负责人，了解业务
承揽途径；实地走访发行人主要客户，了解业务的真实性及承揽方式；走访了
发行人所在地杭州市拱墅区人民法院、杭州市中级人民法院立案大厅，就发行
人是否涉诉行贿案件进行了查询；查阅了相关招标投标管理机构的曝光黑名
单、失信名单；核查发行人合同金额在 100 万元以上的应招标而未招标的项
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目，核查其收入和毛利情况；核查实际控制人出具的相关承诺函。
1、发行人招标投标业务情况
发行人从事建筑设计及相关业务，属于《招标投标法》、《政府采购法》等
相关法律、法规和规章中规定的与工程建设相关的设计企业。
经本所律师核查，发行人的部分客户为国家机关、事业单位及团体组织，
以及国有控股企业，因此发行人为该等性质的客户提供的设计报酬金额在法定
最低数额以上的业务需要通过招标投标程序承揽。
本所律师核查了发行人提供的相关设计业务合同、招标公告、中标通知
书，通过全国“企业信用信息公示系统”网站查询了发行人客户的企业性质，
并取得了发行人客户对招标及合格供应商的书面确认。报告期内，发行人存在
因业主单位应履行招标程序而未履行招标程序承接设计业务的情形。
报告期内，公司存在因业主单位应履行招标程序而未履行招标程序承接设
计业务的情形。2014 年-2016 年，发行人签署的 100 万元以上的合同中，应采用
招投标的数量为 368 个，实际采用招投标的数量为 354 个，占比为 96.20%。2014
年-2016 年，经对 100 万元以上的合同统计，公司各期应招标而未招标的项目收
入占当年全部营业收入的比重分别为 0.76%、0.46%和 1.01%。
经核查，发行人对于合同金额在 100 万元以上的项目中其中应招标而未招
标的项目情况如下：
序 合同金额 2014 年度（万元） 2015 年度（万元） 2016 年度（万元）
客户名称 项目名称
号 （万元） 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
厦门建发旅游集团 西湖宾馆后区二装配
1 135.70 12.80 5.37 - - - -
股份有限公司 合设计
昆山锦溪垂钓主题公
2 昆山市锦溪镇政府 315.00 25.94 8.33 18.87 5.93 9.43 2.02
园景观设计
厦门市思明区建设 湖滨北路建筑立面整
3 104.96 61.24 16.59 - - - -
局 治提升工程
新绛县住房保障和
4 新绛县规划项目 124.80 121.17 39.50 - - - -
城乡建设管理局
湖北清江水电开发 湖北能源集团培训基
5 240.58 73.58 22.32 45.39 9.32 48.56 24.79
有限责任公司 地项目
昆山高新技术产业
昆山吴淞江沿江湿地
6 开发区资产经营有 190.00 - - 89.62 32.48 35.85 17.75
环湖区北湖景观设计
限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
重庆远基房地产开 远基项目（远洋高庙村
7 337.42 - - 31.83 5.84 178.45 23.71
发有限公司 项目二期）
江苏游子山生态产 南京游子山中华祈福
8 206.00 32.33 10.64 5.00 1.47 - -
业发展有限公司 园
肥城市高级技工学 肥城市职业教育中心
9 128.40 - - 24.23 8.91 24.23 0.68
校 校综合管网设计项目
拱墅区道路综合整治
工程（潮王路（莫干山
杭州市拱墅区基础
10 路-古河巷）、教工路 100.80 - - 14.37 5.20 - -
设施建设中心
（余杭塘路-莫干山
路）、大关路）
拱墅区祥符东单元
杭州市拱墅区经济
11 R21-04 农转居安置房 125.00 - - - - 117.92 35.76
发展投资有限公司
项目补充协议
浙江鑫科房地产开 青山湖科技城大圆新
12 677.50 - - - - 33.97 10.24
发有限公司 城（南区）
泗县人民医院新区规
13 泗县人民医院 113.81 85.89 23.62 - - - -
划、建筑方案设计
杭州北辰京华置业 萧政储出（2016）3 号
14 160.80 - - - - 60.68 15.57
有限公司 地块项目
合计 - 412.95 126.37 229.31 69.15 509.09 130.52
2014 年-2016 年，上述业务合同当年确认收入分别占营业收入的 0.76%、
0.46%、1.01%，当年实现毛利分别占发行人毛利总额的 0.79%、0.48%、0.87%，
占比较小，对发行人经营业绩无重大影响。
报告期内公司应招标而未招标的客户构成如下：
客户性质 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府机构或事业法人（个） 0 2 4
国有控股企业（个） 4 1 3
合计 4 3 7
2、委托方未采取公开招标的原因，委托方其他同类业务是否也未采取公开
招标方式
根据《建设工程勘察设计管理条例》的规定，建设工程勘察、设计应当依照
《中华人民共和国招标投标法》的规定，实行招标发包。下列建设工程的勘察、
设计，经有关主管部门批准，可以直接发包：（一）采用特定的专利或者专有技
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
术的；（二）建筑艺术造型有特殊要求的；（三）国务院规定的其他建设工程的
勘察、设计。
根据发行人和部分客户的说明，因业主对建筑艺术造型往往有特殊要求，
发行人经过多年积累已在市场上享有较高的知名度，发行人已取得的应履行招
标投标程序而未履行的相关业务主要系通过方案设计中标纳入业主的合格供应
商名录、或参与业主竞争性谈判、询价后与该等业主建立合作关系等。
发行人了解到，上述委托方其他同类业务也存在未采取招标方式的情况。
（二）委托方应招标而未招标的情况下所签订的业务合同面临的法律风险，
在被终止履行或被判令无效的情况下，发行人受到何种损失，业务合同中是否
存在对发行人利益保障的条款，发行人获取此类业务的合法合规性，发行人是
否因此存在重大行政处罚的风险。
根据《招标投标法》、《政府采购法》等相关法律、法规规定，委托方应招
标而未招标的情况下所签订的业务合同面临的法律责任主要包括民事法律责任
和行政法律责任：
1、民事法律责任
由于委托方对于应进行招标而未开招标的行为违反了法律的强制性规定，
如发行人作为受托方获取此类业务，相关的工程设计合同将会被确认为无效合
同。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，“有下列情形之一的，
合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。建设工程设计必须进行
招标而未招标的，工程设计合同应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定认
定无效。因此，委托方应招标而未招标的情况下签订的工程设计合同存在被判
令无效、设计合同无法继续履行的风险。根据《中华人民共和国合同法》第五十
八条之规定，“合同无效或被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到
的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”履行招标程序的责任
主体为委托方，发行人作为设计单位，对承揽的项目是否应为《中华人民共和国
招投标法》规定的应当进行招标的项目仅负有一般意义上的审查义务，发行人非
过错方。若因委托方自身原因未履行招标程序导致工程设计合同被法院或仲裁
机构确认无效的，发行人因此遭受的损失（包括但不限于已交付设计方案、图纸
而发生的工人费、材料费等）有权要求委托方予以赔偿，但对发行人尚未履行部
分的合同款项收回可能造成不利影响。
经本所律师抽查发行人工程设计合同，发行人在工程设计合同的双方责
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任、违约责任等条款中设置了对发行人利益保障的条款，如业务合同中约定
“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人不退还发包人已付的
定金，并且设计人如已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工
作量支付设计费”等。
2、行政法律责任
根据《招标投标法》第 49 条的规定，“必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改
正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分
使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责
的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。 根据《政府采购法》第 71 条
的规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警
告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主
管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自
采用其他方式采购的。”由此可知，《招标投标法》和《政府采购法》对应进行
招标而未招标的招标人（委托方）规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主
体是招标人（委托方）而非受托方。因此，在业主（委托方）应进行招标而未招
标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到重大
行政处罚的风险。
由于履行招投标程序的主体并非发行人，发行人为无过错方，发行人不存
在因此受到重大行政处罚的风险。但发行人部分服务合同有可能被终止履行或
被判令无效，虽然发行人可就合同无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求，
但对发行人部分合同款项收回可能造成不利影响。
为保障发行人利益，发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇出具了《承诺
函》，承诺：“若因汉嘉设计集团股份有限公司在获取业务中存在业主或者建设
方应进行招标而未招标的情形而面临经济损失的，本人自愿承担相应的损失，
确保汉嘉设计集团股份有限公司的利益不受损害。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内承揽的项目存在部分应进行招标而
未进行招标的情形，相关业务收入和利润占比较小，对发行人经营业绩无重大
影响，且实际控制人已经出具了自愿承担相应经济损失的承诺，可以确保发行
人的利益不受损害。履行招投标程序的主体并非发行人，发行人为无过错方，
发行人不存在因此受到重大行政处罚的风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
二、《补充反馈意见（二）》第 6 题：招股说明书披露，发行人部分项目因
资质限制通过与其他专业设计机构进行技术合作来完成。请发行人：（1）说明
报告期内超越资质承接业务的具体情况，上述业务的承接过程，是否为通过招
投标方式承接，上述委托人在签署业务合同时是否知晓发行人已超越业务资
质；涉及上述情况的项目名称、各年度确认收入金额及占营业收入的比重，尚
未确认收入金额，已收回款项情况，部分未收回账款的金额及账龄，未收回的
原因、是否存在潜在纠纷，发行人获取上述业务的合法合规性，发行人是否因
此存在受到重大行政处罚的风险；（2）与同行业上市公司拥有的资质情况以列
表的形式进行对比，补充说明发行人是否具备从事当前业务的所有资质。请保
荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查并发表意见。
本所律师查阅了国家关于建筑设计、人防工程、水利工程、工程勘察资质
相关的法律法规：《建设工程勘察设计资质管理规定》、国家人民防空办公室《工
程设计行政许可资质管理办法》、《人民防空工程设计管理规定》等；查阅了发
行人报告期内存在技术协作的全部项目的基本情况，了解各个项目对设计资质
的要求，查阅了发行人自身具备的设计资质；取得了因专项资质限制而存在技
术协作的项目所签订的合同，核查了该类项目的收入、回款情况及项目目前进
展状态情况；取得了上述项目的招标文件，对招标要约的约定内容进行了核
查；取得了发行人与技术协作方签订的技术协作合同；取得了上述项目中技术
协作成果文件。
（一）因专项资质限制而存在技术协作业务的具体情况
公司在招股说明书中披露了公司与其他专业机构开展技术协作的原因，其
中之一为部分项目对某些专项资质有特殊要求，例如：单建式人防工程设计资
质和人防五级以上资质、水利行业工程设计资质、工程勘察资质，公司具备建
筑设计甲级资质，前述专项资质不是建筑设计企业必备资质。
报告期内，公司共有 11 项因专项资质限制而存在技术协作的项目，其与收
入和回款相关的基本情况如下：
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报告期内已确认收入金额、占当期营业收入比例 截至 2016
技术协 尚未确 未收回
客户 2016 年 2015 年 2014 年 年 12 月
序 技术协作方公司 作合同 项目所 是否 认收入 账款金 账
项目名称 是否 31 日累计
号 名称 金额（万 需资质 招标 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额（万 额（万 龄
知晓 已回款金
元） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 元） 元）
额（万元）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
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2014 年-2016 年，公司因专项资质限制而存在技术协作的项目数量较少，
此类项目合计确认收入金额占当期营业收入的比例分别为 2.59%、3.01%、
3.49%，对营业收入的影响较小。部分项目存在应收账款，主要原因是公司从事
的建筑设计业务主要服务于房地产行业，房产企业的经营状况波动以及房地产
项目建设周期的延长会影响公司设计业务回款时间。公司与客户之间并不存在
潜在纠纷。
（二）因专项资质限制而存在技术协作的业务合法合规性分析
公司具备建筑设计甲级资质，前述专项资质不是建筑设计企业必备资质。
报告期内，公司承接的包含上述专项资质要求的建筑设计项目，通过与专业机
构技术协作的方式来完成。
对于招投标项目，招标方明确特殊专业的资质要求，了解公司所具备的资
质情况，公司根据招标文件要求组织投标；对于直接委托项目，业主与公司直
接联系，直接委托公司进行设计业务。无论是招投标项目还是直接委托项目，
公司在承接项目时，客户知晓公司所具备的所有资质，允许公司在资质受限的
部分由技术协作方进行设计。公司在选择技术协作方时，会综合考虑技术协作
方的业务资质、设计水平、行业经验和对项目所在区域和社会环境的匹配程度
来综合选择技术协作方。对于因专项资质限制而存在技术协作的业务，技术协
作方参与了设计和项目验收等阶段工作。在公司与客户签订合同时，客户对公
司所具备的资质和设计内容都有全面的了解。在执行合同过程中，公司严格按
照合同约定履行义务，合同对方均认可公司的实际履行能力，上述建筑设计项
目完工的部分均已通过了客户的验收，其中技术协作部分成果由技术协作方独
立出具，并最终交付客户，不存在潜在纠纷。
（三）与同行业上市公司拥有的资质情况以列表的形式进行对比，补充说明
发行人是否具备从事当前业务的所有资质。
中国海诚 东华科技 天海防务 苏交科 中衡设计 山鼎设计 启迪设计
类别 发行人
（002116） （002140） （300008） （300284） （603017） （300492） （300500）
建筑行业（建筑工程）
甲级 甲级 未披露 甲级 甲级 甲级 甲级 甲级
设计
风景园林工程设计 未披露 乙级 未披露 乙级 未披露 未披露 乙级 甲级
市政行业（道路工程、
给水工程、排水工程、 甲级 甲级 未披露 甲级 未披露 未披露 乙级 乙级
桥梁工程）设计
工程勘察专业类（岩土
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 乙级 甲级
工程（设计））
3-3-1-6-12
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中国海诚 东华科技 天海防务 苏交科 中衡设计 山鼎设计 启迪设计
类别 发行人
（002116） （002140） （300008） （300284） （603017） （300492） （300500）
城乡规划编制资质 乙级 未披露 未披露 未披露 乙级 未披露 未披露 乙级
房建一
施工图设计文件审查 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 类（仅限
杭州市）
民用建筑节能评估 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 一类
工程咨询：建筑专业 甲级 甲级 未披露 未披露 丙级 未披露 未披露 丙级
工程监理：建筑工程、
甲级 未披露 未披露 乙级 甲级 未披露 未披露 无
市政公用工程
工程造价咨询 甲级 乙级 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 无
建设项目环境影响：建
甲级 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 无
筑、市政公用工程
工程总承包资格 未披露 有 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 有
智能建筑专项工程设计 未披露 甲级 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 无
检测资质 检测资质
建设工程质量检测 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 无
备案 备案
工程勘察综合类 未披露 未披露 未披露 甲级 未披露 未披露 未披露 无
人民防空工程建设监理
未披露 未披露 未披露 未披露 乙级 未披露 未披露 无
单位资质
数据来源：各上市公司公开披露的招股说明书。
上述同行业上市公司中与公司业务相近的主要是山鼎设计和启迪设计，与
其相比，公司均具备上述两家公司拥有的建筑设计相关资质。经核查，公司具
备开展当前业务所需要的必备资质。
综上，本所律师认为，发行人具备建筑设计甲级资质，不存在超越资质承
接业务的情况，报告期内发行人部分项目因专项资质限制而存在技术协作的情
形，发行人此类业务合法合规，发行人不会因此与客户产生纠纷或存在受到重
大行政处罚的风险。
三、《补充反馈意见（三）》第 2 题：中介机构对反馈意见的核查，如对上
海融玺等的核查较多依赖书面承诺。请中介机构列表说明依据书面承诺做出核
查结论的事项，说明核查工作是否做勤勉尽责。
（一）核查情况说明
发行人反馈意见问题回复中相关书面承诺主要事项及中介机构履行的相关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
核查程序如下：
序 承诺出具
核查事项 书面承诺主要内容 已履行核查程序 备注
号 人
1、核查承诺原件；2、核查了费禹
铭与上海融玺的《借款协议》；3、
出借给上海融玺的出资款 核查了上海融玺章程，确定费禹铭
主要来源于其家庭历年工 为其控股股东；4、核查了费禹铭 首次反馈
1 借款出资情况 费禹铭
资收入、股权（证券）投资 的户籍所在地公安机关出具的户籍 意见回复
的收益。 和亲属关系证明；5、核查了费禹
铭的简历；6、对费禹铭进行了访
谈，了解和确认相关事项。
与发行人、上海 1、核查各承诺原件；2、核查上海
与上海融玺、发行人及关
2 融玺关联关系情 山台实业有限公司营业执照、工商
联方均不存在关联关系。
况 信息；3、核查了发行人及关联方
与发行人客户供 的财务信息；4、通过全国“企业信
上海山台 与发行人的主要客户、供
3 应商关联关系情 用信息公示系统”核查发行人主要客 首次反馈
实业有限 应商不存在关联关系。
况 户和供应商的董监高，并与上海山 意见回复
公司
与发行人及发行人股东、 台实业有限公司的董监高进行对
股份代持和利益 实际控制人不存在股份代 比，未发现重合现象；5、对发行
4
安排情况 持或其他形式的利益安 人、上海融玺、上海山台实业有限
排。 公司相关负责人进行访谈。
与发行人及关联方、发行 1、核查承诺原件；2、核查了上海
人的主要客户、供应商不 融玺及其股东的声明；3、核查了
与发行人的关联 存在关联关系； 上海融玺工商资料和董监高，通过
关系、资金业务 不存在投资、持股或控制 全国“企业信用信息公示系统”核查
首次反馈
5 往来、代持、对 上海融玺 与发行人存在资金业务往 发行人主要客户供应商董监高，并
意见回复
赌和其他形式利 来的公司； 进行对比；4、核查发行人及关联
益安排情况 与发行人之间不存在股权 方的财务信息，了解关联关系和资
代持、对赌或其他形式的 金往来等情形；5、对上海融玺主
利益安排。 要负责人进行访谈。
1、核查承诺原件；2、通过全国“企
业信用信息公示系统”核查确认董监
发行人董
发行人董事、高级管理人 高兼职公司的信息；3、对发行人 首次反馈
6 任职和兼职情况 事、高级
员的兼职情况。 关联关系表进行了持续更新及确 意见回复
管理人员
认，中介机构进行了比对复核；
4、对相关人员进行访谈。
严格执行会计 已严格执行《会计法》、《企 1、核查了公司财务会计制度；2、 反馈意见
7 发行人
法、会计准则情 业会计准则》的规定，保证 核查了董事会、股东大会相关决 补充回复
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
况 会计基础工作的规范性， 议；3、审阅了公司财务报表各项 （一）
真实、公允地编制财务会 目的会计处理方式，与会计准则进
计报告，为保荐机构的尽 行核对；4、对发行人财务负责人
职调查和会计师事务所的 进行沟通访谈，了解相关财务处理
审计鉴证提供真实、完整 情况。
的财务会计资料和其他资
料，确保招股说明书财务
信息披露真实、准确、完
整，并就此承担相应的法
律责任。
1、核查承诺原件；2、核查了控股
除浙江城建集团股份有限
股东审计报告；3、对主要客户和 首次反馈
公司外，发行人上述相关
供应商进行访谈；4、通过全国“企 意 见 回
与客户、供应商 人员承诺与公司主要客户
8 业信用信息公示系统”核查发行人主 复、反馈
的关联关系情况 （前十大客户）和主要供应
发行人实 要客户和供应商的董监高、股东结 意见补充
商（前十大供应商）不存在
际控制 构，并进行核对；5、对相关人员 回复（二）
关联关系。
人、股 进行访谈。
东、董 与发行人主要客户和主要 1、核查承诺原件；2、核查控股股
反馈意见
与客户和供应商 事、监 供应商之间不存在除招股 东审计报告；3、对主要客户和供
9 补充回复
的业务交易情况 事、高级 说明书相关文件披露外的 应商进行访谈；4、对相关人员进行
（二）
管理人 其他业务交易。 访谈。
员、其他 发行人在资产、人员、财
核心人员 务、机构和业务等方面均 1、核查承诺原件；2、核查控股股
反馈意见
独立性和利益输 独立于关联方，不存在关 东审计报告；3、核查实际控制
10 补充回复
送情况 联方替发行人承担成本、 人、主要股东主要银行卡流水；
（二）
费用以及其他向发行人输 4、对相关人员进行访谈。
送利益的情形。
发行人董
事、监事 1、核查承诺原件；2、对相关人员
和高级管 已经在招股说明书中真 进行访谈；3、核查控股股东审计 反馈意见
关联关系、关联
11 理人员、 实、准确、完整地披露了 报告；4、对发行人关联关系表进 补充回复
交易情况
发行人之 关联方关系及关联交易。 行了持续更新及确认，中介机构进 （二）
关联自然 行了比对复核。
人
发行人的 不存在从汉嘉设计集团股 1、核查承诺原件；2、核查控股股
股东、实 份有限公司的实际控制 东及各关联方的财务信息；3、对 反馈补意
12 利益输送情况 际控制 人、控股股东、除控股股 主要客户和供应商进行访谈；4、 见充回复
人、董 东以外的其他股东、董 核查实际控制人、主要股东主要银 （二）
事、监 事、监事、高级管理人 行卡流水；5、对相关人员进行访
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
事、高级 员、核心技术人员、其他 谈。
管理人 人员接受薪酬或福利费、
员、其他 受赠资金或财产、报销费
核心人员 用以及获得其他经济利益
的情形；也不存在向汉嘉
设计集团股份有限公司的
实际控制人、控股股东、
除控股股东以外的其他股
东、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、
其他人员支付薪酬或福利
费、赠予资金或财产、代
垫费用、支付其他经济利
益（含代持股份）的情形。
（二）核查结论的勤勉尽责
除取得相关人员的承诺文件外，本所律师还通过上述多种手段、多种方
式，包括补充核查相关财务信息、个人简历等资料、对相关当事人进行访谈确
认、通过全国“企业信用信息公示系统”检查验证等，对相关人员的承诺内容
进行核实，确认相关承诺真实、准确，从而得出相应的结论。
综上，本所律师已经按照规定履行相应的尽职调查程序，做到勤勉尽责，
依据该等核查程序，能够合理得出相应结论。
四、《补充反馈意见（三）》第 3 题：发行人前身为浙江省地方铁路公司
1993 年设立的浙江城建建筑设计所。1994 年增资后，1998 年 6 月改制设立浙江
城建建筑设计院，部分资产量化到个人。改制时，发行人净资产 104 万元，确
认的国有资产仅为 52 万元，认缴时享受 10%打折。请发行人说明发行人的设
立、增资和改制以及折扣是否取得有权主管部门的批准，是否存在国有资产流
失的情形，是否构成重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了浙江城建建筑设计院有限公司的工商登记资料和涉及发行
人设立、增资和改制的相关文件，与相关人员进行了访谈并取得其确认文件。
发行人前身原名“浙江城建建筑设计院有限公司”，系经浙江省国有资产
管理局浙国资企（1998）13 号、浙国资企（1998）18 号文批准，由城建设计院
工会和岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
小军、古鹏、叶军等 11 名自然人股东共同出资，在城建设计院的基础上改制设
立的有限责任公司。
（一）城建设计院前身浙江城建建筑设计所设立时履行的批准程序
经本所律核查，城建设计院前身浙江城建建筑设计所系经浙江省地方铁路
公司浙地铁（1992）55 号文、浙江省建设物资公司浙建物（1993）105 号文批准，
于 1993 年 2 月 23 日成立的全民所有制企业，其主管单位为浙江省建设物资公
司，成立时的注册资本为 30 万元，法定代表人为岑政平，经营范围为“主营建
筑工程设计，室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询，晒图，复印，打
字”。
（二）1994 年 9 月，浙江城建建筑设计所增资时履行的的批准程序
1994 年 8 月 17 日，经浙江省建设物资总公司（由浙江省建设物资公司更名）
批准，浙江城建建筑设计所的注册资本由 30 万元增加到 300 万元，新增注册资
本 270 万元由浙江省建设物资总公司拨入，公司名称由“浙江城建建筑设计
所”更名为“浙江城建建筑设计院”。
（三）1998 年 6 月，改制设立“浙江城建建筑设计院有限公司”履行的批
准程序
1、资产评估及确认履行的程序
1997 年 8 月 19 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企立（1997）29 号《资
产评估立项通知书》，同意对城建设计院等五家单位的全部资产进行评估，准予
立项。
1997 年 8 月 31 日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产
负债进行了评估，并出具浙之评（1997）第 125 号《资产评估报告》，确认于评
估基准日 1997 年 6 月 30 日，城建设计院资产评估价值 3,350,244.42 元，负债
核定值 158,459.57 元，净资产 3,191,784.85 元。
1997 年 11 月，浙江省建设物资总公司发文同意城建设计院进行企业改制。
1998 年 3 月 4 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5 号《关于
确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认城建设计院的注册资
本 300 万元已由出资单位以利润 85.68 万元、借款 54 万元、长期投资 160.32 万
元冲抵注册资本的方式全部抽回，并据此对浙江之江资产评估公司出具的浙之
评 1997 第 125 号《资产评估报告》审查后予以调整，增加其它应付款 54 万元，
减少长期投资 160.32 万元，相应减少净资产 214.32 万元；确认于评估基准日
1997 年 6 月 30 日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48 元，负债总
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
额为 698,459.57 元，净资产为 1,048,604.91 元
2、改制净资产界定履行的程序
根据浙江省建设物资总公司 1997 年 11 月出具的《关于城建设计院注册资本
的书面说明》以及城建设计院 1997 年 12 月 18 日出具的《关于浙江城建建筑设
计院实收资本的情况说明》，浙江省建设物资总公司对浙江城建建筑设计所 1993
年 2 月成立时的 30 万元投资款，以及城建设计院 1994 年 8 月增资时 270 万元增
资款均已实际抽回，城建设计院的实际注册资本系由单位经营者自筹。1998 年
4 月 13 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13 号《关于净资产划分
方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营
过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后企业净资
产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有 50%，浙江城建建筑设计院工会
享有 50%。
1998 年 4 月 27 日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）18 号《关于
浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》，同意
城建设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按评估值由职工认购，并由
改制企业承担原单位的全部债务；确认城建设计院经评估后的国有净资产为
524,302.45 元，由职工以现金认购。根据浙江省人民政府办公厅浙政办发
（1997）156 号文件有关规定，一次性付清价款可享受 10%的政策优惠。
根据浙江省人民政府办公厅《关于国有小企业改制为股份合作制企业若干意
见的通知》（浙政办发（1997）156 号）的规定，“国有资产的出售价格，各地
可根据企业盈利水平和发展前景，在评估的基础上作适当浮动，下浮幅度超过
10％的，需报经国有资产管理部门批准。国有资产出售，原则上购买者须一次
性缴清应付资金。对整体购买且购买时一次性付清价款的，经收取部门批准，
可按购买数额的大小给予 10％左右的价格优惠。”
3、改制成立公司履行的程序
1998 年 5 月 12 日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提
交浙城院（1998）007 号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认城建设计
院现有员工 42 名，拟成立基层工会组织。
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工
社法证字第 14724 号《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998 年 5 月 20 日，城建设计院制定《改制方案》，决定改制后的企业注册
资本为 300 万元，其中设计院工会持股金额 45 万元，占注册资本的 15%，以评
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估确认的城建设计院净资产认缴；职工岑政平等 11 人股持金额 255 万元，占注
册资本的 85%，以现金方式认缴。
1998 年 5 月 29 日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001 号《工会决
议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998）
13 号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产
1,048,604.91 元的 50%，计 524,302.45 元，并将其中 450,000 元作为对浙江城
建建筑设计院有限公司的出资，占注册资本的 15%。该部分净资产自始未量化到
设计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。
1998 年 6 月 5 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（1998）第 178
号《验资报告》，确认截至 1998 年 6 月 5 日止，浙江城建建筑设计院有限公司
所有者权益为 3,951,029.78 元、资产总额为 5,427,967.91 元、负债总额为
1,476,938.13 元。根据该《验资报告》确认：（1）于 1998 年 5 月 28 日，城建
设计院与浙江城建建筑设计院有限公司（筹）股东办理了基准日 1997 年 6 月 30
日净资产移交手续，双方明确净资产 1,048,604.91 元移交给浙江城建建筑设计
院有限公司（筹）股东。其中：设计院工会持有净资产 524,302.45 元，作为投
入的资本金为 450,000.00 元，其余 74,302.45 元为投资多余款，转为往来款处
理；11 位自然人股东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽
萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军合计持有净资产 524,302.45 元，全部作为对
浙江城建建筑设计院有限公司的投入资本；（2）于 1998 年 6 月 2 日至 6 月 5 日，
浙江城建建筑设计院有限公司（筹）上述 11 位自然人股东按各自认缴货币资金
投资额合计 2,550,000 元，缴存至浙江城建建筑设计院有限公司（筹）开户银行
杭州市建设银行文晖支行武林分理处，其中 471,872 元用于购买城建设计院
524,302.45 元净资产（享受 10%的政策优惠，1998 年 5 月 12 日浙江省建设物资
总公司已收到城建设计院代付上述 11 位自然人股东购买净资产款额 471,872.00
元），2,025,697.55 元作为出资额，剩余货币资金 52,430.45 元为投资多余款，
转作往来账款处理。
1998 年 6 月 16 日，浙江城建建筑设计院有限公司取得浙江省工商行政管理
局颁发的注册号为 3300001001602 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责
任公司，住所为“杭州市狮虎桥路 3 号”，法定代表人岑政平，注册资本 300 万
元，经营范围为“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒
图、建筑模具制作”。
浙江城建建筑设计院有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
1 设计院工会 45.00 15.00%
2 岑政平 42.15 14.05%
3 陈芳 42.00 14.00%
4 应坚 41.40 13.80%
5 于兰荪 30.00 10.00%
6 方志达 22.95 7.65%
7 陈运荣 20.40 6.80%
8 周丽萌 15.30 5.10%
9 杨小军 12.75 4.25%
10 刘建玲 12.75 4.25%
11 叶军 7.65 2.55%
12 古鹏 7.65 2.55%
合计 300.00 100.00%
本所律师核查后认为：
（1）浙江城建建筑设计院有限公司系在全民所有制企业浙江城建建筑设计
院的基础上改制设立的有限责任公司，其改制组建取得上级主管部门浙江省建
设物资总公司的批准，企业改制的立项、评估、净资产界定和划分及国有资产
处置等行为均已取得浙江省国有资产管理局的批准，履行了必要的法律程序，
合法有效。
（2）浙江城建建筑设计院的所有资产均按国有资产管理的规定履行了评估
和国有资产管理部门确认和界定的程序，浙江城建建筑设计院有限公司改制设
立时股东设计院工会以国有资产管理部门界定的净资产出资，岑政平等 11 位自
然人股东以现金认购原浙江城建建筑设计院经评估确认的净资产作价出资，并
经验资机构审验，不存在国有资产流失的情形，也不存在重大违法违规行为。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
五、《补充反馈意见（三）》第 4 题：关于发行人的工会持股。发行人持股
会于 1998 年设立，2002 年解散，涉及 144 人，目前有 7 人未出具解除工会持股
的书面确认。请发行人补充披露上述情况，补充披露是否曾将工会股份量化到
个人，是否存在纠纷或潜在纠纷，工会持股的设立、解除过程是否合法合规，
说明历史中合计未确认人数占全部职工会人数的比例。请保荐机构说明对上述
137 人的核查过程，是否均签署了书面确认文件。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
本所律师查阅了设计院工会成立的批复、设计院工会委员会的相关决议、
设计院工会向上级工会的年终汇报、工会决议、上级部门的批复文件、2001 年
12 月份设计院的员工工资代发业务储蓄开户申请书、原工会成员出具的书面确
认函、实际控制人出具的承诺书，列席了设计院工会会员代表大会，并对原设
计院工会的 137 名会员进行了逐一访谈并取得其确认文件，参与了对发行人管
理层的访谈。
（一）设计院工会设立、退出对发行人投资过程的合法合规性
1、设计院工会的设立
1998 年 4 月浙江城建建筑设计院有限公司前身全民所有制企业城建设计院
系经主管部门浙江省建设物资总公司批准改制设立。浙江省国有资产管理局以
浙国资企确（1998）5 号《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》
和浙国资企（1998）13 号《关于净资产划分方案的批复》，对城建设计院评估
净资产进行划分。经浙江省国有资产管理局批准，城建设计院经评估后企业净
资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有 50%，设计院工会享有 50%。
1998 年 5 月 12 日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提
交浙城院（1998）007 号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认浙江城建
建筑设计院现有员工 42 名，拟成立基层工会组织。
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工
社法证字第 14724 号《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998 年 5 月 29 日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001 号《工会决
议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998）
13 号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产
1,048,604.91 元的 50%，计 524,302.45 元，将其中 450,000 元作为对改制后的
浙江城建建筑设计院有限公司的出资，占注册资本的 15%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2、设计院工会退出对发行人的投资
2001 年 1 月，浙江城建建筑设计院有限公司因开展业务需要增资至 5,000
万元，设计院工会因其本身的资金主要为会员缴纳的会费以及上级工会下拨的
活动经费，因此设计院工会放弃增资的优先认缴权，设计院工会的持股比例于
增资后调整为 0.9%。
2001 年 12 月 8 日，为理顺设计院工会与浙江城建建筑设计院有限公司主要
经营者的关系，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有浙江城建建筑
设计院有限公司 0.9%的股权以 45 万元的价格转让给浙江城建建筑设计院有限公
司实际控制人岑政平指定的沈小萍。至此，设计院工会不再持有浙江城建建筑
设计院有限公司的股权。
3、设计院工会的存续
经本所律师核查，浙江城建建筑设计院有限公司改制时从未设立过以工会
名义运作的职工持股会，截至本补充法律意见书出具日，设计院工会（后陆续更
名为 “浙江城建建筑设计院有限公司工会”、“浙江城建设计集团股份有限公
司工会”、“汉嘉设计集团股份有限公司工会”）一直作为基层工会存在，不存
在根据法律、法规规定需要解散的情形。
本所律师核查后认为：
（1）设计院工会享有城建设计院 524,302.45 元净资产已取得浙江省国有资
产管理局的确认，设计院工会委员会依职权将经审核确认的城建设计院净资产
中的 45 万元投资于浙江城建建筑设计院有限公司，以及退出对浙江城建建筑设
计院有限公司的投资，均未违反工会相关法律、法规的规定。
（2）设计院工会享有的城建设计院 524,302.45 元净资产自始未量化到设计
院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。浙江城建建筑设计院有限公司在
改制过程中从未成立过以工会名义运作的职工持股会。
（二）是否将工会股份量化到个人，是否存在纠纷或潜在纠纷
如前所述，设计院工会用于投资浙江城建建筑设计院有限公司的资产来源
于根据浙国资企（1998）13 号《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建
建筑设计院经评估后的净资产 524,302.45 元，该部分净资产自始未量化到设计
院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。
1998 年 5 月 29 日设计院工会委员会以浙城设工（1998）001 号《工会决议》
决定以界定的浙江城建建筑设计院经评估后的净资产 524,302.45 元中的 45 万元
对改制后的浙江城建建筑设计院有限公司投资，未召开工会会员大会讨论或通
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
报上述工会资产的确认及投资事项。2001 年 12 月设计院工会委员会依职权决定
设计院工会退出对城建设计的投资并以原出资额按 1：1 的比例转让股权，亦未
征求当时全体工会会员的意见，或召开工会会员大会通报工会退出投资事项，
程序上存在一定的瑕疵。
经本所律师核查，1998 年 5 月设计院工会成立时有会员 42 人，除 13 名会
员因离职多年无法联系或身故外，设计院工会有 29 名会员分别出具了书面确认
函，确认其本人对设计院工会资产的确认和处置决定不持异议，并进一步确认
其本人与设计院工会亦不存在任何利益纠纷。
本所律师核查了设计院工会向上级工会的年终汇报、2001 年 12 月份设计院
的员工工资代发业务储蓄开户请书，截至 2001 年 12 月设计院工会股权转让时，
设计院工会在册工会会员有 144 名(含前述 29 名会员)。本所律师于 2010 年 11
月对原设计院工会的会员逐一进行了访谈，除 7 名工会会员（含亡故 1 人）因故
无法联系等原因外，原设计院工会中有 137 名会员均确认其对设计院工会工作
委员会 2001 年 12 月作出的退出城建设计投资，并同意以 45 万元的价格将设计
院工会持有的城建设计 45 万元出资额转让给沈小萍的决定不持异议，并出具书
面《确认函》进一步确认其本人与设计院工会不存在任何利益纠纷。
根据发行人的确认，截止目前 7 名原设计院工会会员（含亡故 1 人的继承者）
均未对设计院工会的前述投资和退出投资行为提出过书面异议。
2011 年 3 月 19 日，设计院工会召开会员代表大会，出席会议的会员代表共
计 95 名，代表 877 名工会会员。会员代表大会以 90 票同意，0 票反对，5 票弃
权，审议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认
的议案》。
2011 年 4 月 17 日，设计院工会上级工会组织浙江省经济和信息化委员会工
会工作委员会以浙经信工（2011）10 号《关于汉嘉设计集团股份有限公司工会
〈关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告〉的批复》，确认
设计院工会 2011 年 3 月 19 日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员
代表大会审议通过的《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜
确认的议案》。
发行人的实际控制人岑政平、欧薇舟已于 2011 年 3 月 18 日出具承诺函，承
诺确认“浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流
失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股
权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿
承担所有的法律责任。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师认为，设计院工会以评估确定的企业净资产对浙江城建建筑设计
院有限公司出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权利，设计院
工会持有城建设计的 45 万元股权为工会资产，工会组织依照《中华人民共和国
工会法》的规定占用、使用和处分工会资产。设计院工会的会员无权主张工会的
财产权利，设计院工会从未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权量
化或托代持协议。设计院工会委员会依职权对设计院工会资产作出的确认、投
资及转让股权决定未违反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工会会员
（1998 年改制时）69.05%的会员以及占原设计院工会会员（2001 年转让时）
95.14%的会员均已对设计院工会委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设
计院工会会员代表大会也对设计院工会资产的上述处置予以审议，发行人实际
控制人岑政平、欧薇舟的承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因
上述股权转让造成任何损害。因此，尚有 7 名原设计院工会会员未出具《确认
函》不会影响设计院工会投资城建设计及转让持有城建设计的股权的有效性，设
计院工会的投资及退出投资行为未损害工会以及全体工会会员的利益，设计院
工会与其工会会员之间不存在因投资发行人而产生纠纷或潜在的纠纷，亦不会
对发行人本次发行上市造成实质性的法律障碍。
六、《补充反馈意见（三）》第 5 题：陈芳、沈小萍曾通过接替方式为岑政
平代持股份，于兰荪曾为发行人原股东应坚代持股份。请发行人说明陈芳、沈
小萍、于兰荪最近 5 年的简历及其与被代持人之间的关系。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
本所律师核查了陈芳、沈小萍、于兰荪最近 5 年的简历，查阅了岑政平的
户籍证明，取得陈芳、沈小萍和于兰荪出具的《委托持股的确认函》，查阅了发
行人和控股股东的人力资源档案的相关资料，并与相关人力资源管理人员进行
沟通确认；对岑政平和应坚进行访谈，了解当年代持背景。
陈芳、沈小萍、于兰荪在发行人历史沿革中的代持及代持原因情况如下：
时间 委托人 受托人 代持原因及处理结果
岑政平 陈芳 因当时工商行政管理部门要求自然人股东的持股比
例不能超过法人股东的持股比例，故根据《改制方案》
1998 年 6 月
岑政平持有的 28.05%的股权由其本人持有 14.05%，
改制设立时 应坚 于兰荪
另 14%的股权委托员工陈芳代持；应坚持有的 23.8%
的股权由应坚本人直接持有 13.8%，由同事于兰荪代
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
持 10%。2000 年 12 月于兰荪将代持股权全部转让予
应坚。
岑政平委托其近亲属沈小萍收购离职员工方志达、陈
2000 年 10 月
运荣的股权，并回收原委托离职员工陈芳代持的股
股权受让及 岑政平 沈小萍
权。新增注册资本 700 万元中的 322.15 万元岑政平委
增资
托其亲戚沈小萍出资。
因组建集团需要增资至 5000 万元，由岑政平及其控
制的浙江城建房地产开发有限责任公司认缴，鉴于当
2000 年 12 月
岑政平 沈小萍 初设计单位的资质尚未对自然人控股的企业放开的
增资
行业背景，岑政平持股不宜超过 50%，故新增注册资
本 4000 万元中岑政平委托沈小萍出资 1,750 万元。
因股东应坚离职，岑政平受让应坚的股权，鉴于当初
2001 年 12 月 设计单位的资质尚未对自然人控股的企业放开的行
岑政平 沈小萍
受让股权 业背景，岑政平持股不宜超过 50%，委托沈小萍受让
设计院工会持有的公司 45 万元出资。
因公司增资需要，新增注册资本 1000 万元由股东浙
江城建房地产开发有限责任公司投入。岑政平时任浙
江城建房地产开发有限责任公司法定代表人，而根据
2003 年 7 月 国家工商行政管理总局第 83 号令的规定“企业法人的
转让股权、增 岑政平 沈小萍 法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责
资 任公司的股东”。故岑政平委托沈小萍代持其全部股
权。沈小萍分别于 2005 年 10 月和 2006 年 3 月将代
持股权根据岑政平的授权转让给部分高管和城建集
团。
经本所律师核查，陈芳、于兰荪原均系发行人前身浙江城建建筑设计院
1998 年改制时的员工，沈小萍为 1999 年入职的员工，其中：陈芳、沈小萍为设
计院财务人员，于兰荪为设计院的行政人员。
陈芳、沈小萍、于兰荪最近 5 年的简历如下：
姓名 公民身份证号码 最新五年简历
目前辞职在家，2009年自浙江城建勘察工程有限公司辞
陈芳 33010219730313****
职。
沈小萍 33010519590220**** 2014年2月退休，退休前在浙江城建房地产集团股份有限
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司工作。
2007 年退休，之后继续返聘在汉嘉设计工作，2012 年离
于兰荪 33010619581013****
职。
陈芳、沈小萍、于兰荪与岑政平、应坚系原同事关系，同时沈小萍系岑政
平之嫂子。
本所律师认为，陈芳、沈小萍、于兰荪三人曾为发行人实际控制人岑政
平、原股东应坚代持股份的行为真实、合理，该代持行为已经得到规范、还
原，相关行为均系双方真实意志体现，目前公司股权清晰，不存在纠纷和潜在
纠纷。
七、《补充反馈意见（三）》第 6 题、《补充反馈意见（四）》第 2 题：2001
年到 2002 年，发行人发生增资 4,000 万又减资 4,000 万的情形。请发行人说明注
册资本 5,000 万期间是否承接项目，是否存在为承接项目增资的情形，是否存在
纠纷或潜在项目。请保荐机构、律师就未履行通知发行人是否不存在较大金额
第三方债务、未履行通知债权人程序的减资行为是否构成重大违法违规，发表
明确意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人注册资本增至 5,000 万期间是否承接项目，是否存在为承接项
目增资的情形，是否存在纠纷或潜在项目
本所律师核查了发行人提供的 2001 年承接的设计合同清单，抽查了发行人
于 2001 年 1 月至 2002 年 6 月末承接的设计业务合同；查阅了工商行政管理局颁
布的工商企字[1998]第 59 号《企业集团登记管理暂行规定》、建设部令第 93 号
《建设工程勘察和设计单位资质管理规定》和建设[2001]22 号《关于颁发工程
勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知》等文件的相关内容；核查了
发行人当年的资质取得情况和当时适用的《建设工程资质标准》文件规定相关内
容；并对发行人涉及的相关当事人进行沟通访谈，了解具体情况。
根据工商行政管理局《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]第 59
号）第五条“企业集团应具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在
5000 万元人民币以上，并至少拥有五家子公司；”为组建集团公司所需，
2000 年 12 月，城建设计股东会决定公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万
元，2001 年 1 月，股东认缴的新增注册资本到位，公司就增资事宜在浙江省工
商行政管理局办理了工商变更登记。增资完成后，因集团公司需要五个以上的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
紧密型成员企业，而城建设计实际控制人岑政平控制的企业内部重组尚未完
成，成立集团公司的条件尚不成熟。与此同时，城建设计 2001 年 10 月因申请工
程设计行业专业甲级资质需要曾征询主管机关浙江省建设厅的意见，浙江省建
设厅相关职能部门认为对民营性质的设计企业而言 5,000 万元的注册资本过
高，故城建设计股东会于 2001 年 12 月决定减资 4,000 万元，并于 2002 年 6 月
24 日完成了减资的全部程序，办理了工商变更登记手续。
根据《建设工程勘察和设计单位资质管理规定》（建设部令第 93 号）以及《关
于颁发工程勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知》(建设[2001]22
号)的规定，申请工程设计行业专业甲级资质对公司注册资本的要求是不少于
300 万元。因此，公司不存在为申请工程设计行业专业甲级资质或承接项目而增
资的情形。
经本所律师核查，2001 年 1 月至 2002 年 6 月末，公司承接了 43 个建设工
程设计项目，设计面积规模约 300 万平方米，涉及合同金额约 8,000 万元。截至
目前，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷。
公司于 2001 年下半年申请、取得了建筑工程设计专业甲级资质，根据当时
适用的《建设工程资质标准》的规定，“工程设计专业乙级资质可承接本专业
中、小型建设工程项目的主体工程及配套工程的设计业务，甲级资质可承接本
专业建设工程项目的主体工程及配套工程的设计业务，其规模不受限制。”根
据公司的说明，对照当时适用的《各行业建设项目设计规模划分表》的规定，公
司 2001 年 1 月至 2002 年 6 月末承接的项目均未超过公司所具备的行业资质的业
务范围。
本所律师核查后认为，公司注册资本增至 5,000 万期间设计业务开展正
常，不存在为承接项目或申请资质而增资的情形，也不存在不满足相关资质承
接项目的情形，发行人相关项目的履行正常，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人减资时是否存在较大金额第三方债务、发行人未履行通知债权
人程序的减资行为是否构成重大违法违规
本所律师核查了发行人提供的城建设计 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和
债权债务明细表，查阅了城建设计自然人股东周丽萌、刘建玲、叶军、古鹏和
杨小军等出具的关于减资事项的《确认函》，并对城建设计的前述股东进行了访
谈。
本所律师注意到，城建设计未在作出减资决议之日起十日内通知债权人，
程序上存在瑕疵。根据发行人提供的城建设计 2001 年 12 月 31 日的资产负债表
和债权债务明细表，城建设计的主要债务如下：
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科目 余额（元） 款项发生的原因
预收款项：
业主 3,937,550.00 预收设计费
其它应付款：
其中：账龄 1 年以内 3 户 71,010.81 往来款
账龄 1-2 年以内 2 户 41,010.68 往来款
账龄 2-3 年以内 1 户 512,307.38 往来款
小计 624,328.87 -
应付福利费： 343,724.40 福利费计提
应交税金：
其中：营业税 117,993.30 -
城建税 8,359.53 -
企业所得税 47,771.18 -
小计 174,024.01 -
其他未交款：
其中：教育费附加 4,719.73 -
兵役义务费 471.97 -
地方养老金 7,079.60 -
小计 12,271.30 -
根据上表，城建设计负债金额较小且均为零星的往来，无金额较大的对无
关联第三方的负债。城建设计本次减资至 1,000 万元不会对上述债务的清偿和
债权人的利益造成实质性损害。
经本所律师核查，城建设计该次减资已履行了如下程序：
（1）2001 年 12 月 21 日，城建设计股东会作出决议，全体股东一致同意公
司注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元，各股东同比例减少其在公司中的出资
额。
（2）2001 年 12 月 20 日，城建设计股东会出具《减资债务证明》，确认公
司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担。
（3）2001 年 12 月 26 日、27 日、28 日，城建设计连续三次在《浙江市场
导报》上刊登了《减资公告》。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（4）2002 年 6 月 15 日，城建设计出具《债务清偿说明》，确认公司债权
债务已清理完毕。
（5）2002 年 6 月 3 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）
第 496 号《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 31 日，城建设计减少注册资本
4,000 万元，变更后的注册资本为 1,000 万元。
（6）2002 年 6 月 24 日，城建设计就减资事宜在浙江省工商行政管理局办
理了工商变更登记。
综上，本所律师认为，城建设计 2001 年 12 月的减资程序基本符合当时有效
的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修正版）第 186 条的规定，城建设计减资时未
履行通知债权人的程序不会对债务的清偿和债权人的利益造成不利影响，不构
成重大违法违规。
八、《补充反馈意见（四）》第 3 题：发行人股东中包括法人股东上海融玺
创业投资管理有限公司。其出资来源为向公司控制人和上海山台公司的借款，
上海山台公司注册资本 10 万元，反馈意见显示上海山台公司与发行人、上海融
玺不存在关联关系。请发行人详细说明上海山台公司的主营业务，业务规模及
资金情况，借钱给上海融玺的资金来源、合理性及其合法合规性，该公司是否
与发行人及其关联方，发行人客户供应商存在关联关系，是否存在股份代持或
其他形式的利益安排；说明上海融玺创业主要股东的简历，是否与发行人及其
关联方，发行人的客户供应商存在关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师
核查并发表意见。
（一）上海山台实业有限公司的主营业务，业务规模及资金情况，借钱给上
海融玺的资金来源及其合法合规性
本所律师查询了全国“企业信用信息公示系统”、上海山台实业有限公司
银行存款对账单及成都众盈投资管理有限公司汇款凭证，上海山台实业有限公
司与上海融玺的借款协议以及借款资金的来源说明；对上海融玺的负责人进行
访谈，了解当年借款的具体情况；对上海山台实业有限公司实际控制人进行了
访谈，并取得实际控制人及法定代表人出具的《关于与汉嘉设计集团股份限公司
相关事项的确认函》。
经本所律师核查，上海山台实业有限公司成立于 2008 年 6 月 10 日，注册资
本为 10 万元，公司住所为上海市金山区枫泾镇泾商卤 9 弄 3128 号 308 室，法定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
代表人为胡芬。经营范围为化工原料及产品（除危险品），工艺礼品，计算机、
软件及辅助设备，日用百货，电子产品，建材销售，企业形象策划，电脑图文
设计制作，展览展示会务礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），建筑工程，从事
货物进出口和技术进出口业务。公司为自然人独资的有限公司，自设立以来工
商登记的股东一直为胡芬。
为享受上海青浦区招商引资投资优惠政策，浙江星火化工有限公司实际控
制人骆建强委托胡芬设立上海山台实业有限公司，该公司与骆建强控制的其他
贸易实体浙江星火化工有限公司均从事化工原料贸易业务，但该公司业务规模
较小。
经核查，2010 年 6 月 24 日上海山台实业有限公司出借给上海融玺的 600 万
元为实际控制人骆建强从第三方成都盈泰投资管理有限公司临时周转筹集，该
笔周转资金及利息已于 2010 年 12 月 17 日由骆建强通过其控股的成都众盈投资
管理有限公司归还成都盈泰投资管理有限公司。2010 年 12 月 24 日，上海融玺
归还上海山台实业有限公司借款本息 630 万元，同日，上海山台实业有限公司
归还成都众盈股权投资管理有限公司 630 万元。
经核查，成都盈泰投资管理有限公司、成都众盈投资管理有限公司的上述
借款、还款资金均来自于其自有资金，两家公司的基本情况如下：
成都盈泰投资管理有限公司 成都众盈投资管理有限公司
成立日期 2000 年 9 月 28 日 2005 年 4 月 28 日
注册资本 500 万元 350 万元
上海联盟高新技术产业投资有限公
骆建强（持股 75.7143%）、周岱
该公司股东 司（持股 75%）、成都高新投资集团
岱（持股 24.2857%）
有限公司（持股 25%）
法定代表人 张琼 骆建强
实际从事的业务 投资管理 投资管理
成都盈泰投资管理有限公司股东及最终股东情况如下：
名称 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
邱家栋（持股 39.0625%
上海泛亚资产管理有
上海联盟高新 刘美珍(持股 37.5%)
成都盈泰 限公司（持股 10.2%）
技术产业投资 上海亚商投资发展有限 郑志刚（持股 3.4375%）
投资管理
有限公司（持股 公司（持股 25%） 郑志刚（持股 36.4%） -
有限公司
75%） 刘美珍（持股 24%） -
张琼（持股 20.4%） -
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
陈琦伟（持股 9%） -
陈琦伟（持股 57%） -
张琼（持股 25%） -
上海亚商发展集团有限
应珏（持股 7%） -
公司（持股 26.5%）
陈建远（持股 7%） -
刘美珍（持股 4%） -
陈琦伟（持股 20%） - -
张琼（持股 16%） - -
刘美珍（持股 7.5%） - -
陈建远（持股 5%） - -
成都高新投资
成都高新区财政局（持
集团有限公司 - -
股 100%）
（占 25%）
骆建强实际控制的上海山台实业有限公司与关联方、第三方之间资金往来
较为频繁，骆建强将从第三方临时周转的资金出借给上海融玺，存在合理性。
本所律师核查后认为，上海山台实业有限公司与上海融玺之间发生于 2010
年的资金拆借不符合《贷款通则》第二十一条的规定，上海山台实业有限公司以
向第三方借贷资金（非银行贷款）转借给上海融玺，根据最高人民法院《关于审
理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条的规定存在可能被人民法院
认定为民间借贷合同无效的情形。鉴于：（1）上海融玺主业是投资及投资管理，
其向上海山台实业有限公司临时借款系资金周转所需；（2）上海山台实业有限
公司出借的资金来源虽非企业自有资金，但其与成都盈泰投资管理有限公司、
上海融玺之间的借款本息均已结清，不存在重大债务纠纷或合同被判定无效的
风险；（3）上海融玺以借款资金投资汉嘉设计未违反法律、法规及规范性文件
的规定。因此，上海山台实业有限公司与上海融玺之间的资金拆借不会对发行
人本次发行构成实质性法律障碍。
（二）上海山台实业有限公司是否与发行人及其关联方，发行人客户供应商
存在关联关系，是否存在股份代持或其他形式的利益安排
本所律师核查了发行人的关联关系、发行人前十大供应商和客户的工商基
本情况，确认上海山台与发行人主要客户、主要供应商不存在关联关系；通过
全国工商信息查询系统，确认发行人主要股东和主要供应商的董监高与上海山
台的董监高不存在重合情形。核查了发行人工商登记资料、历次股东大会决议
签署文件、上海融玺的工商资料及股东情况，对发行人股东进行访谈并核查了
其出具的确认函，确认发行人股权不存在代持或其他形式的利益安排；对上海
山台实业有限公司实际控制人、进行了访谈，取得了实际控制人及法定代表人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
出具的《关于与汉嘉设计集团股份限公司相关事项的确认函》，对发行人报告期
内主要客户和供应商进行访谈确认。
本所律师核查后认为，上海山台实业有限公司、成都盈泰投资管理有限公
司、成都众盈投资管理有限公司及上述公司的股东与发行人及其关联方均不存
在关联关系，与发行人客户、供应商也不存在关联关系。上海山台实业有限公
司与发行人股东、实际控制人不存在股份代持或其他形式的利益安排。
（三）上海融玺创业主要股东的简历，是否与发行人及其关联方，发行人的
客户供应商存在关联关系
本所律师核查了上海融玺提供的工商登记资料，通过全国“企业信用信息
公示系统”查询核实相关信息；核查上海融玺各股东的书面陈述和简历；核查
了上海融玺控股股东费禹铭户藉所在地公安机关出具的户藉和亲属关系证明；
核查了上海融玺及其股东的确认函；通过全国“企业信用信息公示系统”查阅
发行人主要股东、董监高与上海融玺董监高进行比较，不存在重合情形；对发
行人报告期内主要客户和供应商进行访谈确认。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海融玺的股本结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 费禹铭 325.06 50.0713%
2 王利锋 82.37 12.6880%
3 吕霞 46.44 7.1535%
4 杨娟 28.62 4.4085%
5 茅智华 23.3711 3.6000%
6 曹文海 21.60 3.3272%
7 魏伟 26.9001 4.1436%
8 陈晓明 12.2049 1.8800%
9 周岱岱 10.80 1.6636%
10 胡小燕 10.3871 1.6000%
11 何晓华 10.3871 1.6000%
12 杨利成 8.91 1.3725%
13 郑伟光 6.4919 1.0000%
14 邱炜 6.4919 1.0000%
15 林惠青 6.4919 1.0000%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
16 周国强 6.4919 1.0000%
17 郭军 6.4919 1.0000%
18 陈晓晖 5.40 0.8318%
19 杨光旭 4.2847 0.6600%
合计 649.1945 100%
根据上海融玺的说明，公司的所有股东均为公司的董事、监事和高级管理
人员、核心管理人员，公司的实际控制人为费禹铭先生。
经本所律师合理查验，持有上海融玺 3%以上主要股东的简历如下：
1、费禹铭先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学工
商管理硕士学位，中国注册会计师资格。1992 年至 1993 年就职于浙江华江塑料
有限公司财务部；1993 年至 2000 年就职于浙江财政证券公司财务部和企划部；
2000 年 3 月至 2013 年 3 月任信雅达系统工程股份有限公司证券部经理、董事会
秘书、副总裁、董事；2005 年起任杭州信雅达电子有限公司董事、杭州信雅达
置业有限公司、上海信雅达恒诚投资有限公司董事；2009 年 7 月至今任上海融
高创业投资有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司董事、总经理、苏州新
达科技发展有限公司董事；2010 年 7 月起任杭州融高股权投资有限公司董事兼
总经理、杭州融玺股权投资管理有限公司执行董事兼总经理；2012 年起任山东
海湾吊装工程股份有限公司董事；2015 年 8 月起任北京博瑞彤芸文化传播股份
有限公司董事； 2015 年 10 月起任上海悦玺股权投资管理有限公司执行董事、
上海秦翰股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。2010 年 3 月起任本公司
董事。
2、王利锋先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2002
年至 2004 年任职于上海孙桥农业开发区；2004 年至 2007 年历任上海泛亚策略
投资有限公司投资经理、上海亚商投资管理有限公司投资经理；2007 年 11 月起
任上海领创创业投资管理有限公司副总裁；2009 年 7 月起任上海融玺创业投资
管理有限公司监事。
3、曹文海先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1990
年 7 月至 1997 年 6 月历任江西省宜丰县委党校讲师、教研室主任、副校长；
1997 年 6 月至 2000 年 9 月任江西省宜丰县律师事务所律师；2000 年 9 月至 2003
年 7 月，就读于华东政法学院；2003 年 7 月至 2004 年 7 月任上海市鑫旦升律师
事务所律师；2004 年 7 月至 2007 年 11 月任北京君泽君律师事务所上海分所律
师；2007 年 11 月起任上海领创创业投资管理有限公司总裁助理；2009 年 7 月起
任上海融玺创业投资管理有限公司副总裁。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
4、吕霞女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1999 年 7 月至 2001 年 8 月任上海宏盈房地产有限公司主办会计；2004 年 7 月至
2009 年 6 月任上海泛亚策略投资有限公司高级投资经理；2009 年 7 月起任上海
融玺创业投资管理有限公司常务副总裁。
5、杨娟女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1998 年 9 月至 2002 年 7 月就读于天津师范大学；2002 年 9 月至 2005 年 7 月就
读于南京师范大学；2005 年 9 月至 2009 年 7 月就读于华东师范大学；2009 年 7
月起任上海融玺创业投资管理有限公司行政总监，2011 年 3 月起任上海融玺创
业投资管理有限公司董事。
6、茅智华先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2010 年至 2015 年，自由职业；2015 年 8 月至今任上海烁升投资管理中心（普通
合伙）执行事务合伙人。
7、魏伟先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2005 年 9 月至 2009 年 7 月就读于西南财经大学；2010 年 3 月至 2012 年 5 月就
读于芝加哥德保罗大学；2012 年 9 月至 2013 年 9 月任职于天健会计师事务所（特
殊普通合伙）；2014 年 12 月起任职于上海融玺创业投资管理有限公司。
本所律师适当核查后认为，上海融玺的控股股东费禹铭系发行人董事，是
发行人的关联方；除费禹铭外，上海融玺其它股东与发行人及其关联方不存在
关联关系；上海融玺及其股东与发行人的主要客户和主要供应商不存在关联关
系。上海融玺与发行人股东、实际控制人不存在股份代持或其他形式的利益安
排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
九、《补充反馈意见（四）》第 14 题：四川汉嘉园林景观工程有限公司为
发行人实际控制人转让的公司，H.J.Property Investment Ltd.、浙江华东铝业
股份有限公司、浙江迪尚置业管理有限公司、杭州泰达房地产开发有限公司、
杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司为控股股东曾经
控制的企业。请发行人详细说明：（1）上述公司报告期内的主营业务，办公地
址，与发行人的距离，报告期内的资产、收入、利润情况，如部分公司无收入
利润，说明转让的原因；（2）详细说明上述公司受让方情况，包括股权结构、
实际控制人、简历，实际从事业务，受让价格及资金来源，持股公司情况，受
让方是否与发行人及其关联方、放行人的客户供应商存在资金业务往来；（3）
说明转让的公司转让后是否与发行人及其主要股东存在资金业务往来；如是说
明必要性和公允性；（4）是否与发行人存在合署办公的情形、公用研发、设计、
实施人员的情形；（5）补充说明报告期内对杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭
州嘉浩房地产开发有限公司关联交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师、
申报会计师核查并发表意见。
本所律师查阅相关转让协议、支付凭证等资料，访谈发行人及关联方相关
负责人，了解相关公司股权转让的原因等；通过工商管理部门和全国“企业信
用信息公示系统”查阅受让方的工商资料和基本情况；核查相关公司的注册地
和住所，确认与发行人住所的距离；通过上海证券交易所信息披露网站查阅新
城控股（股票代码 601155）关于子公司杭州新城鼎宏房地产有限公司受让杭州
嘉浩房地产开发有限公司股权的公告内容，通过香港联交所信息披露网站查阅
景瑞控股（香港联交所上市企业）关于子公司上海骁冀投资有限公司受让杭州嘉
恒房地产开发有限公司的公告内容，核实相关交易情况；核查了报告期内实际
控制人曾经控制的各企业的财务信息，了解关联方的财务状况及经营成果，核
查与上述公司的资金业务往来情况；访谈受让方的相关负责人，了解其公司实
际从事的业务情况、受让背景、与发行人及关联方的关联关系等情况，确认受
让方与发行人及其关联方、发行人主要股东、发行人的主要客户和供应商是否
存在关联关系及资金业务往来，并了解企业转让后的经营情况；通过全国“企
业信用信息公示系统”查询受让方和发行人的主要客户、主要供应商的主要股
东、董监高名单并比较；核查了发行人主要股东的主要银行卡流水，抽查发行
人关联方的银行流水；核查发行人及其关联方的员工名单，了解其变动情况；
核查报告期内发行人与嘉浩房产、嘉恒房产关联交易的内容，分析其必要性，
对上述关联交易业务与同类非关联方业务或公开市场资料进行比较，分析其公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
允性。
（一）控股股东曾经控制的公司报告期内的主营业务，办公地址，与发行人
的距离，报告期内的资产、收入、利润情况，如部分公司无收入利润，说明转
让的原因。
四川汉嘉园林景观工程有限公司、H.J.Property Investment Ltd.、浙江华
东铝业股份有限公司、浙江迪尚置业管理有限公司、杭州泰达房地产开发有限
公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司系发行人
实际控制人曾经控制的企业，上述企业与发行人距离、主营业务、转让或注销
的基本情况如下：
序 与发行 转让及注销 受让方是否为发行
公司名称 住所 主营业务
号 人距离 情况 人关联方
四川汉嘉园 成都市武侯区长
非同一 苗木种植、园 2013 年 12 月，转让给沈卫国 受让方均为非关联
1 林景观工程 益路 11 号 1 栋 3
省份 林绿化施工 （90%）、庄永利（10%）。 方。
有限公司 层 30 号
受让方城建房产为
2210-1177 West 2013 年 8 月，城建集团将所持 发行人控股股东城
H.J.Propert
Hastings 非同一 房 地 产 开 股权转让给城建房产（42.5%） 建 集 团 控 制 的 企
2 y Investment
St.,Vancouver, 国家 发、经营 和浙江城建投资发展有限公 业、浙江城建投资
Ltd.
Canada 司（42.5%）。 发展有限公司为非
关联方。
有 色 金 属
（铝、铜）的 2013 年 6 月，城建集团将持有
浙江华东铝
浙江省兰溪市城 非同一 冶 炼 及 加 的股份全部转让给杭州锦江 受让方均为非关联
3 业股份有限
郊西路 17 号 城市 工、石墨及 集团有限公司（75%）和红狮 方。
公司
碳素制品制 控股集团有限公司（5%）。
造
浙江迪尚置 非同一
杭州市锦昌文华 房地产销售
4 业管理有限 街道辖 已注销。 -
苑 132 号 代理
公司 区
杭州泰达房
杭州市余杭区塘 非同一
5 地产开发有 房地产开发 已注销。 -
栖镇里仁路 行政区
限公司
受让方为香港上市
杭州嘉恒房 杭州市拱墅区新 非同一 2016 年 4 月，城建房产将所持
房 地 产 开 公 司 景 瑞 控 股
6 地产开发有 文路 33 号 2 幢 4 街道辖 股份转让给上海骁翼投资有
发、经营 （HK01862）的子公
限公司 层 408 室 区 限公司（100%）。
司。
7 杭州嘉浩房 杭州市江干区丁 非同一 房 地 产 开 2016 年 4 月，城建房产将所持 受让方为 A 股上市
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
地产开发有 桥东路 880 号 7 行政区 发、经营 股份转让给杭州新城鼎宏房 公 司 新 城 控 股
限公司 楼 703 地产开发有限公司（100%）。 （SH601155）的子
公司。
除了浙江迪尚置业管理有限公司、杭州泰达房地产开发有限公司已注销，
上述企业股权转让后的经营情况及转让原因如下：
序
公司名称 股权转让后的经营情况 股权转让及受让的原因
号
2014 年-2016 年，该公司未经审计的营业收入
发行人拟退出苗木种植、园林绿化施工
四川汉嘉园林景观工程 分别为 916 万元、240 万元、1,445 万元；净
1 业务，专注于设计业务，最终受让方为
有限公司 利润分别为 12.7 万元、-280 万元、29.3 万元，
该公司高管。
经营情况正常。
2014 年-2016 年，该公司未经审计的营业收入
境外房产开发周期较长，城建集团发展
H.J.Property 分别为 521 万加元、1,636 万加元、2,145 万
2 战略调整，拟逐步减少房地产业务，故
Investment Ltd. 加元；净利润分别为 97 万加元、29 万加元、
转让股权予其他合作方。
288 万加元，经营情况正常。
城建集团拟退出铝制品行业，受让方是
浙江华东铝业股份有限
3 根据访谈了解到，该公司目前正常经营。 浙江省铝制品主要生产企业之一，与华
公司
东铝业存在上下游行业关系。
城建集团发展战略调整，拟逐步减少房
杭州嘉恒房地产开发有
4 无法获悉相关财务信息。 地产业务，受让方为主业从事房地产业
限公司
务的香港上市企业，拟增加土地储备。
城建集团发展战略调整，拟逐步减少房
杭州嘉浩房地产开发有
5 无法获悉相关财务信息。 地产业务，受让方为主业从事房地产业
限公司
务的 A 股上市企业，拟增加土地储备。
（二）控股股东曾经控制的公司受让方情况，包括股权结构、实际控制人、
简历，实际从事业务，受让价格及资金来源，持股公司情况，受让方是否与发
行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来
1、四川汉嘉园林景观工程有限公司的受让方
2011 年 2 月，发行人将其持有的四川汉嘉园林景观工程有限公司 100%股权
以 500 万元的价格以转让给四川中泰建筑工程有限公司。2013 年 4 月，四川汉
嘉园林景观工程有限公司注册资本减少至 200 万元。2013 年 12 月，四川中泰建
筑工程有限公司以 200 万元的价格将四川中泰园林景观工程有限公司全部股权
转让予无关联自然人沈卫国 90%、庄永利 10%。
受让方沈卫国、庄永利的基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
项目 沈卫国 庄永利
男，汉族，出生于 1958 年，1977 年至 1981
男，汉族，出生于 1977 年，1998 年至 2001
年就读于杭州市无线电学院，1981 年至 1989
年就读于西南科技大学园林规划专业，2002
年任职于国营 4509 厂，任工会干事；1989
简历 年至 2006 年任职于新都和信房地产有限公
年至 2006 年，任职于中国磁记录设备公司，
司，任园林工程师，2007 年至今任职四川汉
任工会干事；2007 年至今任职四川汉嘉园林
嘉园林景观工程有限公司，任副总经理。
景观工程有限公司，任总经理。
受让价格 180 万元 20 万元
资金来源 薪酬、家庭其他收入。 薪酬、家庭其他收入。
持股公司情 除持有四川汉嘉园林景观工程有限公司股权 除持有四川汉嘉园林景观工程有限公司股权
况 外，无其他对外投资情况。 外，无其他对外投资情况。
关联关系及 报告期内与发行人及其关联方、发行人的主 报告期内与发行人及其关联方、发行人的主
业务资金往 要股东、发行人的主要客户供应商不存在资 要股东、发行人的主要客户供应商不存在资
来 金业务往来或关联关系。 金业务往来或关联关系。
2、H.J.Property Investment Ltd. 的受让方
2013 年 8 月，浙江城建集团股份有限公司股东大会作出决议，决定将持有
H.J. Property Investment Ltd.42.5% 股 权 （ 1513 万 美 元 的 出 资 额 ） 以
187,188,200 元的价格转让给浙江城建房地产集团股份有限公司；将持有 H.J.
Property Investment Ltd.42.5%股权（1513 万美元的出资额）以 187,188,200
元的价格转让给浙江城建投资发展有限公司。
受让方浙江城建房地产集团股份有限公司、浙江城建投资发展有限公司的
基本情况如下：
项目 浙江城建房地产集团股份有限公司 浙江城建投资发展有限公司
成立日期 1995 年 9 月 21 日 2003 年 1 月 28 日
注册资本 30,000 万元 10,000 万元
城建集团持有 90%股权，上海汉嘉投资有限
股权结构 浙江恒逸实业投资有限公司持有 100%股权
公司持有 10%股权
实际控制人 岑政平 朱虎根
实际从事的
房地产开发、物业管理 实业投资
业务
受让价格 18,718.82 万元 18,718.82 万元
资金来源 企业自筹资金 企业自筹资金
持股公司情 持有成都汉嘉房地产开发有限公司 100%股 持有宁波梅山保税港区麟毅新动力投资管理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
况 权、持有浙江迪尚投资有限公司 70%股权、 合伙企业 36.59%股权、浙江城建科技有限
持有杭州万地置业有限公司 70%股权 公司 55%股权、浙江华安房地产集团有限公
司 64%股权、浙江嘉汇集团有限公司 64%股
权
关联关系及 报告期内与发行人及其关联方、发行人的主
浙江城建房地产集团股份有限公司为发行人
资金业务往 要股东、发行人的主要客户供应商不存在资
实际控制人控制的企业。
来 金业务往来或关联关系。
3、浙江华东铝业股份有限公司的受让方
2013 年 6 月，城建集团与杭州锦江集团有限公司、红狮控股集团有限公司
签订《关于浙江华东铝业股份有限公司之股份购买协议》，城建集团将持有 80%
股权转让给杭州锦江集团有限公司 75%、红狮控股集团有限公司 5%。
受让方杭州锦江集团有限公司、红狮控股集团有限公司的基本情况如下：
项目 杭州锦江集团有限公司 红狮控股集团有限公司
成立日期 1993 年 3 月 17 日 2004 年 3 月 25 日
注册资本 99,000 万元 44,628.59 万元
钭正刚（63.29%）、浙江恒嘉控股有限公司
股权结构 45 名自然人持股
（36.71%）
实际控制人 钭正刚 章小华 16.03%为第一大股东
实际从事的
实业投资、铝制品贸易等 专业生产高标号水泥
业务
受让价格 18,000 万元 1,200 万元
资金来源 企业自筹资金 企业自筹资金
持股公司情
拥有 100 余家对外投资企业 拥有约 20 家对外投资企业
况
报告期内杭州锦江集团有限公司与城建集团
之间有铝制品贸易业务往来，且杭州锦江集
关联关系及 报告期内与发行人及其关联方、发行人的主
团有限公司为发行人 2015 年度的前 10 大客
业务资金往 要股东、发行人的主要客户供应商不存在资
户之一，除此之外，该公司与发行人其他关
业 金业务往来或关联关系。
联方、发行人的其他主要客户供应商不存在
资金业务往来或关联关系。
4、浙江迪尚置业管理有限公司
浙江迪尚置业管理有限公司成立于 2003 年 12 月 16 日，注册资本 1000 万
元，城建集团通过浙江城建房地产集团股份有限公司持有 70%股权。2012 年 8
月，浙江迪尚置业管理有限公司经浙江省工商行政管理局核准注销。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
5、杭州泰达房地产开发有限公司的受让方
杭州泰达房地产开发有限公司成立于 2004 年 10 月 20 日，注册资本 1000 万
元，城建集团通过浙江城建房地产集团股份有限公司持有 51%股权。2012 年 2
月，杭州泰达房地产开发有限公司经杭州市工行政管理局余杭分局核准注销。
6、杭州嘉恒房地产开发有限公司的受让方
2016 年 4 月，城建房产与上海骁冀投资有限公司签署《股权转让协议》，
城建房产将持有杭州嘉恒房地产开发有限公司 70%的股权转让予上海骁冀投资有
限公司。
受让方上海骁冀投资有限公司的基本情况如下：
项目 上海骁冀投资有限公司
成立日期 2014 年 5 月 13 日
注册资本 10 万元
股权结构 上海景瑞投资有限公司持有 100%股权
控股股东 香港上市企业景瑞控股（HK01862）
实际从事的业务 实业投资
受让价格 21,000 万元
资金来源 企业自筹资金
持股公司情况 持有杭州嘉恒房地产开发有限公司 100%股权
报告期内与发行人及其关联方、发行人的主要股东、发行人的主要客户供应
关联关系及业务资金往来
商不存在资金业务往来或关联关系。
7、杭州嘉浩房地产开发有限公司的受让方
2016 年 4 月，城建房产与杭州新城鼎宏房地产有限公司签署《股权转让协
议》，城建房产将持有杭州嘉浩房地产开发有限公司 65%的股权转让予杭州新城
鼎宏房地产有限公司。
受让方杭州新城鼎宏房地产有限公司的基本情况如下：
项目 杭州新城鼎宏房地产有限公司
成立日期 2013 年 10 月 8 日
注册资本 35,650 万元
新城控股集团股份有限公司（SH601155）持有 99.86%股权，上海优郡投资合
股权结构
伙企业（有限合伙）持有 0.14%股权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
实际控制人 王振华
实际从事的业务 房地产开发
受让价格 19,500 万元
资金来源 企业自筹资金
持股公司情况 拥有约 11 家对外投资企业
报告期内与发行人及其关联方、发行人的主要股东、发行人的主要客户供应
关联关系及业务资金往来
商不存在资金业务往来或关联关系。
（三）说明转让的公司转让后是否与发行人及其主要股东存在资金业务往
来；如是说明必要性和公允性
上述公司转让后，受让方独立经营上述公司，独立开展相关业务，上述公
司与发行人及其主要股东的资金业务往来情况如下：
转让后与发行人及其关联方资金业务
序号 转让标的 受让人 转让时间
往来情况
除与浙江城建房地产集团股份有限公
司之下属企业成都汉嘉房地产开发有
四 川 汉嘉 园林景 观 工
1 沈卫国、庄永利 2013 年 12 月 限公司有园林绿化施工服务业务往来
程有限公司
外，与发行人及其他关联方无资金业务
往来，交易价格公允合理。
H.J.Property Investment 城建房 产、浙 江城建
2 2013 年 8 月 无
Ltd. 投资发展有限公司
杭州锦 江集团 有限公 除与城建集团有贸易业务往来外，无
浙 江 华东 铝业股 份 有
3 司、红 狮控股 集团有 2013 年 6 月 其他资金业务往来，交易价格公允合
限公司
限公司 理。
自股权转让后，嘉恒房产与发行人没
有新增设计业务合同，且前期签署的
杭 州 嘉恒 房地产 开 发 上海骁 翼投资 有限公 合同已经履行完毕；
4 2016 年 4 月
有限公司 司 除履行股权转让合同清理债权债务与
城建房产的资金往来外，与发行人及
其他关联方不存在资金往来。
自股权转让后，嘉浩房产与发行人没
有新增设计业务合同，截至 2016 年 12
月 31 日，双方未履行完毕的业务合同
杭 州 嘉浩 房地产 开 发 杭州新 城鼎宏 房地产
5 2016 年 4 月 金额为 31.17 万元，交易价格公允合
有限公司 开发有限公司
理；
除履行股权转让合同清理债权债务与
城建房产的资金往来外，与发行人及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
其他关联方不存在资金往来。
（四）是否与发行人存在合署办公的情形、公用研发、设计、实施人员的情
形
上述公司在转让后，均独立经营，不存在与发行人合署办公的情形，也不
存在与发行人共用研发、设计、实施人员的情形。
（五）补充说明报告期内对杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭州嘉浩房地产
开发有限公司关联交易的必要性和公允性
1、关联交易的必要性分析
发行人关联公司杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限
公司在报告期内从事的主要业务为房地产开发，在多方比较后，考虑服务的便
捷性、交易的公平性且保证较可靠的设计质量，决定由发行人进行相关的设
计、晒图工作。
2、关联交易的公允性分析
（1）公司与嘉浩房产的关联交易
发行人与杭州嘉浩房地产开发有限公司签署的【杭政储出（2011）26 号地
块】项目设计业务合同，2012 年-2016 年关联交易金额分别为 184.16 万元、
411.06 万元、332.97 万元、72.27 万元、106.42 万元。公司选取 2012 年前后签
订的包含高层住宅、地下车库、联排别墅的非关联建筑设计合同共 9 份作为对
比合同。关联交易价格公允性分析如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下车库 联排别墅
关联交易项目及价格
杭州嘉浩房
杭政储出（2011）
1 地产开发有 2012 年 33.76 33.76 33.76
26 号地块
限公司
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下车库 联排别墅
斜桥镇硖斜公路
海宁卡森地
1 北侧 2、3、4# 2011 年 30 30 55
产有限公司
商住地块
九江市庐山
2 区天宏房地 南山雅苑 2012 年 27 - -
产开发有限
3-3-1-6-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司
杭州都成置 余政储出（2013）
3 2014 年 27 27 27
业有限公司 85 号地块
平湖万家花
平湖万家花城
4 城房地产开 2014 年 27 27 43
（一期）
发有限公司
诸暨市正汇
诸暨市东三环路
5 置业有限公 2013 年 30 30 50
地块
司
慈溪联城置 慈土储城区
6 2012 年 35 35 55
业有限公司 1211 号地块
杭州宝嘉房
杭政储出（2012）
7 地产开发有 2013 年 32 32 -
31 号地块
限公司
浙江中大正
中大普福
8 能量房地产 2013 年 40 40 -
R21-04 地块
有限公司
扬州舜鸿置
9 扬州 656 号地块 2013 年 28 28 42
业有限公司
（2）公司与嘉恒房产的关联交易：
发行人与杭州嘉恒房地产开发有限公司签署的【杭政储出（2011）30 号地
块】项目设计业务合同，2012 年-2016 年关联交易金额分别为 39.58 万元、
200.42 万元、14.23 万元、9.42 万元、48.90 万元。公司选取 2012 年前后签订
的包含高层住宅、地下室、公建的非关联建筑设计合同共 8 份作为对比合同。
关联交易价格公允性分析如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下室 公建
关联交易项目及价格
杭州嘉恒
房地产开 杭政储出（2011）30
1 2012 年 27.92 27.92 27.92
发有限公 号地块
司
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下室 公建
浙江鑫科
房地产开 青山湖科技城大
1 2012 年 28 28 28
发有限公 园新城（南区）
司
杭州之江 双浦单元
2 国家旅游 （R21-A05、 2012 年 28 28 28
度假区农 R21-A09 地块）农转
3-3-1-6-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
转居多层 非居民拆迁安置房
公寓建设 及配套公建、
管理中心 R22-A10 地块居住
区级公共配套服务
设施
上饶市信
州区汪家 汪家园棚户区改造
3 园棚户区 工程 II 标（二期安 2012 年 24 - 24
改造工程 置房）
项目部
台州市路
桥东泰房
4 东泰金清 2013 年 28 28 28
地产开发
有限公司
纳智捷（杭
萧政储出（2013）3
5 州）置业有 2012 年 26 26 -
号地块商住楼项目
限公司
杭州亿丰
余政储出（2013）68
6 亿贤置业 2013 年 28 25 35
号地块
有限公司
杭州都成
余政储出（2013）85
7 置业有限 2014 年 27 27 -
号地块
公司
九江富和
8 建设投资 九江富和小区 2012 年 26 26 -
有限公司
综合上述各关联交易中的价格比较，将各项单价汇总得到如下价格范围：
设计项目
项目
高层住宅 联排别墅 地下室 公建
非关联单价
24-40 27-55 25-40 24-35
（元/平方米）
关联单价
28-34 33.76 28-34 27.92
（元/平方米）
依据上述核查，发行人提供设计劳务的各项关联交易价格与非关联交易价
格相比，没有明显偏离，属于市场价格范围内。发行人提供设计劳务的关联交
易价格公允，不存在价格异常和利益输送的情况。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人转让或注销曾经控制的四川汉嘉
园林景观工程有限公司等公司的交易真实合理，除四川中泰建筑工程有限公
司、浙江城建房地产集团股份有限公司、杭州锦江集团有限公司外，其他受让
方与发行人及其关联方、发行人的主要客户供应商不存在资金业务往来或关联
关系；上述公司转让后，除四川汉嘉园林景观工程有限公司、浙江华东铝业股
份有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司因
3-3-1-6-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
合理原因与发行人或关联方存在部分资金业务往来外，相关业务交易价格公允
合理，其他公司与发行人及其主要股东不存在资金业务往来；上述公司在转让
后与发行人不存在合署办公的情形，不存在共用研发、设计、实施人员的情
形。发行人与关联方杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限
公司之间的关联交易是必要的、公允的。
十、《补充反馈意见（三）》第 7 题：关于发行人控股股东、实际控制人控
制的企业。请发行人合并计算报告期各年度上述企业的收入、利润规模，存在
亏损的说明原因，说明与发行人之间关联交易的必要性和公允性；结合报告期
内发行人人均薪酬变化情况，说明是否存在与发行人合署办公、分担成本费用
的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）合并计算报告期各年度发行人控股股东、实际控制人控制的企业的收
入、利润规模，存在亏损的说明原因。
1、报告期关联企业的收入、利润规模
2016 年经营成果 2015 年度经营成果 2014 年度经营成果
序
公司名称 关联关系 （万元） （万元） （万元）
号
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
发行人之控
1 城建集团 182,475.98 8,850.97 200,070.42 3,245.75 122,817.34 10,298.38
股股东
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 - -0.86 - -3.70 - -1.95
3 浙江观吟艺术博物馆 - -1.04 - -1.39 - -1.02
浙江汉嘉装饰工程有限
4 6,203.95 168.45 3,050.33 10.57 5,020.26 29.50
公司
浙江汉嘉信息工程有限
5 834.68 52.68 566.39 -1.10 199.45 -40.67
公司
控股股东城
杭州冠尚投资管理有限
6 建集团控制 - - - - - -
公司
的企业
浙江城建房地产集团股
7 2,196.29 2,369.34 45,209.70 -2,104.36 22,829.50 4,415.35
份有限公司
成都汉嘉房地产开发有
8 - -1,920.98 39,558.86 417.65 - -620.82
限公司
9 浙江迪尚投资有限公司 1,204.39 331.44 4,110.78 -1,526.13 12,104.29 1,137.85
10 杭州万地置业有限公司 - -266.70 6.40 -76.80 8,874.93 5,044.55
3-3-1-6-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
杭州浙大之光能源科技
11 - -54.45 - - - -
有限公司
杭州嘉恒房地产开发有
12 报告期内城 - - - -589.54 - -995.52
限公司
建集团曾经
杭州嘉浩房地产开发有
13 控制的企业 - - - -892.66 - -889.42
限公司
14 浙江汉嘉投资有限公司 实际控制人 23.71 -15.09 18 -9.73 - -4.25
15 上海汉嘉投资有限公司 直接或间接 - -393.01 - -5.07 - -5.73
杭州汉嘉信德投资管理 控制的其他
16 - -0.08 - -0.07 - -
合伙企业（有限合伙） 企业
报告期内实
四川中泰建筑工程有限 际控制人曾
17 - - - - - -
公司 经控制的其
他企业
18 四川汉嘉集团有限公司 - - - 5.67 - -478.34
注：（1）杭州冠尚投资管理有限公司成立于 2014 年 10 月，目前尚未开展实际业务。
（2）杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 8 月，目前尚未开展实际
业务。（3）四川中泰建筑工程有限公司已于 2014 年 3 月注销，故未列示 2014 年、2015 年、
2016 年财务数据。（4）杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司的股
权于 2016 年 4 月转出，故未列示 2016 年财务数据。（5）杭州浙大之光能源科技有限公司
为 2016 年新增关联方，故未列示 2014 年-2015 年财务数据。（6）四川汉嘉集团有限公司
已于 2016 年 9 月注销，故未列示 2016 年度的财务数据。
2、关联企业存在亏损的原因
报告期内部分年份存在亏损的关联方情况如下：
序号 公司名称 实际从事业务 存在亏损的原因
定位于艺术品拍卖市场业务，报告期内未能实际开
1 浙江嘉浩拍卖有限公司 拍卖业务
展相关业务，故微亏。
2 浙江观吟艺术博物馆 鸟具文物展示收藏 非营利性的民办非企业单位。
浙江汉嘉信息工程有限公
3 室内外装饰工程 报告期内业务规模尚小，故微亏。
司
2015 年起因房地产项目收入确认（合并报表范围内）
浙江城建房地产集团股份 显著减少，故 2015 年有所亏损（2016 年上半年因转
4 房地产开发、经营
有限公司 让杭州嘉浩房地产开发有限公司和杭州嘉恒房地产
开发有限公司股权产生投资收益，故呈盈利）。
3-3-1-6-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
成都汉嘉房地产开发有限 2014 年、2016 年房地产开发项目未实现收入确认，
5 房地产开发、经营
公司 故有所亏损。
原从事房地产开发、 2015 年房地产开发项目收入确认显著减少且无后续
6 浙江迪尚投资有限公司
经营，现为实业投资 开发项目，故 2015 年有所亏损。
2014 年原房地产开发项目收入确认基本实现且无后
7 杭州万地置业有限公司 房地产开发、经营 续开发项目，故 2015 年、2016 年有所亏损。目前正
在办理注销程序。
杭州浙大之光能源科技有 2016 年由城建集团从无关联第三方收购，该公司尚
8 尚无经营具体业务
限公司 未开展业务，故微亏。
2014 年、2015 年房地产开发项目尚未实现收入确
杭州嘉恒房地产开发有限
9 房地产开发、经营 认，故亏损；2016 年该公司已转让给无关联第三
公司
方。
2014 年、2015 年房地产开发项目尚未实现收入确
杭州嘉浩房地产开发有限
10 房地产开发、经营 认，故亏损；2016 年该公司已转让给无关联第三
公司
方。
除持有城建集团 50%股权外，未从事其他业务；因
11 浙江汉嘉投资有限公司 实业投资
账务对投资采用成本法核算，故报告期微亏。
除持有城建集团 50%股权外，未从事其他业务；因
12 上海汉嘉投资有限公司 实业投资
账务对投资采用成本法核算，故报告期微亏。
2014 年亏损 478.34 万元主要系处置子公司的投资损
13 四川汉嘉集团有限公司 实业投资
益所致；2016 年 9 月已注销。
杭州汉嘉信德投资管理合 投资管理（尚未实际开
14 报告期内尚未开展实际业务，故微亏。
伙企业（有限合伙） 展投资业务）
四川中泰建筑工程有限公 原从事工业与民用建
15 2014 年 3 月已注销。
司 筑施工
报告期内部分关联方亏损原因主要为：从事房地产开发业务的关联方均因
各自房地产项目开发进度影响，导致部分年份亏损；从事投资业务的关联方，
采用成本法核算对外投资，出现微亏；其他关联方因尚未实际开展业务或业务
规模尚小，出现微亏。报告期内不存在关联方因与公司之间关联交易对其业绩
造成显著不利影响的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人存在关联交易的必
要性和公允性
1、发行人的经常性关联交易主要是向关联方提供设计劳务、晒图服务：
发生当期与 主要产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 定价原则
公司的关系 服务 （元） （元） （元）
3-3-1-6-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
杭州嘉浩房地产 曾经同一控
1,064,166.33 920,013.59 3,329,668.68
开发有限公司 制 设计劳
杭州嘉恒房地产 曾经同一控 务、晒图
489,020.60 175,503.96 142,282.22
开发有限公司 制
杭州万地置业有 参照市场价
同一控制 - - 18,028.30
限公司 协商确定
浙江迪尚投资有
同一控制 设计劳务 - - 7,245.28
限公司
成都汉嘉房地产
同一控制 3,443,815.09 3,981,332.09 2,290,001.89
开发有限公司
小计 4,997,002.02 5,076,849.64 5,787,226.37 -
占同期营业收入的比例 1.00% 1.03% 1.07% -
注：杭州嘉浩房地产开发有限公司和杭州嘉恒房地产开发有限公司已于 2016 年 4 月 25
日转让给非关联方。
2、其他主要关联交易包括：
（1）发行人向浙江迪尚投资有限公司换购与退还办公楼事宜。
（2）发行人委托浙江汉嘉装饰工程有限公司为发行人自有房产的装修事
宜，2014 年、2015 年的结算金额分别为 255.26 万元、111.93 万元，2016 年未
发生交易。
3、关联交易的必要性
（1）关联公司杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公
司、成都汉嘉房地产开发有限公司在报告期内从事的主要业务为房地产开发，
在多方比较后，考虑服务的便捷性、交易的公平性且保证较可靠的设计质量，
决定由发行人进行相关的设计、晒图工作。公司及各子公司、分公司办公场所
的装修工程皆因实际经营所需，由于多年来公司委托浙江汉嘉装饰工程有限公
司对自有房产进行装修，双方建立了较好的合作基础，浙江汉嘉装饰工程有限
公司已能较好地理解公司对装修风格、品质的要求，可提供比较快捷的装修服
务，故公司委托浙江汉嘉装饰工程有限公司对自有房产进行装修。
（2）公司 2010 年底向浙江迪尚投资有限公司购入”汉嘉国际大厦”系原计
划将总部迁至杭州市新的行政和金融中心钱江新城，2014 年 6 月公司决定退
房，主要是公司考虑交通不便、设计部门搬迁实施困难、已外租赁办公用房扩
现有办公用房、钱江新城办公楼房价趋势下降等原因。发行人购房、换房及退
3-3-1-6-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
房均是根据公司的实际经营需要作出的合理商业行为，是符合发行人及股东利
益的。
4、关联交易的公允性
（1）设计劳务之关联交易公允性分析
①公司与嘉浩房产的关联交易：
发行人与杭州嘉浩房地产开发有限公司签署的【杭政储出（2011）26 号地
块】项目设计业务合同，2012 年-2016 年关联交易金额分别为 184.16 万元、
411.06 万元、332.97 万元、72.27 万元、106.42 万元。公司选取 2012 年前后签
订的包含高层住宅、地下车库、联排别墅的非关联建筑设计合同共 9 份作为对
比合同。关联交易价格公允性分析如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下车库 联排别墅
关联交易项目及价格
杭州嘉浩房地产开 杭政储出（2011）
1 2012 年 33.76 33.76 33.76
发有限公司 26 号地块
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下车库 联排别墅
斜桥镇硖斜公路
海宁卡森地产有限
1 北侧 2、3、4# 2011 年 30 30 55
公司
商住地块
九江市庐山区天宏
2 房地产开发有限公 南山雅苑 2012 年 27 - -
司
杭州都成置业有限 余政储出（2013）
3 2014 年 27 27 27
公司 85 号地块
平湖万家花城房地 平湖万家花城
4 2014 年 27 27 43
产开发有限公司 （一期）
诸暨市正汇置业有 诸暨市东三环路
5 2013 年 30 30 50
限公司 地块
慈溪联城置业有限 慈土储城区
6 2012 年 35 35 55
公司 1211 号地块
杭州宝嘉房地产开 杭政储出（2012）
7 2013 年 32 32 -
发有限公司 31 号地块
浙江中大正能量房 中大普福
8 2013 年 40 40 -
地产有限公司 R21-04 地块
扬州舜鸿置业有限
9 扬州 656 号地块 2013 年 28 28 42
公司
3-3-1-6-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
②公司与嘉恒房产的关联交易：
发行人与杭州嘉恒房地产开发有限公司签署的【杭政储出（2011）30 号地
块】项目设计业务合同，2012 年-2016 年关联交易金额分别为 39.58 万元、
200.42 万元、14.23 万元、9.42 万元、48.90 万元。公司选取 2012 年前后签订
的包含高层住宅、地下室、公建的非关联建筑设计合同共 8 份作为对比合同。
关联交易价格公允性分析如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下室 公建
关联交易项目及价格
杭州嘉恒房地产 杭政储出（2011）30
1 2012 年 27.92 27.92 27.92
开发有限公司 号地块
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 签订时间
高层住宅 地下室 公建
浙江鑫科房地产 青山湖科技城大园
1 2012 年 28 28 28
开发有限公司 新城（南区）
双浦单元
（R21-A05、
杭州之江国家旅 R21-A09 地块）农转
游度假区农转居 非居民拆迁安置房
2 2012 年 28 28 28
多层公寓建设管 及配套公建、
理中心 R22-A10 地块居住
区级公共配套服务
设施
上饶市信州区汪 汪家园棚户区改造
3 家园棚户区改造 工程 II 标（二期安 2012 年 24 - 24
工程项目部 置房）
台州市路桥东泰
4 房地产开发有限 东泰金清 2013 年 28 28 28
公司
纳智捷（杭州）置 萧政储出（2013）3
5 2012 年 26 26 -
业有限公司 号地块商住楼项目
杭州亿丰亿贤置 余政储出（2013）68
6 2013 年 28 25 35
业有限公司 号地块
杭州都成置业有 余政储出（2013）85
7 2014 年 27 27 -
限公司 号地块
九江富和建设投
8 九江富和小区 2012 年 26 26 -
资有限公司
综合上述各关联交易中的价格比较，将各项单价汇总得到如下价格范围：
项目 设计项目
3-3-1-6-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
高层住宅 联排别墅 地下建筑 公建 装饰设计 智能化设计
非关联单价
24-40 27-55 25-40 24-35 15-36 0.8-1
（元/平方米）
关联单价
28-34 33.76 28-34 27.92 30 0.8
（元/平方米）
依据上述核查，发行人提供设计劳务的各项关联交易价格与非关联交易价
格相比，没有明显偏离，属于市场价格范围内。发行人提供设计劳务的关联交
易价格公允，不存在价格异常和利益输送的情况。
（2）与浙江汉嘉装饰工程有限公司的关联交易定价
2013 年以来，浙江汉嘉装饰工程有限公司与发行人签订了如下装修工程合
同：
序号 签约时间 工程名称
1 2013 年 1 月 汉嘉设计西安分公司办公室装修工程
2 2013 年 1 月 汉嘉设计重庆分公司办公室装修工程
3 2013 年 2 月 迪尚商务大厦 18、19 层办公室零星改造工程
4 2013 年 2 月 迪尚商务大厦 16、20、21 层办公室零星改造工程
5 2013 年 11 月 汉嘉设计图档及晒图室装修工程
6 2015 年 1 月 汉嘉设计 2 楼、6 楼及 8-11 楼连廊装修工程
装修工程造价主要由人工成本、机械成本、材料成本、运输费用、税金和
国家强制性安全生产费用等构成，由于客户个性化要求差异较大，不同工程项
目耗用的人工成本、机械成本、材料费用等存在工种、质量等差异。浙江汉嘉
装饰工程有限公司对公司之间的上述关联交易的报价，均是依据工程的实际需
求按照市场定价来确定的，对关联方和非关联方的装修工程定价方式一致，不
存在关联方定价偏离市价的情形。
（3）办公楼购入、换购与退还之关联交易公允性分析
①购入办公楼的交易公允性
经核查同期销售合同，2010 年底和 2011 年初，浙江迪尚投资有限公司向非
关联方出售汉嘉大厦房产的价格情况如下：
建筑面积 单价（元/平方
序号 合同编号 签署日期 卖方 买方 购买楼层
（平方米） 米）
2010 年 12 杭州热联进出口股
1 2010 预 1096973 浙江迪尚投资 第 27 层 688.63 38,147
月 30 日 份有限公司
有限公司
2 2011 预 1096942 2011 年 1 高雅萍 第 22 层 692.82 35,767
3-3-1-6-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
月6日
经对比浙江迪尚投资有限公司同期向非关联方的房产出售价格，发行人于
2010 年底以市价 8 折的水平（2.96 万元/平方米）购买汉嘉大厦房产考虑了一次
性大额采购等因素，定价依据合理。
②办公楼换购的交易公允性
2012 年 4 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
协议》，本次换购前后对比情况如下：
项目 原协议约定 换购协议约定 变动
购置标的 高楼层 4 户 低楼层 5 户 -
购置房产面积 2,855.98 平方米 3,466.83 平方米 增加 610.85 平方米
均价 2.96 万元/平方米 2.46 万元/平方米 减少 0.50 万元/平方米
总价 8,453.7008 万元 8,528.5770 万元 增加 74.8762 万元
该次换购房产的均价是根据购置楼层调整（从高层调整为低层）、当时房价
行情的基础上协商确定的，换购差价（增加 74.8762 万元）是结合购房总面积（增
加 610.85 平方米）和均价变化（减少 0.50 万元/平方米）计算后得出的，价格
是公允的。
③退还办公楼的交易公允性
经核查，2012 年浙江迪尚投资有限公司向非关联方出售汉嘉大厦房产的价
格情况如下：
建筑面积 单价
序号 合同编号 签署日期 卖方 买方 购买楼层
（平方米） （元/平方米）
2012 年 4 浙江迪尚投资 浙江民泰商业银行
1 2012 预 1141598 第2层 377.39 27,500
月 28 日 有限公司 股份有限公司
通过“透明售房网”（www.tmsf.com）等公开信息渠道核查汉嘉大厦周边同
类楼盘的交易价格，2012 年之后，杭州钱江新城区域房价呈下跌态势，2014 年
的售价低于 2012 年。2014 年公司以原价退还所购房产。
发行人于 2010 年底以市价 8 折的水平购买汉嘉大厦房产考虑了一次性大额
采购等因素，2014 年发行人以原价退还所购房产，定价依据合理。
综上，本所律师认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的企业
存在亏损情况真实合理，不存在关联方因与发行人之间关联交易对其业绩造成
显著不利影响的情形；发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的企业之间
3-3-1-6-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
的关联交易具有必要性和公允性。
（三）结合报告期内发行人人均薪酬变化情况，说明是否存在与发行人合署
办公、分担成本费用的情形
本所律师通过访谈了解发行人薪酬制度以及实际执行情况，抽查了发行人
报告期内员工名册、各月工资发放清单，核查发行人员工数量变动情况及薪酬
情况；参阅同行业上市公司公告的年报和招股说明书，就其员工薪酬状况与发
行人相关情况进行比较；实地查看发行人和发行人控股股东、实际控制人控制
的企业的办公场所，结合发行人房产证中坐落位置，核查是否有与发行人合署
办公的情况；分析发行人报告期内成本、费用明细，核查是否存在异常变动。
1、报告期内公司人均薪酬变动情况
报告期内公司薪酬总额、员工人数、人均薪酬、营业收入变化情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
薪酬总额（万元） 27,213.87 27,472.87 28,803.32
各期员工数量（人） 1,228 1,354 1,472
人均薪酬（万元） 21.08 19.44 20.46
营业收入（万元） 50,180.02 49,487.28 54,257.14
注：计算各期人均薪酬时采用各期期初人数与期末人数的平均数。
由上表，报告期内公司人均薪酬基本保持稳定，薪酬总额的变动主要与各
期员工数量变动相关：2014 年因员工数量增加，公司薪酬总额同比相应增长；
2015 年及 2016 年则因员工数量减少，公司薪酬总额同比相应降低。
公司上述员工数量变化、人均薪酬变化，主要与行业发展状况对公司经营
的影响相关。2014 年我国房地产开发投资完成金额同比增长为 10.47%，下游行
业同比两位数的增长率为建筑设计行业提供了相对更有利的市场环境，公司营
业收入同比保持了增长，相应也增加了公司对人力资源的需求以及对外部人力
资源的吸引力；另一方面，由于营业收入的增长，基于业绩考核结果公司人均
薪酬相应也有所调整。2015 年-2016 年，受下游房地产行业增长率的波动影
响，公司营业收入同比也有所波动，导致人均薪酬相应有所调整，公司对人力
资源的需求则相对稳定，部分设计人员出于自身发展等原因离职，公司员工人
数有所下降。
综上，本所律师认为，报告期内公司人均薪酬变动与行业变动、公司经营
状况变化有关，不存在异常变动，不存在关联方与公司合署办公，或为公司承
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
担人力成本、费用的情形。
十一、《补充反馈意见（三）》第 8 题：发行人控股股东、实际控制人控制
和参股的公司较多，其中，浙江汉嘉装饰工程从事室内外装饰工程，浙江汉嘉
装饰工程的数据补充到报告期最后一期。说明公司转让浙江汉嘉装饰工程有限
公司后仍然使用“汉嘉”字号的原因，说明转让的真实性。
（一）浙江汉嘉装饰工程有限公司员工人数、人员结构和员工薪酬变化情况
报告期内，浙江汉嘉装饰工程有限公司的员工人数、人员结构和员工薪酬
变化情况如下：
专业技术及 年平均薪酬
年份 管理人员 财务人员 员工合计
营销人员 （万元）
2014 年 3 14 2 19 7.62
2015 年 2 14 2 18 7.68
2016 年 3 16 2 21 8.93
报告期内，浙江汉嘉装饰工程有限公司的财务状况和经营成果如下：
年份 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
2014 年 3,743.69 2,278.49 5,020.26 29.50
2015 年 5,156.29 2,288.77 3,050.33 10.57
2016 年 5,394.61 2,456.90 6,203.95 168.45
（二）浙江汉嘉装饰工程有限公司股权转让后仍然使用“汉嘉”字号的原因
发行人因拟专业从事设计业务，2011 年 2 月，汉嘉设计将其持有的汉嘉装
饰 100%的股权转让给浙江城建房地产集团股份有限公司。
2012 年 10 月，浙江城建房地产集团股份有限公司将其持有的汉嘉装饰 100%
的股权转让给浙江城建集团股份有限公司。
发行人在 2011 年 2 月转让汉嘉装饰 100%的股权时，履行了相应的法律程
序，与受让方浙江城建房地产集团股份有限公司签订了股权转让协议，受让方
依协议约定支付了股权转让价款。汉嘉装饰也办理了相应的股权转让工商变更
登记。本次股权转让是基于真实交易背景的合法转让。本次股权转让后，汉嘉
装饰与公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面完全独立，不存在混同的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
情况。
2008 年发行人公司更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”，正式启用“汉
嘉”作为其企业字号，经过多年的持续经营，“汉嘉”字号在行业内已具有一
定的知名度。2007 年发行人收购汉嘉装饰公司全部股权后，汉嘉装饰使用“汉
嘉”字号，为维持业务的延续性，便于开展业务，故本次股权转让给城建集团
后，由于仍为发行人实际控制人控制的公司，汉嘉装饰并未更换公司名称，仍
然沿用“汉嘉”字号。发行人与汉嘉装饰共用“汉嘉”字号是历史形成的事
实，发行人及关联公司均知悉并予以认可。
十二、《补充反馈意见（三）》第 9 题：反馈意见要求发行人说明是否承接
关联方的设计、施工、装潢项目，如不是，说明发行人关联发的施工、装饰项
目使用的设计单位情况。发行人将从事施工、装饰项目的公司作了说明。请发
行人说明报告期内包括地产开发在内的所有公司关联方涉及到设计业务的，但
未使用发行人服务的具体设计单位来源、交易金额，详细说明“个人工作室”的
具体情况，说明上述设计单位及其个人是否与发行人及其关联方是否存在资金
业务往来或关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。说明关联方对上述
设计单位涉及服务的定价过程、每平米设计费及公允性；补充披露未采购发行
人设计服务的原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
本所律师核查关联方涉及的设计业务与第三方设计单位签署合同具体情
况，分析并了解发行人关联方委托第三方设计单位进行设计的原因；查询全国
“企业信用信息公示系统“，核查第三方设计单位股东或实际控制人、董监高
情况，并与公司及关联方情况进行比对，核实是否存在关联关系；将第三方设
计单位及个人并与发行人、关联方主要客户、主要供应商比对，核查是否存在
除上述业务往来外的其他资金业务关系。
（一）报告期内包括房地产开发在内的所有公司关联方涉及设计业务的，但
未使用发行人服务的具体设计单位来源、交易金额情况
报告期内发行人关联方所涉及设计业务，未使用发行人服务的具体设计单
位、交易金额、定价过程、每平米设计费、未委托发行人设计原因等情况如
下：
客户名 设计交易 每平米设 定价过 未委托发行人设计
年份 项目名称 设计单位 设计内容
称 金额（万 计费（元 程 原因
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
元） /m2）
保温节能设计需要
汉嘉国际社区 D 区 四川中颐建筑
成都汉 建筑设计 协商确 符合地方规范要
2014 年 二期项目保温节能 设计院有限责 9.02 0.4
嘉房地 （施工图） 定 求，金额较小，直
工程设计 任公司
产开发 接委托
有限公 汉嘉国际社区示范
四川蓝海环境 园林景观设 协商确 金额较小，就近委
司 2015 年 区园林景观工程设 8.52 13
发展有限公司 计 定 托
计
外墙陶砾石干挂属
杭政储出（2011）
浙江建工幕墙 建筑幕墙工 协商确 于较新的幕墙施工
2014 年 26 号地块外墙陶砾 7.79 -
装饰有限公司 程设计 定 工艺，金额较小，
石干挂设计工程
直接委托
杭政储出（2011）
杭州市电力设 送配电工程 协商确 发行人不具备送配
杭州嘉 26 号地块供配电工 77.62 -
计院有限公司 设计 定 电工程设计资质
浩房地 程
产开发 杭政储出（2011）
华数传媒网络 数字电视工 协商确 发行人不具备数字
有限公 26 号地块汉嘉柒号 87.24 16
有限公司 程设计 定 电视工程设计资质
司 一期
2015 年
杭政储出（2011）
华数传媒网络 数字电视工 协商确 发行人不具备数字
26 号地块汉嘉柒号 164.29 16
有限公司 程设计 定 电视工程设计资质
二期
杭政储出（2011） 杭州市城乡建
燃气工程设 协商确 发行人不具备燃气
26 号（一期）地块 设设计院有限 5.74 -
计 定 工程工程设计资质
燃气工程设计 公司
杭州嘉 杭政储出（2011） 华数传媒网络 数字电视工 协商确 发行人不具备数字
79.05 16
恒房地 30 号地块商品住宅 有限公司 程设计 定 电视工程设计资质
产开发 2015 年 杭政储出（2011）
杭州市电力设 送配电工程 协商确 发行人不具备送配
有限公 30 号地块供配电工 29.84 -
计院有限公司 设计 定 电工程设计资质
司 程设计
对于部分设计金额较小的业务，或者需要具备发行人从事主营业务所拥有
的资质以外的其他专业设计资质（如送配电工程设计、数字电视工程设计、燃气
工程设计等）的业务，发行人关联方直接委托发行人以外的第三方设计单位进行
设计。
除提供上表所列相关设计业务外，第三方设计单位与发行人及其关联方不
存在其他资金业务往来或关联关系，也不存在关联交易非关联化的情形。
（二）“个人工作室”的具体情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
发行人关联方浙江汉嘉装饰工程有限公司承接了杭州梅子青酒店管理有限
公司“梅子青酒店”装饰工程业务，杭州梅子青酒店管理有限公司将该项目的
设计业务直接委托个人设计师陈艳（个人工作室）进行设计，杭州梅子青酒店管
理有限公司、陈艳与发行人及关联方不存在资金业务往来或关联关系，也不存
在关联交易非关联化的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人关联方将部分业务委托给第三方设计
单位进行设计原因是合理的；除提供相关设计业务外，上述第三方设计单位与
发行人及其关联方不存在其他资金业务往来或关联关系，也不存在关联交易非
关联化的情形。
十三、《补充反馈意见（三）》第 11 题：报告期内，发行人人均薪酬下降，
请发行人详细说明原因，与人员结构、当地薪酬水平和同行业上市公司的薪酬
水平是否存在较大差异；结合实际控制人、主要股东的资金流水，说明是否存
在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表
意见。
本所律师了解公司薪酬制度以及实际执行情况，抽查了发行人报告期内员
工名册、各月工资发放清单，核查发行人员工数量变动情况及薪酬情况；获取
了杭州市和浙江省人力资源和社会保障部门公布的在岗人员统计数据、同行业
上市公司公告的年报和招股说明书，与发行人相关情况进行比较；通过国家统
计局公布的数据、行业报告等信息，了解下游行业的发展状况。
（一）报告期内公司人均薪酬变动情况
报告期内公司薪酬总额、员工人数、人均薪酬、营业收入变化情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
薪酬总额（万元） 27,213.87 27,472.87 28,803.32
各期末员工数量（人） 1,228 1,354 1,472
人均薪酬（万元） 21.08 19.44 20.46
营业收入（万元） 50,180.02 49,487.28 54,257.14
注：上表中“薪酬总额”为各期应付职工薪酬计提数，计算各期人均薪酬时采用各期
期初人数与期末人数的平均数。
由上表，报告期内公司人均薪酬基本保持稳定，薪酬总额的变动主要与各
期员工数量变动相关：2014 年因员工数量增加，公司薪酬总额同比相应增长；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2015 年及 2016 年则因员工数量减少，公司薪酬总额同比相应降低。
公司上述员工数量变化、人均薪酬变化，主要与行业发展状况对公司经营
的影响相关。2014 年我国房地产开发投资完成金额同比增长为 10.47%，下游行
业同比两位数的增长率为建筑设计行业提供了相对更有利的市场环境，公司营
业收入同比保持了增长，相应也增加了公司对人力资源的需求以及对外部人力
资源的吸引力；另一方面，由于营业收入的增长，基于业绩考核结果公司人均
薪酬相应也有所调整。2015 年-2016 年，受下游房地产行业增长率的波动影
响，公司营业收入同比也有所波动，导致人均薪酬相应有所调整，公司对人力
资源的需求则相对稳定，部分设计人员出于自身发展等原因离职，公司员工人
数有所下降。
（二）关于公司员工的人均薪酬与当地薪酬水平和同行业上市公司的薪酬水
平的比较，以及人员结构与人均薪酬的变化情况
1、公司人均薪酬与当地水平比较情况
2014 年-2016 年，公司所在地浙江省杭州市的平均薪酬与公司人均薪酬水
平比较如下：
2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 金额 金额
较上年增幅 较上年增幅 较上年增幅
（万元/年） （万元/年） （万元/年）
杭州市在岗职工年平均薪酬 - - 5.59 8.70% 5.14 9.90%
浙江省在岗职工年平均薪酬 - - 5.17 6.90% 4.84 8.70%
公司员工年平均薪酬 21.08 8.44% 19.44 -4.99% 20.46 7.91%
数据来源：杭州市人力资源和社会保障局、浙江省人力资源和社会保障厅公布的数
据，,2016 年相关数据尚未公布。
2、公司人均薪酬与同行业比较情况
2016 年 2015 年 2014 年
公司名称 主要业务 员工薪酬 较上年增 员工薪酬 较上年增 员工薪酬
（万元/年） 幅 （万元/年） 幅 （万元/年）
同 天海防务 船舶及海洋工程设计、工程监
- - 11.78 1.90% 11.56
行 （300008） 理
业 公路、市政、轨道、水运交通
苏交科
公 的勘察设计、检测、科研与技 - - 18.2 3.64% 17.56
（300284）
司 术咨询服务
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中国海诚 为国内外工程建设提供设计、
- - 22.3 11.00% 20.09
（002116） 咨询、监理和总承包服务
从事化工、石化、环保、建筑
东华科技
等行业的设计咨询与工程总承 - - 24.48 -12.42% 27.95
（002140）
包业务
山鼎设计 建筑工程设计及相关的咨询服
- - 17.44 -6.39% 18.63
（300492） 务
中衡设计 建筑领域的工程设计、工程总
- - 17.34 -4.36% 18.13
（603017） 包、监理及项目管理
启迪设计
建筑设计、工程检测等 - - 22.13 -14.79% 25.97
（300500）
公司 21.08 8.44% 19.44 -4.99% 20.46
数据来源：各上市公司公开披露的年报及招股说明书，2016 年同行业上市公司年报均
尚未披露。
公司员工薪酬低于启迪设计，主要原因是启迪设计住所在苏州工业园区，
客户在苏州区域相对集中，其招股说明书披露的报告期内的前十位客户多数是
苏州本地企业，该公司服务半径相对较小，其人均创收相对较高，以 2015 年为
例，公司和启迪设计的人均创收分别为 35.02 万元、42.82 万元，公司当年的人
均薪酬 19.44 万元较启迪设计 22.13 万元低 12.16%。
从员工薪酬的绝对金额角度看：公司员工薪酬在同行业上市公司中处于中
游水平；公司员工薪酬水平显著高于当地在岗员工平均薪酬水平，符合公司属
智力密集型企业的实际情况。
从员工薪酬的变动情况看：同行业上市公司由于下游行业发展状况的差异
以及各自薪酬体系的具体差异，员工薪酬变动相应有所不同；其中，山鼎设
计、中衡设计、启迪设计的设计业务对应客户与公司的主要下游客户类同，受
2015 年以来下游房地产行业环境的影响，人均薪酬皆有所下降。公司员工薪酬
变化情况与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、人员结构及人均薪酬的变化情况
（1）报告期内人员结构变化情况
报告期内各期末，公司人员结构（按岗位划分）变化情况如下：
岗位种类 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
管理人员（人） 87 94 85
财务人员（人） 24 24 26
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专业技术人员（人） 1,071 1,180 1,309
营销人员（人） 46 56 52
合计 1,228 1,354 1,472
（2）报告期内公司各岗位人均薪酬的变化情况
岗位种类 2016 年（万元） 2015 年（万元） 2014 年（万元）
管理人员 13.27 14.19 15.52
财务人员 10.26 10.41 10.41
专业技术人员 22.12 20.09 21.00
营销人员 17.07 17.31 20.56
合计 21.08 19.44 20.46
报告期内，公司人员变动主要来自于专业技术人员的变动，其他岗位人员
数量相对稳定。各岗位平均薪酬变动与公司人均薪酬变动情况不存在显著差
异。
综上，本所律师核查后认为，报告期内发行人人均薪酬变化皆为受行业环
境以及发行人经营业绩变化影响下的正常变动；发行人人均薪酬情况与同行业
上市公司相当，且符合智力密集型行业的特征，与人员结构的变化不存在显著
差异。
（三）发行人实际控制人、主要股东是否存在为发行人分担成本费用的情形
本所律师核查了实际控制人、除实际控制人外的其他主要股东（在公司担任
董事、监事和高级管理人员的内部股东）的主要银行卡流水；抽查了关联公司主
要银行帐户的流水记录；分析发行人报告期内成本、费用明细，核查是否存在
异常变动。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人、主要股东不存在为发行人分担
成本费用的情形。
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十四、《补充反馈意见（三）》第 13 题：发行人说明历史中的关联方浙江
华安房地产集团被发行人控股股东转让，请发行人说明报告期内与浙江华安房
地产集团的关联交易情况、每平米定价及交易公允性。请保荐机构、律师、申
报会计师核查并发表意见。
（一）浙江华安房地产集团被发行人控股股东转让的情况
浙江华安房地产集团有限公司成立于 2000 年 5 月 11 日，注册资本 5,000 万
元，城建集团持有 64%的股权。
2010 年 10 月 23 日，浙江华安房地产集团有限公司股东会作出决议，同意
股东城建集团将其持有公司 64%的 3,200 万元的股权转让给浙江城建投资发展有
限公司。
2010 年 10 月 23 日，城建集团与浙江城建投资发展有限公司签署《股权转
让协议》，城建集团将其持有浙江华安房地产集团有限公司 64%的 3,200 万元的
股权转让给浙江城建投资发展有限公司，转让价格以转让基准日 2010 年 9 月 30
日浙江华安房地产集团有限公司的账面净资产为依据协商确定为 3,264 万元。
2010 年 11 月 11 日，浙江华安房地产集团有限公司本次股权转让办理了工
商变更登记手续。2010 年 11 月 12 日，浙江城建投资发展有限公司支付了 3,264
万元股权转让款。
2010 年 10 月 23 日，浙江城建投资发展有限公司股东城建集团作出决定，
同意将其持有浙江城建投资发展有限公司 100%的 3,000 万元股权转让给浙江恒
逸实业投资有限公司。
2010 年 10 月 23 日，城建集团与浙江恒逸实业投资有限公司签署《股权转
让协议》，城建集团将其持有浙江城建投资发展有限公司 100%的股权转让给浙
江恒逸实业投资有限公司，转让基准日为 2010 年 9 月 30 日，转让价格以转让基
准日浙江城建投资发展有限公司的账面净资产为依据协商确定为 3,800 万元。
2010 年 11 月 9 日，浙江城建投资发展有限公司办理了股权转让和股东变更
登记备案手续。2010 年 11 月 12 日，浙江恒逸实业投资有限公司支付了 3,800
万元股权转让款。
前述股权转让完成后，浙江恒逸实业投资有限公司持有浙江华安房地产集
团有限公司 64%的股权。自 2010 年 12 月起，浙江华安房地产集团有限公司不再
为发行人关联方。
（二）报告期内发行人与浙江华安房地产集团的关联交易情况、每平米定价
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
及交易公允性
本所律师查阅发行人报告期内与杭州西溪山庄房地产开发有限公司交易对
应的相关合同，对发行人主要负责人进行访谈，了解交易的原因、定价等具体
情况；查看收入确认依据和收入确认时点，并进行截止测试，核实报告期内交
易金额的真实性和完整性；核查报告期内交易单价，与向其他第三方单位提供
的同类别设计劳务每平米定价进行比较。
1、报告期内，发行人仅对浙江华安房地产集团有限公司之下属房地产企业
杭州西溪山庄房地产开发有限公司提供过设计劳务。具体情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
提供设计劳务金额（万元） 139.39 368.67 32.78
占发行人营业收入的比例（%） 0.28 0.74 0.06
由上表可见，报告期内，发行人与杭州西溪山庄房地产开发有限公司之间
的交易额占发行人营业收入的比例较小。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人与杭
州西溪山庄房地产开发有限公司尚未履行完毕的合同金额为 81.30 万元。
2、关联交易的交易定价及公允性
报告期内，发行人与杭州西溪山庄房地产开发有限公司之间交易的情况，
以及与其他第三方交易价格比较如下：
其他第三方
序 合同额 单价
项目名称 签订时间 面积（㎡） 而交易价格
号 （万元） （元/㎡）
区间（元/m2）
1 西溪山庄二期 J 区 2005 年 1,480.00 411,111.11 36.00 29.70-58
西溪山庄一期四区块部分公共
2 2009 年 95.40 53,000.00 18.00 15-18
区块和 44 幢私家花园景观设计
3 西溪山庄二期 D 区块景观设计 2010 年 75.00 50,000.00 15.00 15-18
发行人对上表中每份合同选取相近时期与其他第三方签订的同类设计合同
各 5 份作为对比合同，具体如下：
（1）2005 年签订的关于西溪山庄二期 J 区项目合同，与其他第三方单位项
目合同单价对比如下：
单价（元/㎡）
签订时
序号 项目单位 项目名称 高层住 联排别 地下车
间
宅 墅 库
交易项目及价格
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杭州西溪山庄房地产开发有限公
1 西溪山庄二期 J 区 2005 年 32 40 38
司
对比其他第三方交易项目及价格
1 江苏东寰房地产开发有限公司 东寰大山地别墅 2007 年 38
2 桐乡市华庭房地产有限公司 华庭丽晶二期 2007 年 35
3 浙江金昌房地产集团有限公司 白鹭金滩 2007 年 35 58
镇江煤 球厂地 块住宅
4 浙江省浙信房地产公司 2005 年 30
区
吴江.奥林清华住宅小
5 吴江市恒达城建开发有限公司 2005 年 29.70
区
（2）2009 年签订的关于西溪山庄一期四区块部分公共区块和 44 幢私家花
园景观设计项目、2010 年签订的西溪山庄二期 D 区块景观设计项目，与其他第
三方单位项目合同单价对比如下：
序号 项目单位 项目名称 签订时间 园林景观单价（元/㎡）
交易项目及价格
杭州西溪山庄房地产开发有限公 西溪山庄一期四区块部分公共区
2 2009 年 18
司 块和 44 幢私家花园景观设计
杭州西溪山庄房地产开发有限公
3 西溪山庄二期 D 区块景观设计 2010 年 15
司
对比其他第三方交易项目及价格
杭州广宇紫丁香房地产开发有限 广宇杭政储出 2007-36 号地块（上
1 2009 年 18
公司 东臻品项目）景观设计
杭州千岛湖绿城投资置业有限公 绿城碧水清风项目南入口景观方
2 2009 年 16
司 案及 2 号楼露台景观设计
杭政储出（2005）11#地块环境景
3 杭州南泉房地产开发有限公司 2008 年 18
观设计
4 浙江佳威房地产有限公司 绍兴银座国际商务中心景观设计 2010 年 15
宁波镇海维科房地产开发有限公 维科镇海明海大道地块东一、二
5 2010 年 18
司 号地块景观设计
发行人对杭州西溪山庄房地产开发有限公司提供设计劳务的交易价格与其
他第三方单位相比，没有明显偏离，属于合理市场价格范围内，交易价格公
允。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与浙江华安房地产集团有限公司之
下属房地产企业杭州西溪山庄房地产开发有限公司之间的交易占发行人营业收
入比例较小，交易价格公允。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
十五、《补充反馈意见（三）》第 14 题、《补充反馈意见（四）》第 1 题：
请发行人说明控股股东城建集团、控股股东城建集团的股东上海汉嘉投资有限
公司、浙江汉嘉投资有限公司的历史沿革中是否涉及国有资产，是否存在重大
违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了城建集团及其控股股东浙江汉嘉投资有限公司、上海汉嘉
投资有限公司的历史沿革的全套工商材料，核查了相关部门出具的无违法违规
证明。
（一）发行人控股股东的历史沿革
1、城建集团的成立
城建集团原名“浙江城建集团有限公司”，成立于 2006 年 2 月 15 日，系由
上海汉嘉投资有限公司和上海锡康投资有限公司共同出资设立的有限责任公
司，设立时注册资本 20,000 万元，其中，上海汉嘉投资有限公司出资 10,000 万
元，占 50%，上海锡康投资有限公司出资 10,000 万元，占 50%。
2、2006 年 9 月，城建集团整体变更为股份公司
2006 年 5 月 28 日，城建集团股东会作出决议，同意公司变更设立为股份有
限公司，股份有限公司名称为“浙江城建集团股份有限公司”，确定变更为股
份有限公司的审计评估基准日为 2006 年 5 月 31 日。
2006 年 7 月 28 日，城建集团股东会作出决议，确认杭州中际会计师事务所
对公司 2006 年 5 月 31 日的审计评估，即公司基准日净资产为 691,844,450.34
元，股份公司注册资本 50,000 万元，其中上海汉嘉投资有限公司持有 50%的股
份，上海锡康投资有限公司持有 50%的股份，净资产超过注册资本部分的
191,844,450.34 元作为公司的资本公积。
2006 年 9 月 8 日，城建集团召开创立大会，审议通过了变更设立股份公司、
选举董事会和监事会等议案。
2006 年 9 月 15 日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2006]第 034 号
《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 14 日止，城建集团各股东以公司截至 2006
年 5 月 31 日经审计后的净资产 691,844,450.34 元出资认购股本 50,000 万元，
191,844,450.34 元计入资本公积。
2006 年 9 月 20 日，城建集团办理有限责任公司变更为股份有限公司的工商
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
变更登记手续。
3、2012 年 7 月，股东更名
2012 年 7 月，城建集团 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，城建集团股东上海锡康投资有限公司经核准更名为“浙江汉
嘉投资有限公司”，据此修改公司章程相应条款。
2012 年 7 月，城建集团办理了股东变更的工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，城建集团的注册资本、股权结构未发生变
化。
（二）发行人控股股东城建集团的股东上海汉嘉投资有限公司、浙江汉嘉投
资有限公司的历史沿革
1、上海汉嘉投资有限公司
上海汉嘉投资有限公司成立于 2005 年 9 月 12 日，系由岑政平、欧薇舟夫妇
共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 8,000 万元，其中，岑政平出
资 7,000 万元，占 87.5%，欧薇舟出资 1,000 万元，占 12.5%。
上海汉嘉投资有限公司从事实业投资，成立至今公司注册资本、股权结构
均未发生变化。
2、浙江汉嘉投资有限公司
（1）2005 年 10 月，公司成立
浙江汉嘉投资有限公司原企业名“上海锡康投资有限公司”，成立于 2005
年 10 月 20 日，系由上海汉嘉投资有限公司投资设立的一人有限责任公司（内资
法人独资），注册资本 5,000 万元。
（2）2012 年 5 月，公司注册地迁移
2012 年 4 月 18 日，上海汉嘉投资有限公司作出股东决定，决定将子公司上
海锡康投资有限公司注册地由上海工商行政管理局青浦分局迁至浙江省工商行
政管理局，公司名称变更为“浙江汉嘉投资有限公司”。2012 年 5 月 8 日，上
海工商行政管理局青浦分局将上海锡康投资有限公司迁移至浙江省工商行政管
理局注册。
（3）2012 年 9 月，公司增资
2012 年 8 月 28 日，上海汉嘉投资有限公司作出股东决定，同意子公司浙江
汉嘉投资有限公司注册资本自 5,000 万元增至 13,000 万元，由岑政平、欧薇舟
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
夫妇对公司增资 8,000 万元，其中：岑政平增资 7,000 万元，欧薇舟增资 1,000
万元。增资后，岑政平持有 53.8462%的股权，上海汉嘉投资有限公司持有
38.4615%的股权，欧薇舟持有 7.6923%的股权。
2012 年 8 月 31 日，浙江中际会计师事务所有限公司出具浙中际会验[2012]
第 226 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 31 日，浙江汉嘉投资有限公司收
到岑政平、欧薇舟认缴的新增注册资本 8,000 万元，公司变更后的注册资本（实
收资本）为 13,000 万元。
2012 年 9 月 4 日，浙江汉嘉投资有限公司办理了工商变更手续。
（4）2012 年 12 月，公司减资
2012 年 10 月 9 日，浙江汉嘉投资有限公司股东会形成决议，同意公司股东
上海汉嘉投资有限公司退出对公司的投资 5,000 万元，公司注册资本从 13,000
万元减至 8,000 万元。本次减资后，岑政平持有 87.5%的股权，上海汉嘉投资有
限公司持有 38.4615%的股权，欧薇舟持有 12.5%的股权。
2012 年 10 月 12 日，浙江汉嘉投资有限公司在《市场导报》刊登《减资公
告》。
2012 年 12 月 3 日，浙江中际会计师事务所有限公司出具浙中际会验[2012]
第 253 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 30 日，浙江汉嘉投资有限公司
减少注册资本 5,000 万元，由上海汉嘉投资有限公司收回。
2012 年 12 月 4 日，浙江汉嘉投资有限公司及股东岑政平、欧薇舟出具《关
于债务清偿及债务担保的情况说明》，确认截至 2012 年 12 月 9 日，公司共有债
务 7,257.96 万元已由岑政平以其在浙江汉嘉投资有限公司以外的资产提供担
保。
2012 年 12 月 5 日，浙江汉嘉投资有限公司办理了减资的工商变更登记手
续。
（5）2014 年 6 月，股权转让
2014 年 5 月 16 日，浙江汉嘉投资有限公司股东会形成决议，同意欧薇舟将
持有公司 7.5%的股权转让给岑政平。同日，岑政平与欧薇舟签订《股权转让协
议》，欧薇舟将持有该公司 7.5%的股权按原出资额转让给岑政平。股权转让完
成后，岑政平持有 95%的股权，欧薇舟持有 5%的股权。
浙江汉嘉投资有限公司从事实业投资，截至目前该公司的注册资本、股权
结构未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，城建集团及其股东上海汉嘉投资有限公司、浙江汉
嘉投资有限公司成立时为现金出资的有限公司，城建集团 2006 年 9 月根据《公
司法》规定整体变更为股份有限公司，历史沿革中不涉及国有资产，不存在重大
违法违规情形。
十六、《补充反馈意见（三）》第 15 题、《补充反馈意见（四）》第 5 题：
请发行人说明根据《政府采购法》等相关法律法规，应采用招投标的交易数量，
发行人实际采用招投标的占比；说明选取 100 万元以上的合同的原因，请统计
合同金额 100 万元以上、50-100 万元项目收入占比情况；是否存在应招投标、
未招投标的情形，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
（一）公司招标投标业务情况
本所律师查阅了我国《招标投标法》等法律法规；核查了报告期内发行人的
相关设计业务合同、招标公告、中标通知书等；通过全国“企业信用信息公示
系统”网站查询了发行人客户的企业性质，确认发行人应招标的项目清单；通
过网上相关招标信息公告网站，核查相关项目的招标公告等信息；核查了发行
人客户对项目招标的书面确认文件；访谈发行人的相关业务负责人，了解业务
承揽途径；实地走访发行人主要客户，了解业务的真实性及承揽方式。
公司从事建筑设计及相关业务，属于《招标投标法》中规定的与工程建设相
关的设计企业。
公司的部分客户为国家机关、事业单位及团体组织，以及国有控股企业，
因此公司为该等性质的客户提供的设计报酬金额在法定最低数额以上的业务需
要通过招标投标程序承揽。
经核查，报告期内，公司存在因业主单位应履行招标程序而未履行招标程
序承接设计业务的情形。本着重要性原则并参考实际情况，公司选取合同金额
100 万元以上的项目来统计分析招投标的情况。2014 年-2016 年，发行人签署的
100 万元以上的合同中，应采用招投标的数量为 368 个，实际采用招投标的数量
为 354 个，占比为 96.20%。2014 年-2016 年，经对 100 万元以上的合同统计，
公司各期应招标而未招标的项目收入占当年全部营业收入的比重分别为 0.76%、
0.46%、1.01%。
（二）说明选取 100 万元以上的合同的原因
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
依据原国家计委于 2000 年 5 月 1 日发布的《工程建设项目招标范围和规模
标准规定》（国家计委令第 3 号，以下简称《规定》），确定必须进行招标的工程
建设项目的具体范围和规模标准，规定了关系社会公共利益和公众安全的基础
设施项目、关系社会公共利益和公众安全的公用事业项目、使用国有资金投资
项目、国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目等各类工程建设
项目的范围，在上述范围内的项目，包括勘察、设计、监理等服务的采购，单
项合同估算价在 50 万元人民币以上的，必须进行招标。
原国家计委《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家计委令第 3 号）
自 2000 年颁布实施以来，大部分省、自治区、直辖市人民政府都根据《规定》
制定了本地区工程建设项目必须进行招标的具体范围和规模标准，增强了招投
标制度的可操作性。由于《规定》设置的招标范围和规模标准是依据当时的经济
社会发展水平和物价水平确定的，随着我国经济社会的不断发展，上述情况已
发生了变化，《规定》设置的强制招标范围、标准限额显得过宽、过低，有些情
况下增加了市场主体的负担，针对招投标市场体系不断健全，建筑行业利润水
平普遍较低的情况，国务院法制办公室 2014 年 3 月 24 日就《工程建设项目招标
范围和规模标准规定（修订）（送审稿）》公开征求意见。修订的主要内容：（1）
明确界定工程建设项目的范围。依照《建设工程质量管理条例》和《建设工程安
全生产管理条例》的有关规定，明确工程是指建设工程，包括土木工程、建筑工
程、线路管道和设备安装工程及装修工程，删除了“设计” ；（2）调整必须进
行招标项目的范围。一是删除《规定》中部分必须招标的项目。例如删除第 3 条
第 5 项中的“商品住宅”，将住房范围限于保障性安居工程。（3）提高《规定》
中必须进行招标项目的规模标准。把第 7 条第 1 项至第 3 项规定的标准翻一番：
“施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上的；重要设备、材料等货物的采
购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；勘察、设计、监理等服务的采
购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的。”
尽管前述《工程建设项目招标范围和规模标准规定（修订）（送审稿）》至今
未提交国务院审议通过，但各地实际操作过程中不乏按送审稿修订内容操作的
情形。
（三）发行人是否存在重大违法违规情形
本所律师查阅了我国《招标投标法》等法律法规，走访了发行人所在地杭州
市拱墅区人民法院、杭州市中级人民法院立案大厅，就发行人是否涉诉行贿案
件进行了查询；查阅了相关招标投标管理机构的曝光黑名单、失信名单。
无论是根据《招标投标法》第 49 条的规定，“必须进行招标的项目而不招
标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或
者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。还是根据《政府采购
法》第 71 条的规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改
正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
由其行政主管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应当采用公开招标
方式而擅自采用其他方式采购的。”对应进行招标而未招标的招标人（委托方）
均规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体是招标人（委托方）而非受托
方。因此，在业主（委托方）应进行招标而未招标的情况下，发行人作为受托方
无需承担相关行政法律责任。
发行人自成立至今，不存在因商业贿赂被相关招标投标管理机构列入曝光
黑名单、失信名单以及行政处罚的情形，也不存在任何因商业贿赂等行为而受
到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到法院判决处罚的
情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在因业主单位应履行招标程序
而未履行招标程序承接设计业务的情形，鉴于：（1）经对报告期内（2014 年-2016
年）100 万元以上的合同统计，公司各期应招标而未招标的项目收入占当年全部
营业收入的比重平均约为 0.74%，对公司营业收入的影响较小；（2）根据《招
标投标法》、《政府采购法》的相关规定，对应进行招标而未招标的招标人的行
政法律责任主体是招标人（业主）而非受托方（发行人），在业主（委托方）应
进行招标而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任；
同时，报告期内公司承揽的应召标而未招标的项目履行情况正常，不存在委托
方（业主）或任何第三方主张相关合同无效的情形，该等合同的履行不存在纠纷
或潜在纠纷；（3）发行人不存在因承接项目被相关招标投标管理机构列入曝光
黑名单的情形。因此，发行人承揽项目的过程合法合规，发行人不存在重大违
法违规，不存在违反《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规情形。
十七、《补充反馈意见（三）》第 17 题：请发行人说明承揽项目的过程是
否合法合规，发行人是否存在重大违法违规，是否存在违反《招标法》等法律
法规，是否存在商业贿赂等情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了我国《招标投标法》等法律规定；核查了发行人的业务流
程、项目承揽方式；查询了发行人项目所在地公共资源交易网官网；走访了发
行人所在地杭州市拱墅区人民法院、杭州市中级人民法院立案大厅，就发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
是否涉诉行贿案件进行了查询；查阅了相关招标投标管理机构的曝光黑名单、
失信名单；对发行人主要负责人进行了访谈。
发行人产品包括建筑设计、装饰景观市政设计及其他业务，其中：建筑设
计包括商品住宅设计、公共建筑设计、保障性住宅设计等；装饰景观市政设计
主要包括与建筑相关的室内外装饰设计、园林景观设计、市政设计等；其他业
务为节能评估、设计咨询、施工图审查等业务。发行人主要通过项目招投标和
业主直接委托两种方式获取业务，其中招投标模式是目前建筑工程设计行业承
接业务比较普遍的模式，发行人通过参加业主组织的项目投标会取得业务机
会。公司所从事的建筑设计业务中，文体卫等公共建筑类、保障性住宅类、园
林景观类及市政类项目大多由政府投资，其款项支付通常依赖于政府的财政拨
款预算，根据《招标投标法》第三条的规定，对政府投资的大型基础设施、公用
事业等关系社会公共利益、公众安全的项目（含勘察、设计、施工），一般应通
过招标确定设计单位，非政府投资的工程项目和大型基础设施、公用事业工程
项目，也可以由业主自主决定参照《招标投标法》的有关规定执行。
公司招标模式承揽项目的过程如下图所示：
根据《招标投标法》的规定，招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚
实信用的原则，招标投标活动及其当事人受行政监督部门的监督。因此，发行
人投标模式承揽项目中的获得项目信息、项目评价审议、组织项目投标直至项
目中标阶段，发行人及其相关人员与业主（招标方）或招标代理机构不存在任何
形式的商业往来。在项目组织实施、项目验收阶段，由专门的项目组来负责，
费用结算阶段则由财务部门来负责催收。各阶段分工清晰，相互配合和监督，
共同完成投标承揽项目。
根据《招标投标法》的规定，履行招投标程序的责任主体为委托方，发行人
作为设计单位，对承揽的项目是否应为《招标投标法》规定的应当进行招投标的
项目仅负有一般意义上的审查义务，若委托方为《招标投标法》、《政府采购法》
规定的应招标而未招标，采用直接委托的方式与发行人建立业务关系，发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
理解该等项目应已取得有关部门的事先批准或内部决策程序，发行人承揽该等
项目本身不具有主观上的过错，发行人提供了设计服务并按市场价格收取报
酬，客观上也未造成国家利益的损害。
经本所律师核查，公司自成立至今，不存在因商业贿赂被相关招标投标管
理机构列入曝光黑名单、失信名单以及行政处罚的情形，也不存在任何因商业
贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到
法院判决处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人承揽项目的过程不存在重大违法违规，不存
在违反《招标法》等法律法规的情形，不存在商业贿赂等情形。
十八、《补充反馈意见（三）》第 19 题、《补充反馈意见（四）》第 8 题：
发行人披露需要向其他外部专业机构采购。请发行人说明是否存在总包项目后
分包的情形，如是，说明发行人及分包方各自的权利义务，发行人的收益是否
与承担职责一致，是否存在关联方为客户垫款，或支付联合中标酬劳的情形；
说明相关专业机构提供技术协作的工作量及收费是否匹配，发行人向相关协作
单位交易定价情况及其公允性；说明在不存在资质障碍的情况下，需要向第三
方采购设计方案的原因，是否为行业允许，对业务承揽有无障碍，对设计方案
的协作方有无依赖。说明协作单位中个人控制的企业是否与发行人及其关联方
存在关联关系，向相关协作单位交易的每平米定价情况及其公允性，协作单位
是否与发行人的主要股东存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用
的情形，涉及协作单位项目毛利率是否与其他项目存在显著差异。请保荐机
构、律师、申报会计师核查并发表意见。
本所律师核查报告期内发行人技术协作主要业务合作合同，了解相关技术
协作的内容及交易定价情况；查询了全国“企业信用信息公示系统”，并对主
要技术协作方进行访谈、函证，了解主要技术协作方的基本情况，确认其与发
行人及其关联方是否存在关联关系；取得了发行人及其关联方与主要技术协作
方无关联关系的确认函；查阅了发行人主要股东主要银行卡的资金流水；核查
发行人涉及协作单位的主要项目毛利率情况，确认其与一般项目是否存在显著
的差异。
（一）发行人是否存在总包项目后分包的情形，如是，说明发行人及包分方
各自的权利义务，发行人的收益是否与承担职责一致，是否存在关联方为客户
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
垫款，或支付联合中标酬劳的情形。
1、关于工程项目总承包的相关法律、法规
《中华人民共和国建筑法》（1997 年 11 月 1 日第八届全国人民代表大会常
务委员会第二十八次会议通过，根据 2011 年 4 月 22 日第十一届全国人民代表大
会常务委员会第二十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉的决定》修正）
第 24 条规定，“提倡对建筑工程实行总承包，禁止将建筑工程肢解发包。建筑
工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一
个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或
者多项发包给一个工程总承包单位；但是，不得将应当由一个承包单位完成的
建筑工程肢解成若干部分发包给几个承包单位。”第 26 条规定，“承包建筑工
程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承
揽工程。”
《建设工程勘察设计管理条例》（2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务院
令第 293 号公布，根据 2015 年 6 月 12 日《国务院关于修改〈建设工程勘察设计
管理条例〉的决定》修订）第 19 条规定，“除建设工程主体部分的勘察、设计
外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包
给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”
2、发行人的技术协作、业务分包的含义、分类
发行人具备建筑设计行业专业甲级资质，根据《工程设计资质标准》的规
定，具有建筑行业（建筑工程）专业甲级工程设计资质的单位，可承担本专业建
设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。在建筑设计
业务执行过程中，公司出于部分设计环节的专业性及自身经济效益最大化原则
等相关考虑，针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内容，委托具有相
应资质或专项特长的单位进行协助设计，发行人与外部专业机构开展技术协作
的内容主要包括：（1）专项业务设计分包（如人防和水利工程设计、工程勘察
设计）；（2）其他的技术合作（如前期咨询、方案设计、施工图设计等）。
业务分包指技术协作中的专项业务设计分包。
3、说明发行人及包分方各自的权利义务，发行人的收益是否与承担职责一
致，是否存在关联方为客户垫款，或支付联合中标酬劳的情形
（1）本所律师核查了发行人前十大供应商中的技术协作合同，涉及前述几
种类型的技术协作合同中对发行人和外部协作方权利义务的约定归纳如下：
技术协作类型 发行人的权利义务 外部协作方的权利义务
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
委托人在合同规定的时间内向设计人
提交基础资料及文件，并对其完整性、
正确性负责；委托人变更委托设计项 应按国家技术规范、标准、规程和委托方的任
目、规模、条件或提交的资料作较大 务委托书及技术要求进行工程设计，按合同约
修改以致造成设计人设计返工时应另 定的时间提交设计文件资料并对其质量负责；
行协商签订补充协议，并按设计人所 对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补
耗工作量支付返工费；在合同履行期 充，因设计错误造成工程质量事故损失的，除
人防和水利工程 间委托人要求终止或解除合同的，设 采取补充措施外，应承担受损失费用，最高至
设计 计人未开始设计工作的，不退还委托 设计费的 100%；按规定参加有关上级的设计
人已付定金，已开始设计工作的，委 审查、负责向上级主管部门汇报设计成果，并
托人应根据设计人已进行的实际工作 根据审查结论负责不超过原定范围的内容做
量结算设计费；按合同规定的金额和 必要的调整补充，负责向委托人及施工单位进
时间支付设计费；委托人要求提前交 行设计交底、处理有关设计问题和参加竣工验
付设计文件的，须征得设计人同意， 收。
不得严重背离合理设计周期并应支付
赶工费。
勘察人应按国家技术规范、标准、规程和委托
方的任务委托书及技术要求进行工程勘察，按
以书面形式向勘察人明确勘察任务及
合同约定的时间提交质量合格的勘察成果资
技术要求；超过原工程量一定比例以
料并对其负责；工程勘察前提交勘察纲要或勘
上的变更应与勘察人另行商定变更勘
工程勘察 察组织设计，验收委托人提供的资料；勘察过
察费；保护勘察人的勘察方案、报告
程中根据工程的岩土工程条件及技术规范要
等，不得泄露、擅自修改；按合同约
求向委托人提出增减工程量或修改工作意见；
定支付各期勘察费。
执行安全文明施工程规定，承担因其勘察成果
资料不合格不能满足要求时的返工勘察费用。
负责提供区域测绘图并对其完整性和
就项目设计提供符合方案送审要求的设计文
准确性负责；提供设计任务书及项目
件，包括规划方案及建筑方案设计文件，并获
控规批复、项目建议书、分期开发动
得方案报批通过；提交的方案设计文件应符合
方案设计 态等前规划资料及前期送审需要的资
汉嘉设计和建设单位的共同认可，符合国家和
料；按期支付方案设计费；对外部协
地市的有关规定及质量标准；按建设单位要求
作单位设计成果不符合合同约定有权
时间提交设计成果。
要求及时整改。
从事项目地块设计规划发展战略研究，并提交
提供项目技术资料；按合同约定按期
前期咨询 建筑外形结构对城市空间影响评价、技术经济
支付咨询费用。
指标和经济平行性评价研究成果。
设计需符合国家政策、法律、法规和有关基本
负责对施工图审核、审定、校对、出
建设程序的执行情况，符合立项批准文件或初
施工图设计 图工作；按合同约定的金额和时间支
步设计批准文件中规定的内容和要求；符合安
付设计费。
全性规定以及国家强制性标准要求；按期提供
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施工图设计文件资料。
由上表可见，发行人将建筑设计整体业务链条中的非关键环节委托技术协
作方完成，相关技术协作方均根据合同约定参与了设计方案送审、设计审查、
专项验收等阶段性工作，并明确对该等专业设计、勘察成果承担个别的设计、
勘察责任；发行人结合具体专项设计、咨询业务的设计难度、复杂程度，并与
技术协作方协商确定收费价格，发行人的收益与其独自完成的项目主体部分设
计业务工作量相匹配，与其承担的职责一致；与发行人开展技术协作的工程勘
察、人防设计单位均具备相应的资质等级，且均取得业主（建设单位）的认可；
发行人关联方不存在为客户垫款，或支付联合中标酬劳的情形。
（2）相关专业机构提供技术协作的工作量及收费是否匹配
经统计公司主要技术协作客户的相关协议，发行人技术协作合同中对外部
协作方约定的工作量、收费情况如下：
外部协作方的工作内容及工 外部协作方收费占公司总设计
技术协作类型 外部协作方的收费标准
作量 业务合同金额的比例
完成项目地下室人防部分的
在《工程勘察设计收费标
设计，根据国家人防法的地
准》基础上协商确定，住
方实施办法确定各类项目的
人防 宅类人防工程设计收费区 人防设计费约占公司总设计业
人防工程面积，一般为地上
工程 间一般为 30-50 元/平方 务合同金额的比例一般为
建筑面积的 6-11%，且每个项
设计 米，公共建筑类人防工程 4%-10%。
目的人防工程设计需经当地
设计收费区间一般为
人防办审查批准、竣工验
50-75 元/平方米。
收。
报告期内产生业务收入的水利
专
工程行业技术协作项目为“江安
专项
湖生态环境综合整治工程”（该
业务 水利 完成生态环境综合整治工程
项目总设计业务合同金额 410 万
设计 行业 水系专项规划设计，设计成 在《工程勘察设计收费标
元），该项目技术协作金额为 55
分包 工程 果需经当地水务部门审批通 准》基础上协商确定。
万元，完成江安湖生态环境综
设计 过。
合整治工程水系专项规划设
计，设计成果报成都市水务局
审批通过。
完成项目的地质勘察(含勘察 在《工程勘察设计收费标 勘察服务费与总设计业务合同
深度、土质的力学试验等)， 准》基础上协商确定，或 金额没有必然关联度，公司报
工程
地质勘察报告作为结构设计 由业主直接在总设计业务 告期内 4 个工程勘察技术协作合
勘察
的依据。根据工程特点、岩 合同中明确勘察设计费 同总金额 115.2 万元，占总设计
土工程条件（或工作现场地 用。 业务合同金额 1,558.83 万元的
3-3-1-6-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
貌、地质和水文地质条件）及 7.39%。
技术规范要求，确定勘察工
作量。
从规划的角度，在满足项目 在《工程勘察设计收费标 前期咨询费用占公司总设计业
整体定位及经济技术指标的 准》基础上协商确定，参 务合同金额比例一般为 20%以
要求下，确定总平面布局及 照公司前期设计阶段的收 内。根据技术协作方具体完成
前期
建筑外形和平面结构初步方 费比例确定。 该阶段的全部或者部分工作量
咨询
案。 的大小而有所不同。
前期咨询的工作量比例一般
为 20%以内。
建筑平面功能、立面剖面的
表达以及外形效果设计，设
计成果为方案设计文件，主
要包括设计说明书（包括各专 方案设计费用占公司总设计业
在《工程勘察设计收费标
其 业设计说明以及投资估算等 务合同金额的比例一般为
方案 准》基础上协商确定，参
其他 内容）、总平面图以及建筑设 10%-30%。根据技术协作方具
设计 照公司方案设计阶段的收
的技 计图纸、建筑外形效果图 体完成该阶段的全部或者部分
费比例确定。
术协 等。 工作量的大小而有所不同。
作 根据《工程勘察设计收费管理
规定》，方案设计阶段的工作
量比例一般为 10-30%。
出具直接可用于施工的图
纸，设计成果为施工图设计
文件，主要包括合同要求所 施工图设计费用占公司总
在《工程勘察设计收费标
施工 涉及的所有专业的设计图 设计业务合同金额的比例一般
准》基础上协商确定，参
图设 纸、工程概算书、各专业计 为 30%-45%。根据技术协作方
照公司施工图设计阶段的
计 算书等。 具体完成该阶段的全部或者部
收费比例确定。
根据《工程勘察设计收费管理 分工作量的大小而有所不同。
规定》，施工图设计阶段的工
作量比例一般为 30-45%。
经核查，公司技术协作合同履行过程中外部协作方的实际工作量和合同约
定的收费基本匹配。
（二）说明在不存在资质障碍的情况下，需要向第三方采购设计方案的原
因，对发行人业务承揽有无障碍，对设计方案的协作方有无依赖。
1、公司与其他专业机构开展技术协作业务主要原因如下：
（1）因公司不具备某些专项资质（如工程勘察资质、水利行业工程设计资
质）或某些专业资质等级未达到项目要求（如单建式人防工程设计资质和人防五
3-3-1-6-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
级以上资质），而公司承揽的整体设计业务合同中包含该等专项内容，则公司需
要通过与相关专业设计机构进行技术协作，根据业主要求或征得业主同意后将
项目的水利行业工程设计、工程勘察、人防设计分包给有资质的外部专业机构
实施。
（2）因业主要求或业主指定，将项目前期咨询、方案设计、施工图设计等
通过技术协作方式与其他设计机构进行合作。
（3）因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度、要
求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需
要。为确保按时完成设计任务，公司可能会选择设计水平较高、配合经验丰富
的设计机构进行技术协作。
2、技术协作的成本占比情况
2014 年-2016 年，公司技术协作费（含专项业务设计分包）分别为 1,636.00
万元，1,973.30 万元和 2,372.81 万元，占各期营业成本平均比例为 5.55%，其
中专项业务设计分包分别为 116.24 万元、240.27 万元和 252.62 万元，占各期
营业成本平均比例为 0.57%，对公司经营业绩影响均较小。
3、发行人在不存在资质障碍的情况下向第三方采购设计方案是否为行业允
许，对业务承揽有无障碍，对设计方案的协作方有无依赖
公司持有建筑工程设计专业甲级资质，能够提供从业务承接从前期设计、
方案设计、初步设计、施工图设计到施工配合的全流程设计服务，承担建筑工
程设计业务的范围不受限制。全程设计能力提高了公司的设计能力服务质量和
口碑，也有利于提高客户的稳定性和粘度，是公司大力发展的业务。但在在建
筑设计业务执行过程中，公司出于部分设计环节的特殊要求、时效性等原因，
向具有相应资质或专项特长的外部专业机构开展技术协作，符合行业惯例。这
其中包括了公司因受单建式人防工程设计资质和人防五级以上资质、水利行业
工程设计资质、工程勘察综合资质等非建筑设计企业必需资质限制而将某些专
项资质有特殊要求的项目实施专项业务设计分包。报告期内，该等受资质限制
而发生的专项业务设计分包有 10 个项目，合计分包合同金额为 579.80 万元，
占公司各期营业成本的比例较小。公司开展技术协作（含专项业务设计分包）对
公司承揽业务不存在障碍。
综上，本所律师认为，报告期内，公司技术协作费占各期营业成本平均比
例较低，对公司经营业绩影响较小，也不影响公司承揽业务的独立性和完整
性，不存在对第三方设计机构产生依赖的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（三）说明协作单位中个人控制的企业是否与发行人及其关联方存在关联关
系，向相关协作单位交易的每平米定价情况及其公允性，协作单位是否与发行
人的主要股东存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，涉
及协作单位项目毛利率是否与其他项目存在显著差异。
1、报告期内个人控制的主要技术协作方的关联情况
报告期内，个人控制的主要技术协作方基本情况、与发行人及其关联方的
关联关系如下：
与发行人及其关
技术协作公司名称 设立时间 股东情况 实际控制人 联方是否存在关
联关系
杭州恒邑建筑设计事务 2004 年 4 曹文波、许金良、刘敏
曹文波、许金良 否
所有限公司 月3日 捷
南京亘晟建筑规划设计 2011 年 9
姚长海 姚长海 否
有限公司 月 26 日
浙江世华城建设计有限 1999 年 12
翁奎宁、余建明 余建明 否
公司 月 16 日
上海启真建筑设计事务 2014 年 10
李澍田、钱黎明、王硕 钱黎明 否
所（有限合伙） 月 31 日
海南泓景建筑设计有限 2008 年 1 海南泓景建筑设计有限 陈李清、姚振
否
公司成都分公司 月 10 日 公司 才、高荣奉
上海彬占建筑设计咨询 2009 年 6
乔雪松、刘昆 乔雪松、刘昆 否
有限公司 月 24 日
上海都佰城环保工程有 2011 年 10
刘芹、周夏辉、林凡秋 林凡秋 否
限公司 月 27 日
上海如壹坊工程设计有 2011 年 11
曾和平、陈翠枝、黎剑 黎剑 否
限公司 月 15 日
杭州市地下工程设计研 2007 年 2
张立信 张立信 否
究院有限公司 月2日
济南地杰建筑设计咨询 2001 年 4
刘刚、刘晓 刘刚 否
有限公司 月 28 日
上海地杰建筑规划设计 2004 年 2
刘刚、章海 刘刚 否
事务所 月6日
四川华西建筑装饰工程 1993 年 6 李勇、刘庆武、刘涛、
赵平 否
有限公司 月 29 日 卿黎、赵平
上海海直建设工程有限 1997 年 9 顾靖晖、唐海金、上海
顾靖晖、唐海金 否
公司 月 15 日 海直投资集团有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
江苏省第二建筑设计研
2010 年 3 江苏省第二建筑设计研
究院有限责任公司淮安 王立云 否
月4日 究院有限责任公司
分公司
厦门匠业建筑事务有限 2013 年 8
罗莉、高军 罗莉 否
公司 月7日
本所律师核查后认为，主要技术协作方与发行人及其关联方不存在关联关
系。
2、技术协作交易定价情况及公允性
报告期内，公司在与业主签订设计业务合同后，会视设计业务内容、工作
量、工作周期、业主要求、外部专业机构的设计水平等情形决定是否与外部专
业机构开展技术协作。
公司综合考虑水利、人防、勘察设计服务以及设计咨询、方案设计的设计
能力及经验、既往合作情况、业主要求等相关因素，选取综合实力较强的外部
专业机构进行合作。
公司参照《工程勘察设计收费标准》（国家发展计划委员会、建设部，
2002），并结合具体设计项目类型、设计或咨询内容的难度和深度要求、技术协
作方的参与度、当地建筑设计市场收费水平等因素，与技术协作方协商确定收
费价格，公司交易定价公允合理。理由如下：
（1）参照的《工程勘察设计收费标准》为行业所普遍认可并适用；
（2）2014 年-2016 年，公司开展技术协作前 5 名客户所涉及的设计项目毛
利率平均约 29%，与公司设计业务总体毛利率水平不存在显著差异；
（3）公司与外部专业机构开展技术协作的同时，亦接受其他设计单位的委
托从事相类似的技术协作，公司的收费标准与公司支付外部专业机构的费用标
准不存在明显的差异；
（4）公司支付外部专业机构的费用与外部专业机构在项目中的设计工作量
相匹配，与外部专业机构承担的合同义务相一致。
报告期内，主要技术协作方与发行人的主要股东不存在资金业务往来，也
不存在为发行人分担成本费用的情形。
3、涉及协作单位的项目盈利情况
报告期内，发行人涉及协作单位的主要项目毛利率情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
技术协作
其他专业机 合作方主
合作项目名称 费用（万 项目收入 成本 毛利 毛利率
构名称 要工作
元）
2014 年度技术协作前 5 名客户及项目
装修方案
张家浜绿地人才公寓装饰 50.29 334.91 240.11 94.80 28.31%
设计
香溢花城配套学校工程 方案设计 40.00 169.48 107.74 61.74 36.43%
上海彬占建 建民村配套公建商业办公
方案设计 119.00 342.21 250.48 91.73 26.80%
筑设计咨询 及酒店工程
有限公司 青浦卓越世纪广场 前期咨询 18.40 1,967.07 1,423.32 543.75 27.64%
宝山卓越 前期咨询 40.00 445.75 306.29 139.46 31.29%
金山区枫泾镇 6 街坊 p1p2
前期咨询 40.00 318.41 255.20 63.21 19.85%
地块项目
绿色建
上海都佰城 筑、节能
张家浜楔形绿地 B-1，B-2
环保工程有 及环保、 204.92 876.39 561.36 315.03 35.95%
地块商品住宅
限公司 园林绿化
设计咨询
昆明盘龙区双龙中华旅游
前期咨询 37.72 1,513.63 996.05 517.58 34.19%
小镇
昆明市盘龙区北部山水新
城中坝片区城中村改造项 前期咨询 19.54 1,276.03 855.34 420.69 32.97%
目回迁安置房
昆明市安宁温泉山谷独栋
样板房及公寓室内装饰方 前期咨询 8.48 47.17 36.23 10.94 23.19%
案和扩初设计
盘龙区松花坝水源保护区
前期咨询 8.48 235.47 166.17 69.30 29.43%
南京亘晟建 概念性规划
筑规划设计 昆明安宁温泉山谷 4 期独
有限公司 栋别墅区域庭院景观方案 前期咨询 8.48 47.17 36.37 10.80 22.90%
及扩初设计
盘龙美丽乡村概念性规划
前期咨询 5.30 30.19 25.13 5.06 16.76%
项目
昆明市盘龙区北部山水新
城城中村改造项目中坝 前期咨询 10.60 2,826.64 1,878.58 948.06 33.54%
1、2、12 至 15 地块
昆明市盘龙区双龙片区控
制性详细规划编制梳理完 前期咨询 2,65 74.41 57.27 17.14 23.03%
善
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
云南省红河州开远市杰特
前期咨询 8.48 475.48 332.42 143.06 30.09%
广场项目
浙江民泰商
中建三局第
业银行义乌 人防设计 17.55 283.02 164.3 118.72 41.95%
二建设工程
分行大厦
有限责任公
杭州滨江区
司浙江建筑
动漫广场二 人防设计 35.34 509.81 359.19 150.62 29.54%
设计院
期会展项目
中国建筑股
翔豪新都 人防设计 20.05 561.77 368.35 193.42 34.43%
份有限公司
中建三局第 凤凰河改造
二建设工程 （五里桥新 人防设计 9.03 160.38 114.95 45.43 28.33%
有限责任公 村）
司安徽建筑 凤凰河改造
设计分公司 （梅花新 人防设计 16.77 289.62 191.42 98.2 33.91%
村）
上海如壹坊
无锡长广溪湿地公园二期
工程设计有 前期咨询 58.50 966.45 596.10 370.35 38.32%
概念规划
限公司
2015 年度技术协作前 5 名客户及项目
浙江世华城
嘉定区刘家河以西胜竹路
建设计有限 方案设计 518.40 1,310.29 1,109.14 201.15 15.35%
以北地块
公司
天马集团余杭区商业项目
前期咨询 15.00 222.64 149.05 73.59 33.05%
概念方案
紫元房产武汉住宅项目概
前期咨询 10.00 - 9.71 -9.71
念方案
绍兴青旅上方山东侧 395
亩旅游综合体项目概念方 前期咨询 30.00 54.72 47.85 6.87 12.55%
案
杭州恒邑建
杭州拱墅电商产业园一
筑设计事务 前期咨询 48.00 693.40 427.95 265.45 38.28%
期、二期项目概念方案
所有限公司
明发集团仙居综合体项目
前期咨询 15.00 - 14.56 -14.56
概念方案
民生集团平潭酒店项目概
前期咨询 10.00 - 9.71 -9.71
念方案
民生集团慈溪养老基地项
前期咨询 15.00 - 14.56 -14.56
目概念方案
蓝光时代红街 前期咨询 25.00 173.50 136.17 37.33 21.52%
3-3-1-6-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
宿松新城首府 前期咨询 15.00 133.89 111.37 22.52 16.82%
肥东城南控规及城市设计 前期咨询 24.00 62.26 49.63 12.63 20.29%
中建三局 中央广场商
人防设计 68.52 560.38 391.88 168.50 30.07%
第二建设 业
工程有限 蓝光时代红
人防设计 7.10 173.50 136.17 37.33 21.52%
责任公司 街
安徽建筑 葛洲坝玖珑
设计分公 府（合肥）项 人防设计 6.94 310.19 188.56 121.63 39.21%
中国建筑股
司 目
份有限公司
中建三局 萧山宝龙城
第二建设 市广场人防 人防设计 50.00 1,002.68 678.42 324.26 32.34%
工程有限 工程
责任公司 富阳市行政
浙江建筑 服务中心防 人防设计 42.39 416.50 288.24 128.26 30.79%
设计院 空地下设计
海南泓景建
筑设计有限 金牛区万圣新村（C\F 地 施工图设
91.25 548.03 352.71 195.32 35.64%
公司成都分 块） 计
公司
上海启真建
白莲湖环湖生态景观建设
筑设计事务 景观方案
一期郊野公园景观设计工 90.00 564.62 365.58 199.04 35.25%
所（有限合 设计
程
伙）
2016 年技术协作前 5 名客户及项目
中国市政工
程华北设计
杭州大江东产业集聚区智
研究总院有 方案设计 308.55 1,027.36 643.49 383.87 37.36%
慧谷项目
限公司浙江
分公司
张家浜楔形绿地 B-1，B-2
上海彬占建 方案设计 177.00 876.39 561.36 315.03 35.95%
地块商品住宅
筑设计咨询
装修方案
有限公司 青浦卓越世纪广场 40.00 1,967.07 1,423.32 543.75 27.64%
设计
湖州南塘漾单元 01-03 地
杭州善墨建 方案设计 118.80 644.41 372.72 271.69 42.16%
块（原誉华地块（暂定名）
筑设计有限
杭政储出(2016)13 号地块
公司 方案设计 45.10 77.36 68.11 9.25 11.96%
商务楼
浙江世华城 嘉定区刘家河以西胜竹路
方案设计 151.96 1,310.29 1,109.14 201.15 15.35%
建设计有限 以北地块
3-3-1-6-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司
中建三局 平湖万家花
人防设计 100.00 1,940.32 1,257.45 682.87 35.19%
第二建设 城 F 地块
工程有限
杭政储出
责任公司
（2013）70 号 人防设计 14.76 329.43 191.04 138.39 42.01%
浙江建筑
地块项目
设计院
中国建筑股
中建三局 郑浦港新区
份有限公司
第二建设 新区镇淮安 人防设计 5.65 220.23 181.74 38.49 17.48%
工程有限 置房三期
责任公司 水游城 人防设计 15.09 181.13 145.94 35.19 19.43%
安徽建筑
海亮江湾城
设计分公 人防设计 12.77 209.9 127.77 82.13 39.13%
三期
司
注：项目收入、成本、毛利指该项目截止 2016 年底的累计数。
分析上表数据，发行人涉及主要技术协作单位的项目毛利率与其他项目不
存在显著差异。
综上，本所律师核查后认为，发行人将建筑设计整体业务链条中的非关键
环节委托技术协作方完成或进行专项业务分包，相关技术协作方均根据合同约
定承担合同义务；公司结合具体专项设计、咨询业务的设计难度、复杂程度，
并与技术协作方协商确定收费价格，公司、技术协作方各自收益与其独自完成
的项目主体部分、分项设计业务工作量相匹配，与其各自承担的职责一致；发
行人专项业务分包的工程勘察、人防和水利设计单位均具备相应的资质等级，
且均取得业主（建设单位）的认可；公司外部协作机构不是公司的关联方，不存
在为公司客户垫款，或替公司支付联合中标酬劳的情形；发行人与相关技术协
作方的交易定价公允合理；报告期内，主要技术协作方与发行人的主要股东不
存在资金业务往来，也不存在为发行人分担成本费用的情形；发行人涉及主要
技术协作单位的项目毛利率与其他项目不存在显著差异。
十九、《补充反馈意见（四）》第 4 题，发行人自有房产较多，请保荐机构、
律师对发行人自有房产取得是否合法合规、是否合理补充发表明确意见。
本所律师核查了发行人房屋所有权证、购房合同、销售方的公开工商信
息、相似房产公开市场价格等相关材料；核查了相关关联交易合同和销售方向
非关联第三方销售合同，进行价格比较。
3-3-1-6-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人所购房产用途主要为办公用房，少量为员工宿
舍，取得时间为 1995 年至 2015 年，除“迪尚商务大厦办公楼”和“当代清水
园”房产外，均为向非关联方购买。发行人购买房产价格公允，不存在潜在关
联方利益输送的情况。
本所律师认为，发行人以自有资金购置房产用于公司及其子（分）公司经营
用途，购置的房产均取得了相关权属证书，不存在产权不清晰或其他影响房产
使用和处置的情形，合法合规。
二十、《补充反馈意见（四）》第 16 题，请补充说明发行人将汉嘉大厦房
产退还给浙江迪尚投资有限公司，汉嘉大厦房产的后续出售或使用情况，请保
荐机构和律师核查并发表意见。
本所律师核查了浙江迪尚投资有限公司“汉嘉大厦”的出租合同，并实地
查看了汉嘉大厦目前的实际使用情况，确认发行人退回的“汉嘉大厦”相关房
产由浙江迪尚投资有限公司出租给浙江民泰商业银行作为办公楼使用。
（以下无正文）
本补充法律意见书的出具日为 2017 年 3 月 10 日。
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
3-3-1-6-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字、盖章页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明
3-3-1-6-84
