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公司公告

锐科激光:首期股权激励计划(草案)摘要2020-12-31  

                        武汉锐科光纤激光技术股份有限公司                  首期股权激励计划(草案)摘要


证券简称:锐科激光                                      证券代码:300747




             武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

                  首期股权激励计划(草案)摘要




                               二〇二〇年十二月




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武汉锐科光纤激光技术股份有限公司                   首期股权激励计划(草案)摘要


                                    声明
     本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                                   特别提示

     一、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以
下简称“本激励计划”)由武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“锐
科激光”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《创业板上市公司业务办理指
南第 5 号——股权激励》及其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司
章程》等有关规定制订。
     二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第一类限制性股票)。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
     三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 288.00 万股,约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 28,800.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性
授予,无预留权益。
     截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
     四、本激励计划授予的激励对象共计 335 人,包括公司公告本激励计划时在
公司(含子公司,其中公司子公司国神光电科技(上海)有限公司及国神光电科
技(嘉兴)有限公司除外,下同)任职的公司高级管理人员、核心技术研发人员、
中层管理人员和骨干员工,不含锐科激光独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


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     五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 49.54 元/股。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予
价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
     六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
     七、本激励计划授予的限制性股票在上市日起满 24 个月后分三期解除限售,
解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。
     八、公司满足以下业绩条件时,授予的限制性股票方可解除限售:
   解除限售安排                                 业绩考核指标
                       公司以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入复合增长率不低于
第一个解除限售期       25.00%;2022 年净资产收益率不低于 15.00%,且上述两项指标均不
                       低于对标企业 75 分位值;公司 2022 年经济增加值改善值(△EVA)>0。
                       公司以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入复合增长率不低于
第二个解除限售期       26.00%;2023 年净资产收益率不低于 16.00%,且上述两项指标均不
                       低于对标企业 75 分位值;公司 2023 年经济增加值改善值(△EVA)>0。
                       公司以 2019 年营业收入为基数,2024 年营业收入复合增长率不低于
第三个解除限售期       27.00%;2024 年净资产收益率不低于 17.00%,且上述两项指标均不
                       低于对标企业 75 分位值;公司 2024 年经济增加值改善值(△EVA)>0。
    注:

    1、上述 “净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费

用影响作为核算依据;

    2、在本计划有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产

的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净

利润增加额的计算;

    3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出

售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况,则将由公司董事会在年终考核

时剔除样本。

     九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形:
     (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
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     (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
     (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
     (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (五)中国证监会认定的其他情形。
     十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形:
     (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
     (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (六)中国证监会认定的其他情形。
     十一、锐科激光承诺:本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
     十二、锐科激光承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     十三、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
     十四、本激励计划经国有资产监督管理机构审核批准、公司股东大会特别决
议审议通过后方可实施。
     十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激


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励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
     十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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                                   目   录
声明................................................................ 2
特别提示............................................................ 2
第一章 释义......................................................... 7
第二章 本激励计划的目的............................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构......................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................. 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况............................ 13
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................ 14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法.............................. 17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................. 18
第十章 本激励计划的调整方法和程序.................................. 25
第十一章 限制性股票的会计处理...................................... 27
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序............ 29
第十三章 限制性股票的回购注销...................................... 33
第十四章 附则...................................................... 36




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         武汉锐科光纤激光技术股份有限公司                             首期股权激励计划(草案)摘要




                                             第一章 释义

              以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

              释义项                                               释义内容
本公司、公司、锐科激光          指     武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
本激励计划                      指     武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划
                                       激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限
限制性股票                      指
                                       制的本公司股票,即第一类限制性股票
                                       按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)高级管理
激励对象                        指
                                       人员、核心技术研发人员、中层管理人员及骨干员工
授予日                          指     公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
                                       从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
有效期                          指
                                       之日止
                                       本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不
限售期                          指     得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完
                                       成登记之日起算
                                       本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票
解除限售期                      指
                                       解除限售并可上市流通的期间
                                       根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件                    指
                                       件
                                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格                        指
                                       的价格
薪酬委员会                      指     公司董事会下设的薪酬与考核委员会
国资委                          指     国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                      指     中国证券监督管理委员会
证券交易所                      指     深圳证券交易所
登记结算公司                    指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                      指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                    指     《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南第 5 号》         指     《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《试行办法》                    指     《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《工作指引》                    指     《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》                    指     《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》
                                       《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管
《公司考核办法》                指
                                       理办法》
元/万元                         指     人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位




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                            第二章 本激励计划的目的


     为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实
现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定,制定本激励计划。




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                         第三章 本激励计划的管理机构

     一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。

     二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本
激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。

     三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

     四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。

     公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意
见。

     激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                     第四章 激励对象的确定依据和范围


     一、激励对象的确定依据

   (一)激励对象确定的法律依据

     本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工
作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。

   (二)激励对象确定的职务依据

     本激励计划的激励对象为公司(含子公司,其中公司子公司国神光电科技(上
海)有限公司及国神光电科技(嘉兴)有限公司除外)任职的公司高级管理人员、
核心技术研发人员、中层管理人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。


     二、激励对象的范围

     本激励计划涉及的激励对象共计 335 人,包括:

     1、公司高级管理人员;

     2、总部及子公司的核心技术研发、中层管理人员;

     3、总部及子公司的骨干员工。

     以上激励对象中,不包括锐科激光独立董事、监事和同时参加两个或以上上
市公司的股权激励计划的人员。以上激励对象中,公司高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。


     三、不能成为本激励计划激励对象的情形

     (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

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     (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

     (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (六)中国证监会认定的其他情形。

     若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其
参与本激励计划的权利,回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


     四、激励对象的核实

     (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途
径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

     (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                    第五章 本激励计划拟授出的权益情况


     一、本激励计划拟授出的权益形式


     本激励计划采取的激励形式为限制性股票。


     二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

     公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。


     三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

     本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 288.00 万股,约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 28,800.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予,
无预留权益。
     截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。




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               第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

     一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

                                                     占本激励计划
                                   获授的限制性股                     占本激励计划公告
    姓名             职务                            授出权益数量
                                     票数量(万股)                       日股本总额比例
                                                         的比例
                副总经理、
   卢昆忠                               7.00            2.43%                0.02%
                董事会秘书
    曹磊         副总经理               3.60            1.25%                0.01%

    李杰         副总经理               4.80            1.67%                0.02%

    黄璜        财务负责人              2.80            0.97%                0.01%

   刘晓旭        副总经理               2.90            1.01%                0.01%
   核心技术研发人员、中层管
       理人员、骨干员工                266.90          92.67%                0.93%
         (共 330 人)

              合计                     288.00          100.00%               1.00%


    注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结

果四舍五入所致,下同。


     二、相关说明

     上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。




                                                13
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      第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期


     一、本激励计划的有效期

     本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。


     二、本激励计划的授予日

     本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激
励计划,根据《管理办法》《业务办理指南第 5 号》规定不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内。

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

     (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。




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     三、本激励计划的限售期


     激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自限制性股票上市日
起计。限制性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。

     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

     公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现
金分红由公司收回,并做相应会计处理。


     四、本激励计划的解除限售安排

     限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                         解除限售期间                  解除限售比例
                     自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期     至限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易        33%
                     日当日止
                     自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期     至限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易        33%
                     日当日止
                     自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期     至限制性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易        34%
                     日当日止

     在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票,回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。


                                         15
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     在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。


     五、本激励计划的禁售期

     激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

     (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

     (二)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

     (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。




                                   16
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                 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法


     一、本计划授予限制性股票的授予价格

     本计划授予限制性股票的授予价格为每股 49.54 元。


     二、本计划限制性股票的授予价格的确定方法

     根据《管理办法》及《工作指引》的规定,限制性股票授予价格应当根据公
平市场价原则确定,本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且原则上
不低于下列价格较高者:
     (一)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%,为
49.54 元/股;
     (二)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 60%,为
45.08 元/股。




                                   17
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                 第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

     一、限制性股票的授予条件

     只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

     (一)公司未发生如下任一情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)公司应具备以下条件:

     1、公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。
外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

     2、薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,
运行规范;

     3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

     4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录;

     5、证券监管部门规定的其他条件。
                                     18
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     (三)激励对象未发生以下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     (四)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

     1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

     2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为,给上市公司造成损失的。

     (五)公司 2019 年营业收入较 2018 年营业收入增长率不低于 23.00%、2019
年净资产收益率不低于 13.00%、经济增加值为正,且前两项指标不低于对标企
业 50 分位值。


       二、限制性股票的解除限售条件

     解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:

     (一)本公司未发生如下任一情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;




                                      19
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     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存
款利息之和回购注销。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。

     (三)公司层面的业绩考核要求

     本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核指标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。

     公司满足以下业绩条件时,限制性股票方可解除限售:
                                     20
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   解除限售安排                                 业绩考核指标

                       公司以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入复合增长率不低于
第一个解除限售期       25.00%;2022 年净资产收益率不低于 15.00%,且上述两项指标均不
                       低于对标企业 75 分位值;公司 2022 年经济增加值改善值(△EVA)>0。
                       公司以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入复合增长率不低于
第二个解除限售期       26.00%;2023 年净资产收益率不低于 16.00%,且上述两项指标均不
                       低于对标企业 75 分位值;公司 2023 年经济增加值改善值(△EVA)>0。
                       公司以 2019 年营业收入为基数,2024 年营业收入复合增长率不低于
第三个解除限售期       27.00%;2024 年净资产收益率不低于 17.00%,且上述两项指标均不
                       低于对标企业 75 分位值;公司 2024 年经济增加值改善值(△EVA)>0。

    注:

    1、上述 “净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费

用影响作为核算依据;

    2、在本计划有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产

的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净

利润增加额的计算;

    3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出

售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况,则将由公司董事会在年终考核

时剔除样本。


     解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,其中
回购价格为不高于授予价格与股票市价的较低者。

     (四)激励对象个人层面的绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评
价结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级,分别对应解除
限售系数如下表所示:
  评价结果              优秀             称职           基本称职             不称职
解除限售系数           100%             100%               60%                 0%


                                           21
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     个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

     在公司业绩目标达成的前提下,个人当年可解除限售系数根据激励对象上一
年度个人绩效考核结果确定。如激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”,
则解除限售系数为 100%;若激励对象绩效考核结果为“基本称职”,则解除限售
系数为 60%;若激励对象绩效考核结果为“不称职”,则解除限售系数为 0%,
激励对象不得解除限售的限制性股票由公司回购注销,其中回购价格不高于授予
价格与股票市价的较低者。

     本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核办法》执行。

     (五)对标公司选取

     根据公司市场状况及业务类型,本次对标企业筛选从证监会行业 “计算机、
通信和其他电子设备制造业”分类以及 Wind 行业“电子设备和仪器行业”分类
下选取与锐科激光主营业务相关度较高和规模类似的 A 股上市公司作为对标企
业样本(剔除 ST 公司)。

     综上,公司共选出 20 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业,具体如
下表:

       序号                        股票代码            证券简称
         1                         002222.SZ           福晶科技
         2                         300620.SZ           光库科技
         3                         300227.SZ            光韵达
         4                         603380.SH            易德龙
         5                         688025.SH            杰普特
         6                         000988.SZ           华工科技
         7                         002008.SZ           大族激光
         8                         002559.SZ           亚威股份
         9                         688518.SH           联赢激光
         10                        300410.SZ           正业科技
         11                        300776.SZ           帝尔激光
         12                        300220.SZ           金运激光

                                               22
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         13                        300751.SZ           迈为股份
         14                        600363.SH           联创光电
         15                        603660.SH           苏州科达
         16                        002960.SZ           青鸟消防
         17                        300078.SZ           思创医惠
         18                        002017.SZ           东信和平
         19                        002415.SZ           海康威视
         20                        300797.SZ           钢研纳克


     三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

     公司是一家专业从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售的
国家火炬计划重点高新技术企业,拥有高功率光纤激光器国家重点领域创新团队
和光纤激光器技术国家地方联合工程研究中心,是全球有影响力的具有从材料、
器件到整机垂直集成能力的光纤激光器研发、生产和服务供应商。公司主营业务
包括为激光制造装备集成商提供各类光纤激光器产品和应用解决方案,并为客户
提供技术研发服务和定制化产品。公司于 2018 年 6 月成功登陆深交所创业板,
成为国内首个以激光器为主业的上市公司,公司品牌形象得到大幅提升的同时也
具备了产业和资本融合快速发展的能力。在外部环境不确定性增加和竞争加剧的
大背景下,公司持续加大研发投入,不断推出性能更好、质量更高、价格更低的
产品,市场占有率持续提升;同时公司产品多层次、多角度、多领域的参与市场
竞争,并随着公司品牌影响力进一步扩大,公司更高功率的新产品为更多客户所
接受;加大自动化改造力度,提升智能制造水平,降低一线生产人员需求,实现
降本增效目标;引入航天产品质量管控体系和风险控制体系,不断提升公司内控
管理水平和效率。公司目前正处于高速发展期,为实现公司战略及保持现有竞争
力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积
极性。
     经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取营业收入复合
增长率、净资产收益率及经济增加值改善值作为具体业绩指标的设定。此业绩指
标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定
的,设定的考核指标具有一定的挑战性,但是有助于持续提升公司盈利能力以及
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调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高
效、更持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售数量。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激
励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。




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                    第十章 本激励计划的调整方法和程序

     一、限制性股票数量的调整方法

     若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0×(1+n)
     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

     (二)配股

     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。

     (三)缩股

     Q=Q0×n
     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股锐科激光股票
缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (四)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


     二、限制性股票授予价格的调整方法

     若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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     P=P0÷(1+n)
     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (二)配股

     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。

     (三)缩股

     P=P0÷n
     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (四)派息

     P=P0–V
     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

     (五)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


     三、本激励计划调整的程序

     公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。




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                       第十一章 限制性股票的会计处理

     根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计
可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


     一、会计处理方法

     (一)授予日

     根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

     (二)限售期内的每个资产负债表日

     根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值
变动。

     (三)解除限售日

     在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

     (四)限制性股票的公允价值及确定方法

       根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。


     二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司向激励对象授予限制性股票 288.00 万股,按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值, 预计本次授予的权益费用总额为
9,627.84 万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励

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计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据
会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设
2021 年 1 月授予,则 2021 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下:

                                                                             单位:万元

 限制性股票摊销成本        2021 年     2022 年    2023 年        2024 年       2025 年


       9,627.84            3,177.19    3,466.02   2,009.81        906.62        68.20

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关;

    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

     本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。




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   第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

     一、本激励计划的生效程序

     (一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核办法》《公司管理
办法》。

     (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《公司考核办法》《公
司管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

     (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

     (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

     (五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

     (六)本计划在通过董事会审议并履行公告程序后,将上报中国航天科工集
团有限公司审核批准,获得中国航天科工集团有限公司审批通过后提交公司股东
大会审议。

     (七)在中国航天科工集团有限公司审核批准后,公司发出召开股东大会通
知,同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

     (八)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。

     (九)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象姓名及职务,公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。

     (十)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

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     (十一)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

     (十二)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会
授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公
告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回
购、注销等事宜。


     二、限制性股票的授予程序

     (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事
会对激励对象进行授予。

     (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

     公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监
事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。

     (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与
义务。

     (四)公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

     (五)在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。

     (六)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。

     (七)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券
交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
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60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内)。

     (八)公司将授予情况上报国资委备案。


       三、限制性股票的解除限售程序

     (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

     (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

     (三)公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。


       四、本激励计划的变更、终止程序

     (一)激励计划变更程序

     1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方
案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。

     2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明,公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的

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情形发表专业意见。

     (二)激励计划终止程序

     1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、
股东大会审议并披露。

     2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

     3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。




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                       第十三章 限制性股票的回购注销

     一、限制性股票回购注销原则

     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以
下方法做相应调整。


     二、回购数量的调整方法

     (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

     (二)缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (三)配股

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为配股的比例(即配股的股数与配
股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。




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     三、回购价格的调整方法

     (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

     (二)缩股

     P=P0÷n

     其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

     (三)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

     (四)配股

     P=(P0+P1×n)/(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。


     四、回购数量或回购价格的调整程序

     公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的
原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。


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     五、回购注销的程序

     公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制
性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成
后的合理时间内,公司应注销该部分股票。




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                                   第十四章 附则

     一、本激励计划经中国航天科工集团有限公司审核批准,由公司股东大会审
议通过后生效;

     二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                      武汉锐科光纤激光技术股份有限公司董事会

                                                     二〇二〇年十二月三十日




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