证券代码：300749           证券简称：顶固集创           公告编号：2020-120




                   广东顶固集创家居股份有限公司

         关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次重组项目相关进程

    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远
致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有
限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标
的公司”）96.2963%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次重组”）。

    公司于 2019 年 1 月 24 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌公告》，公司股票自 2019 年 1 月 24 日开市起停牌，预计停牌时间不超过
10 个交易日。

    2019 年 1 月 30 日公司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金停牌进展公告》。

    2019 年 2 月 13 日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于广
东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 2 月 14 日在巨潮资讯网披露的《广
东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等相关公告。公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 2
月 14 日开市起复牌，公司于 2019 年 2 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于披露重
大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。

    2019 年 2 月 25 日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 8 号）（以下简称
“问询函”），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在 2019
年 2 月 27 日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后，立即组织中介机构和
相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。

    2019 年 2 月 27 日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进
行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。

    2019 年 2 月 28 日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《广东顶固集创
家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所
<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。详细
内容见公司于 2019 年 2 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告。

    2019 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
继续推进重大资产重组的议案》，公司并于 2019 年 8 月 13 日披露了《关于继续推
进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号为 2019-141）。自重大资
产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。鉴于本次重
大资产重组原基准日 2018 年 12 月 31 日的财务数据已到期，公司董事会无法在规
定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等
相关文件。为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财
务状况，公司根据重组进度，经与重组各方协商，将标的资产审计、评估基准日变
更为 2019 年 9 月 30 日，公司将继续推进本次重大资产重组事项。基准日调整后的
审计、评估工作量增加，公司会积极协调各方，加快推进审计、评估等相关工作。

    2019 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，经公司与各相关
方的沟通协商，公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的交易对
象、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发
行股份的数量、募集配套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会 2015 年 9
月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，公司本
次重组方案调整预计将构成重大调整。公司股票自 2019 年 10 月 31 日开市起停牌。

    2019 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
稿）》及相关议案，公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，
公司拟对上述重大资产重组方案作出调整，由公司购买苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺合计持有的凯迪仕 48%的股权调整为购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理
合伙企业（有限合伙）合计持有凯迪仕 96.2963%的股权，本次交易完成后，公司
将直接持有凯迪仕 100%股权。

    2019 年 11 月 7 日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司关于重大资
产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及调整后的《广东顶固集创
家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）》等相关公告，公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019
年 11 月 7 日（星期四）开市起复牌。

    2019 年 12 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日在巨潮资讯网披露
的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

    2020 年 1 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对
广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕
第 2 号），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在 2020 年 1
月 13 日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后，立即组织中介机构和相关
各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。

    2020 年 1 月 13 日，公司针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机
构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司
并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《广东顶固集创家居股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修
订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交
易所重组问询函的回复公告》等相关公告。详细内容见公司于 2020 年 1 月 13 日在
中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

    2020 年 2 月 3 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司本次重组
事项，具体内容详见公司于 2020 年 2 月 3 日披露的关于《2020 年第一次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2020-018）。

    公司于 2020 年 2 月 16 日收到中国证监会 2020 年 2 月 7 日出具的《中国证监
会行政许可申请受理单》（受理序号：200178 号），中国证监会依法对公司提交的
《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请
材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予
以受理。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告
编号：2020-022），详细内容见公司于 2020 年 2 月 17 日披露的相关公告。

    公司于 2020 年 2 月 26 日收到中国证监会 2020 年 2 月 20 日出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200178 号）。中国证监会依法对公司
提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许
可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在收到通
知书之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向中国证监会
报送反馈意见回复材料。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-024），详细内容见公司于 2020 年
2 月 26 日披露的相关公告。

    2020 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方案
进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份
有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关
于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》等相关公告。

    2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有
限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交
易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日披露的关于《2020 年第二次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-038）。

    2020 年 3 月 20 日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文
件进行了补充披露和完善。同日公司公告并披露了《广东顶固集创家居股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见的回
复》等相关公告。详细内容见公司于 2020 年 3 月 20 日在中国证监会指定创业板信
息披露网站发布的相关公告。

    2020 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<广东顶固集创家居
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

    二、申请财务数据有效期延期的原因

    标的公司财务数据基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：
“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申
请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”同时，根据深圳证券交易所发布的
《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上〔2020〕512 号）
规定：“考虑今年疫情防控特殊情况，为更好服务实体经济，在 2020 年 7 月 31 日
前，首发、并购重组在审企业及新申报企业提交申请的，其招股说明书引用的财务
报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表有效期可延长
1 个月。” 因此，本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为
2020 年 7 月 31 日。

    受突发新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，本次重组加期审计工作
无法在 2020 年 7 月 31 日完成，主要有以下原因：

    1、今年春节以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关
单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的
方式进行，工作效率受到较大影响；

    2、中介机构项目组人员涉及上海、深圳、广州等地，疫情期间，部分地区采
取了限制出入、居家（集中）隔离等措施，往返交通出行受限，导致部分中介机构
项目组人员无法按原计划正常到位，本次重组更新财务数据所需审计工作仍需要一
定时间；

    3、根据标的公司所在地的政策，受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商
均存在不同程度的延期复工，中介机构发送询证函的回函时间及实地走访等工作无
法保证，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

    三、申请财务数据有效期延期时限

    根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融
支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放
宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有
效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能
按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的
具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可
申请延期 3 次……”。据此，特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长 1
个月，即有效期截止日由 2020 年 7 月 31 日申请延期至 2020 年 8 月 31 日。

    四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

    1、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其
财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有延续性和
可参考性。

    2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申
请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推
进本次重大资产重组有序进行。

    3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
关注公司后续相关公告并注意投资风险。




    特此公告。




                                         广东顶固集创家居股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2020 年 7 月 28 日