中信建投证券股份有限公司关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定,作为宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称 “宁德时代”或“公司”)首次公开发行股票及 2020 年非公开发行股票的保荐机 构,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”) 对宁德时代 2021 年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查,并发表 如下核查意见: 一、日常关联交易基本情况 (一) 日常关联交易概述 1、根据公司业务发展及日常经营的需要,公司及控股子公司预计 2021 年度 将与上汽时代动力电池系统有限公司(以下简称“上汽时代”)、晋江闽投电力储 能科技有限公司(以下简称“晋江闽投”)、广汽时代动力电池系统有限公司(以 下简称“广汽时代”)、福建时代星云科技有限公司(以下简称“时代星云”)、国网 时代(福建)储能发展有限公司(以下简称“国网时代”)、宁普时代电池科技有 限公司(以下简称“宁普时代”)等关联方发生日常关联交易不超过 152,600.00 万元。公司 2020 年度实际发生的日常关联交易总金额为 37,075.85 万元。 2、公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常 关联交易预计的议案》,关联董事黄世霖、周佳已回避表决,出席会议的非关联 董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司 章程》《关联交易管理制度》的相关规定,本次关联交易尚需获得公司股东大会 批准,其中关联股东黄世霖需回避表决。 (二) 2021 年度预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 1 截至 2021 年 3 关联交易 关联交易内 关联交易定价 上年发生金 关联方 预计金额 月 31 日已发 类别 容 原则 额 生金额 储能集装箱 参照市场价格 向关联方 时代星云 集成系统(不 2,600.00 5.49 375.85 公允定价 采购商品 含储能电池) 小计 - - 2,600.00 5.49 375.85 动力电池系 参照市场价格 上汽时代 79,600.00 9,256.33 32,703.45 统 公允定价 动力电池系 参照市场价格 宁普时代 50,000.00 -- -- 统 公允定价 向关联方 储能电池系 参照市场价格 销售商品 时代星云 9,800.00 412.35 3,861.31 统 公允定价 储能电池系 参照市场价格 国网时代 10,000.00 -- -- 统 公允定价 小计 - - 149,400.00 9,668.68 36,564.76 参照市场价格 晋江闽投 咨询服务 50.00 -- 40.90 公允定价 参照市场价格 向关联方 广汽时代 咨询服务 150.00 -- -- 公允定价 提供服务 参照市场价格 国网时代 咨询服务 400.00 -- -- 公允定价 小计 - - 600.00 -- 40.90 合计 152,600.00 9,674.17 36,981.51 (三) 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发 实际发生 关联交易 关联交 实际发生 生额占 披露日期及索 关联方 预计金额 额与预计 类别 易内容 金额 同类业 引 金额差异 务比例 2020 年 4 月 25 日公告的《关 储能电 于 2020 年度日 向关联方 时代星云 气相关 375.85 15,000.00 -97.49% 0.01% 常关联交易预 采购商品 产品 计的公告》(公 告编号: 2020-027) 小计 - 375.85 15,000.00 -97.49% 0.01% - 向关联方 动力电 2020 年 4 月 25 上汽时代 32,703.45 132,800.00 -75.37% 0.65% 销售商品 池系统 日公告的《关 2 实际发 实际发生 关联交易 关联交 实际发生 生额占 披露日期及索 关联方 预计金额 额与预计 类别 易内容 金额 同类业 引 金额差异 务比例 储能电 于 2020 年度日 国网时代 - 200,000.00 -100.00% 0.00% 池系统 常关联交易预 储能电 计的公告》(公 上海快卜 - 100.00 -100.00% 0.00% 池系统 告编号: 储能电 2020-027) 时代星云 3,861.31 27,000.00 -85.70% 0.08% 池系统 小计 - 36,564.76 359,900.00 -89.84% 0.73% - 咨询服 2020 年 4 月 25 上汽时代 - 30.00 -100.00% 0.00% 务 日公告的《关 咨询服 于 2020 年度日 晋江闽投 40.90 55.00 -25.64% 0.00% 向关联方 务 常关联交易预 提供服务 计的公告》(公 咨询服 广汽时代 94.34 150.00 -37.11% 0.00% 告编号: 务 2020-027) 小计 - 135.24 235.00 -42.45% 0.00% - 合计 37,075.85 375,135.00 -90.12% 0.74% - 公司 2020 年日常关联交易的实际发生金额为 37,075.85 万元,交 易符合公司生产经营实际需要,定价公允,不存在损害公司和股 公司董事会对日常关联交易实际 东利益的情形。公司 2020 年度关联交易实际发生金额低于年度关 发生情况与预计存在较大差异的 联交易预计总额 375,135.00 万元,实际发生情况与预计产生差异 说明 主要是受市场变化、公司业务发展情况、客户需求变化等因素影 响。公司 2020 年度与关联方实际发生的关联交易,属于正常的经 营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 公司 2020 年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总 额 375,135.00 万元,实际发生情况与预计产生差异主要是受市场 公司独立董事对日常关联交易实 变化、公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司 2020 际发生情况与预计存在较大差异 年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需,遵循市 的说明 场公允定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,不会 因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响。 二、关联人介绍与关联关系 (一) 上汽时代动力电池系统有限公司 1、基本情况 公司名称 上汽时代动力电池系统有限公司 成立日期 2017 年 6 月 8 日 公司住所 溧阳市昆仑街道城北大道 999 号 法定代表人 杨晓东 注册资本 30,000 万元人民币 3 动力电池模块和系统的开发、生产及销售;模具销售;动力电池专业技 术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批 经营范围 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出 口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 股权结构 公司持股49%,上海汽车集团投资管理有限公司持股51% 2、2020 年度主要财务数据(未经审计):截至 2020 年 12 月 31 日总资产 99,320.20 万元,净资产 36,241.60 万元;2020 年营业收入 72,674.90 万元,净利 润 5,352.47 万元。 3、关联关系说明:公司董事、总经理周佳、副总经理吴凯以及监事会主席 吴映明担任上汽时代董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,因此,上汽时代为公司的关联法人。 4、履约能力分析:上汽时代自成立以来依法存续,目前经营正常,具备较 好的履约能力。 (二) 晋江闽投电力储能科技有限公司 1、基本情况 公司名称 晋江闽投电力储能科技有限公司 成立日期 2018 年 6 月 22 日 公司住所 福建省泉州市晋江市安海镇东鲤社区成功东路 1 号办公大楼 301 室 法定代表人 严水霖 注册资本 10,000 万元人民币 工程和技术研究和试验发展;售电;承装、承修、承试电力设施;合同 经营范围 能源管理;节能技术推广服务;电气设备租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 公司持股44%,福建省闽投配售电有限责任公司等其他股东持股56% 2、2020 年度主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日总资产 25,741.24 万元,净资产 6,000.00 万元;公司尚处于建设阶段,没有损益产生。 3、关联关系说明:公司财务总监郑舒及监事冯春艳担任晋江闽投董事,符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,因此,晋江闽 投为公司的关联法人。 4、履约能力分析:晋江闽投自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相 关履约能力。 4 (三) 广汽时代动力电池系统有限公司 1、基本情况 公司名称 广汽时代动力电池系统有限公司 成立日期 2018 年 12 月 28 日 公司住所 广州市番禺区化龙镇金山大道东 668 号一层 法定代表人 查鸿山 注册资本 10,000 万元人民币 其他电池制造(光伏电池除外);锂离子电池制造;电池销售;软件开发; 软件服务;技术进出口;技术服务(不含许可审批项目);新能源汽车相 经营范围 关技术研究、技术开发服务;新能源汽车相关技术转让服务;新能源汽 车相关技术咨询服务;新能源汽车相关技术服务;货物进出口(专营专 控商品除外) 股权结构 公司持股49%,广汽新能源汽车有限公司等其他股东持股51% 2、2020 年度主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日总资产 9,497.45 万元,净资产 9,280.13 万元;2020 年营业收入 265.39 万元,净利润-226.75 万元。 3、关联关系说明:公司副总经理谭立斌担任广汽时代董事长、监事冯春艳 担任广汽时代董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定 的情形,因此,广汽时代为公司的关联法人。 4、履约能力分析:广汽时代自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相 关履约能力。 (四) 福建时代星云科技有限公司 1、基本情况 公司名称 福建时代星云科技有限公司 成立日期 2019 年 2 月 1 日 公司住所 福建省福州市马尾区马江路 26-1 号(自贸试验区内) 法定代表人 石正平 注册资本 10,000 万元人民币 一般项目:电池制造;电池销售;新能源汽车换电设施销售;信息系统 集成服务;工程和技术研究和试验发展;集中式快速充电站;分布式交 流充电桩销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车电附件销售; 智能控制系统集成;光伏设备及元器件销售;智能输配电及控制设备销 经营范围 售;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;变压器、整流器和 电感器制造;配电开关控制设备制造;电子专用设备制造;软件开发; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货 物进出口;大数据服务;互联网数据服务;计算机软硬件及外围设备制 5 造;云计算设备销售;云计算设备制造;人工智能应用软件开发;人工 智能硬件销售;人工智能行业应用系统集成服务;工程管理服务;工业 自动控制系统装置制造;信息技术咨询服务;物联网应用服务;集成电 路销售;集成电路制造;通信设备制造;智能基础制造装备销售;对外 承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可项目:检验检测服务;道路机动车辆生产(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准) 公司持股20%,福建星云电子股份有限公司、石正平等其他股东持股 股权结构 80% 2、2020 年度主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日总资产 13,158.23 万元,净资产 8,308.67 万元;2020 年营业收入 4,242.51 万元,净利润-1,410.92 万元。 3、关联关系说明:公司副董事长、副总经理黄世霖担任时代星云董事长, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,因此,时代 星云为公司的关联法人。 4、履约能力分析:时代星云自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相 关履约能力。 (五) 国网时代(福建)储能发展有限公司 1、基本情况 公司名称 国网时代(福建)储能发展有限公司 成立日期 2020 年 4 月 3 日 公司住所 宁德市东侨经济开发区新港路 2 号 法定代表人 任伟理 注册资本 40,000 万元人民币 电力储能项目开发、建设和运维;储能研发、集成;储能调试等技术服 经营范围 务,为综合能源服务提供储能专业解决方案。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 公司持股40%,国网综合新能源服务集团有限公司等其他股东持股60% 2、2020 年度主要财务数据(未经审计):截至 2020 年 12 月 31 日总资产 3,652.09 万元,净资产 3,602.43 万元;2020 年营业收入 0.00 万元,净利润 2.43 万元。 3、关联关系说明:公司副董事长、副总经理黄世霖过去 12 个月内曾担任国 6 网时代副董事长,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的 情形,因此,国网时代为公司的关联法人。 4、履约能力分析:国网时代自成立以来依法存续,目前正常经营,具备相 关履约能力。 (六) 宁普时代电池科技有限公司 1、基本情况 公司名称 宁普时代电池科技有限公司 成立日期 2020 年 12 月 30 日 公司住所 福建省宁德市蕉城区蕉城南路 58 号创投大厦 2 楼 法定代表人 郑覆 注册资本 50,000 万元人民币 一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;科技推广和应用服务; 电池制造;电池销售;蓄电池租赁;新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不 含危险废物经营);资源再生利用技术研发;汽车零部件研发;新能源 汽车整车销售;充电桩销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控 制设备销售;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;太阳能发电 经营范围 技术服务;发电技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。许可项目:供电业务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)(不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的 领域开展经营活动)。 股权结构 公司持股49%,中国物流控股一一六号公司持股51% 2、2020 年度主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日宁普时代暂未完成出 资,尚无财务数据。 3、关联关系说明:公司副总经理、董事会秘书蒋理担任宁普时代董事,符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,因此,宁普时 代为公司的关联法人。 4、履约能力分析:宁普时代自成立以来依法存续,目前尚处于设立初期, 结合其股东背景、业务前景等因素,宁普时代履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容 公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则,依据市场价格 7 协商定价,并按照协议约定进行结算。 (二)关联交易协议签署情况 公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司 2021 年度预计发生的日常关联交易事项,为公司业务发展及生产经营 的正常需要,交易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司和股东利益的情 形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。 五、关联交易的决策程序及独立董事意见 公司董事会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》,其中关 联董事回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制 度》的相关规定,本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准。 公司独立董事对该事项发表的事前认可及独立意见如下: 1、独立董事发表的事前认可意见:公司 2020 年度关联交易实际发生金额低 于年度关联交易预计总额 375,135.00 万元,实际发生情况与预计产生差异主要是 受市场变化、公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司 2020 年实际 发生的日常关联交易及 2021 年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需,遵 循市场公允定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,不会因此对关联 方产生依赖,不会对公司独立性产生影响。因此,同意将该议案提交公司第二届 董事会第二十八次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见:公司 2020 年实际发生的日常关联交易及 2021 年度关联交易预计为公司日常经营所需,属于正常的商业交易行为。交易价格以 市场公允价格为基础,由双方协商确定,未损害公司及股东利益。在董事会表决 过程中,关联董事进行了回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公 司章程》的规定。因此,同意公司 2021 年度预计的日常关联交易事项,并同意 将《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 2020 年年度股东大会审 8 议。 六、保荐机构的核查意见 中信建投证券作为宁德时代的保荐机构,对上述日常关联交易预计事项发表 如下意见: 1、公司 2020 年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总额,实际 发生情况与预计产生差异主要是受市场变化、公司业务发展情况、客户需求变化 等因素影响。公司 2020 年实际发生的日常关联交易及 2021 年度关联交易预计符 合公司正常经营活动所需,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益 的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响,符合公司全 体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形; 2、公司 2020 年实际发生的日常关联交易及 2021 年度关联交易预计事项已 经公司董事会审议批准,董事会审议时关联董事均依法回避了表决,独立董事发 表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 综上,保荐机构对宁德时代 2020 年实际发生的日常关联交易及 2021 年度关 联交易预计事项无异议。 9 (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页) 保荐代表人签名: 郭瑛英 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页) 保荐代表人签名: 吕晓峰 张 帅 中信建投证券股份有限公司 年 月 日