证券代码：300750 证券简称：宁德时代 上市地点：深圳证券交易所
宁德时代新能源科技股份有限公司
（住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二一年十一月
宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十二次会议、
2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十九次会议审议通过，根据有
关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核
通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资
者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 232,900,780 股（含本
数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公
司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少
6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过 4,500,000 万元（含本数），在扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称
总额 资金金额
1 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1,837,260 1,520,000
2 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 1,200,000 1,170,000
江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四
3 1,165,000 650,000
期）
宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾
4 731,992 460,000
项目）
5 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 700,000 700,000
合计 4,500,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
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本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次向特定对
象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公
司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情
况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行
股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本
次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制
定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 8
一、公司基本情况................................................................................................. 8
二、本次向特定对象发行的背景及目的............................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 14
五、募集资金用途............................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次发行的审批程序................................................................................... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况............................................................................... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 31
一、募投项目实施风险....................................................................................... 31
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
二、募投项目尚未取得土地使用权证的风险................................................... 31
三、募投项目取得业务资质的风险................................................................... 31
四、募投项目产能消化风险............................................................................... 32
五、募投项目效益无法实现的风险................................................................... 32
六、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险....................... 33
七、新产品和新技术开发风险........................................................................... 33
八、毛利率下降的风险....................................................................................... 33
九、原材料价格波动及供应的风险................................................................... 34
十、存货规模增长及存货减值的风险............................................................... 34
十一、境外业务的风险....................................................................................... 35
十二、宏观经济波动及产业政策变化风险....................................................... 35
十三、市场竞争加剧风险................................................................................... 35
十四、业务规模增长带来的管理风险............................................................... 35
十五、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险....................................... 36
十六、审批与发行风险....................................................................................... 36
十七、股票市场价格波动风险........................................................................... 36
第五节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 37
一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 37
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺........... 44
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 宁德时代新能源科技股份有限公司，股票代码：300750
宁德时代、上市公司
本次向特定对象发行、 本次宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A
指
本次发行 股股票的行为
宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预
本预案、预案 指
案（修订稿）
定价基准日 指 本次发行期首日
股东大会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中汽协 指 中国汽车工业协会
特斯拉 指 Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的
GGII 指
研究机构
韩国 SNE Research Co.,Ltd 的简称，韩国新能源领域咨询
SNE Research 指
公司，主要业务涉及太阳能及锂电
PACK 指 电池包
CTP 指 Cell to Pack，一种将电芯直接集成至电池包的技术
CTC 指 Cell to Chassis，一种将电芯直接集成至底盘的技术
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电
储能 指
磁储能
各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过
电化学储能 指 程伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电
池、铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000,000KW
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类
差异系由四舍五入造成。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司全称 宁德时代新能源科技股份有限公司
英文名称 Contemporary Amperex Technology Co., Limited
股票简称 宁德时代
股票代码 300750
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2018 年 6 月 11 日
注册地址 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
法定代表人 周佳
注册资本 2,329,007,802 元
办公地址 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
公司电话 0593-8901666
公司传真 0593-8901999
公司网址 www.catl.com
电子信箱 CATL-IR@catl.com
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、
超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备
经营范围 仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相
关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源车和储能行业将迎来广
阔发展空间
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国
政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在
2060 年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措
施，要求成员国 2030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在
2050 年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设
定了 2030 年零排放车销量占新车总销量 50%的目标，并承诺到 2050 年实现碳中
和。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能
源转型是大势所趋。交通运输行业中，减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率
的提升。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为其重
要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能
技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然
气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会
的清洁能源发展趋势日渐明朗，新能源车和储能行业将迎来广阔的发展空间。
2、新能源车产业迎来前所未有的发展机遇，全球动力电池产业即将迈入
“TWh”时代
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息
通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会
运行方式发生深刻变革，新能源车产业面临前所未有的发展机遇。
根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，2015 年到 2020
年年均复合增长率为 34.5%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长到
2020 年的 4.1%。近年来，我国新能源车产业发展取得了举世瞩目的成就，新能
源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据，2020 年我国新能源车
销量 136.7 万辆，同比增长 13.4%；2021 年 1-6 月新能源车销量 120.6 万，同比
增长 207.0%，新能源车渗透率达 9.4%。新能源车产业的增长有效带动了动力电
池产业的迅速发展，根据 GGII 数据，2020 年全球动力电池出货量为 186GWh，
同比增长 45.3%；2021 年 1-6 月全球动力电池出货量为 145GWh，同比增长 163.6%。
新能源车替代燃油车的趋势愈发明显，随着全球新能源车渗透率的大幅增长，
未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。动力电池行业迅速增长，产业集
中度进一步提升，行业内的龙头企业将更加受益。
3、储能市场潜力巨大，将带动储能电池市场快速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代
化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均
衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利
用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠
性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和
用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
政策方面，从国外市场来看，2020 年 9 月，欧盟委员会推出了《2030 年气
候目标计划》，到 2030 年计划可再生能源发电占比从目前的 32%提高至 65%以
上，可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看，2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展
转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发
展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021 年 7 月，国
家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，在优化峰谷电价机制、
建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善，为储能加快
发展提供了更大空间。2021 年 8 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于
鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》，鼓励发电
企业自建储能或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可再生能源并
网规模。
根据 GGII 数据，2020 年全球储能锂离子电池出货量为 27GWh，同比增长
58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%。2021 年
1-6 月，全球储能锂离子电池出货量达 18GWh，较 2020 年 1-6 月的 10GWh 同比
增长 80%，其中中国储能锂离子电池出货量为 11GWh，较 2020 年 1-6 月的 5.5GWh
同比增长 100%。
未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外
对储能领域政策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因
素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。
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4、公司是全球领先的新能源创新科技公司，在产品技术、客户资源、人才
聚集以及规模效应等方面具有显著的优势，未来发展潜力可期
公司是全球领先的新能源创新科技公司，具备完善的研发体系、广泛的客户
基础、高素质的管理团队和显著的规模优势。在新能源行业持续增长的环境下，
公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快
增长。根据 SNE Research 数据，公司 2017-2020 年动力电池使用量连续四年排
名全球第一。
产品技术方面，公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、
工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至 2021 年 9 月 30
日，公司及其子公司共拥有 3,566 项境内专利及 589 项境外专利，正在申请的境
内和境外专利合计 4,310 项，拥有研发技术人员 9,491 名，整体研发团队规模和
实力在行业内处于领先，持续推动公司研发技术水平的提升。
客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础，2021 年 1-9 月工信部公布
的新能源车型有效目录共 5,500 余款车型，其中由公司配套动力电池的车型占比
约 54%，是配套车型最多的动力电池厂商。公司在国内市场为上汽、一汽、吉利、
宇通、北汽、蔚来、小鹏等车企配套动力电池产品；在海外市场进一步与特斯拉
（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、标致雪铁龙（PSA）等国际车企
品牌深化合作，为稳固行业领先地位提供有力保障。
人才聚集方面，公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人
员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以良性
的激励机制为纽带，聚集了一批在电池领域优秀的行业人才和管理团队，把握了
行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家“双碳”目标和相关产业政策，促进新能源产业发展
全球“双碳”目标已成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷
纷制定了新能源发展相关政策。随着交通运输行业、发电行业以及工业生产领域
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向新能源转型，电动化应用场景持续增加，相关产业向能源清洁化转型的趋势日
渐明朗。
我国围绕“碳中和”目标陆续出台了一系列新能源产业支持性政策，新能源
车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心。动力电池是新能源车价值链的关键
环节和核心部件，储能电池是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段。本次募投
项目包括动力电池和储能电池相关产能建设项目和新能源先进技术研发与应用
项目，实施上述项目是响应国家“双碳”目标和相关产业政策的具体举措，有利
于促进新能源行业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、进一步扩大产能，满足快速增长的市场需求，稳固公司行业地位
随着新能源车渗透率不断提升，全球动力电池产业预计在未来几年迈入
“TWh”时代；同时，在全球范围内大力发展风电、光伏等清洁能源是实现碳中
和的必由之路，储能行业已经迎来爆发式增长，具有广阔的发展空间。
公司是全球领先的动力电池和储能电池企业，2017 年至 2020 年动力电池销
量连续四年位居全球第一位，公司在技术、研发、生产等各方面已处于市场领先
地位。为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻性布局，本次募投项目将
有助于公司稳步扩张产能，稳固行业领先地位。
3、加大研发投入，拓展研发领域，巩固技术优势
最 近三年，公司研发费用 分别为 199,100.04 万元、 299,210.75 万元和
356,937.77 万元，占各期营业收入的比重分别为 6.72%、6.53%和 7.09%，研发投
入持续增长。公司在电池材料、电池系统等产业链关键领域拥有核心技术优势及
可持续研发能力。随着全球动力电池及储能市场的快速发展，技术迭代、产品更
新步伐加快，为继续保持公司技术优势、布局先进技术，公司需要增大研发投入。
本次募投项目中研发项目将依托 21C 创新实验室、电化学储能技术国家工
程研究中心现有研发资源，搭建新能源产业发展关键技术研发平台，购置相应的
研发设备及软件系统等，开展新一代动力及储能电池关键材料体系研发、结构设
计及智能制造、钠离子电池产业链关键材料及设备开发、大规模储能系统、智慧
能源网络等，推动新能源先进技术的研发与产业应用。上述研发项目将促使公司
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持续完善公司研发体系、拓展研发领域，巩固技术优势、推动产业技术变革，从
而进一步提升公司未来的发展空间。
4、补充业务发展资金，增强财务稳健性
近年来，公司业务规模快速发展，营业收入由 2016 年的 148.79 亿元增长到
2020 年的 503.19 亿元。公司产能规模的增加和研发力度的加强，都需要大量的
资本投入。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为
67.82%，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，改善资本结构，
增强财务稳健性。
通过本次发行，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需
求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股
东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公
司的关系。
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四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 232,900,780 股（含本数），
并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东
大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6
个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 4,500,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称
总额 资金金额
1 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1,837,260 1,520,000
2 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 1,200,000 1,170,000
江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四
3 1,165,000 650,000
期）
宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾
4 731,992 460,000
项目）
5 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 700,000 700,000
合计 4,500,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关
联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东均为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，
实际控制人均为曾毓群和李平。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十二次
会议、2021 年第一次临时股东大会及第二届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监
会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 4,500,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称
总额 资金金额
1 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1,837,260 1,520,000
2 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 1,200,000 1,170,000
江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四
3 1,165,000 650,000
期）
宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾
4 731,992 460,000
项目）
5 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 700,000 700,000
合计 4,500,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目情况
1、福鼎时代锂离子电池生产基地项目
（1）项目概况
项目名称：福鼎时代锂离子电池生产基地项目
经营主体：公司全资子公司福鼎时代新能源科技有限公司，本次募集资金到
位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入福鼎时代新能源科技有限公司
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
实施地点：福建省宁德市福鼎市
建设内容：新增锂离子电池年产能约 60GWh
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 建筑工程费 650,076 35.38%
二 工程建设其他费用 46,247 2.52%
三 预备费 9,077 0.49%
四 设备购置及安装 1,108,136 60.31%
五 铺底流动资金 23,724 1.29%
总投资金额 1,837,260 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 16.91%（税后），总投资回收期 7.01 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，公司已完成本募投项目的备案、环评工作，开始启动前
期工作。
2、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期
（1）项目概况
项目名称：广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期
经营主体：公司全资子公司广东瑞庆时代新能源科技有限公司，本次募集资
金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入广东瑞庆时代新能源科技
有限公司
实施地点：广东省肇庆市
建设内容：新增锂离子电池年产能约 30GWh
（2）项目投资概算
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 建筑工程费 293,644 24.47%
二 工程建设其他费用 20,477 1.71%
三 预备费 5,879 0.49%
四 设备购置及安装 580,000 48.33%
铺底流动资金及原材料
五 300,000 25.00%
储备
总投资金额 1,200,000 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 16.14%（税后），总投资回收期 6.16 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，公司已完成本募投项目的备案、环评和用地准备工作，
开始启动前期工作。
3、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）
（1）项目概况
项目名称：动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）
经营主体：公司全资子公司江苏时代新能源科技有限公司，本次募集资金到
位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入江苏时代新能源科技有限公司
实施地点：江苏省常州市
建设内容：新增锂离子电池年产能约 30GWh
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 建筑工程费 278,710 23.92%
二 工程建设其他费用 72,980 6.26%
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
三 预备费 53,810 4.62%
四 设备购置及安装 724,500 62.19%
五 铺底流动资金 35,000 3.00%
总投资金额 1,165,000 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目内部收益率 16.04%（税后），总投资回收期 6.65 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，公司已完成本募投项目的备案、环评和用地准备工作，
开始启动前期工作。
4、宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）
（1）项目概况
项目名称：宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）
经营主体：公司全资子公司宁德蕉城时代新能源科技有限公司，本次募集资
金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入宁德蕉城时代新能源科技
有限公司
实施地点：福建省宁德市
建设内容：新增锂离子电池年产能约 15GWh 及部分 PACK 生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 建筑工程费 285,092 38.95%
二 工程建设其他费用 20,618 2.82%
三 预备费 4,291 0.59%
四 设备购置及安装 412,020 56.29%
五 铺底流动资金 9,972 1.36%
总投资金额 731,992 100.00%
（3）项目预计经济效益
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
本项目内部收益率 16.93%（税后），总投资回收期 6.82 年（税后），项目经
济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，公司已完成本募投项目的备案、环评和用地准备工作，
开始启动前期工作。
5、宁德时代新能源先进技术研发与应用项目
（1）项目概况
项目名称：宁德时代新能源先进技术研发与应用项目
经营主体：宁德时代新能源科技股份有限公司
实施地点：福建省宁德市
建设内容：利用宁德时代 21C 创新实验室、电化学储能技术国家工程研究
中心等现有研发资源，搭建新能源产业发展关键技术研发平台，购置相应的研发
设备及软件系统等，开展新一代动力及储能电池关键材料体系研发、结构设计及
智能制造、钠离子电池产业链关键材料及设备开发、大规模储能系统、智慧能源
网络等，推动新能源先进技术的研发与产业应用。
（2）项目投资概算
本项目投资资金总额为 700,000 万元，包括研发设备、研发材料、人员薪酬
等方面内容。
（3）项目预计经济效益
本项目作为公司研发体系的一部分，不进行单独的财务评价。本项目实施后，
将有效提升电池关键材料体系、结构设计及智能制造、钠离子电池产业链关键材
料及设备开发、大规模储能系统、智慧能源网络等新能源先进技术水平。从长远
目标来看，将提升企业核心竞争力，对于企业的可持续发展具有重大意义。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得项目备案文件。
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）项目实施的必要性和可行性
1、产能建设项目
福鼎时代锂离子电池生产基地项目、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期、
江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）、宁德蕉城时代锂离子
动力电池生产基地项目（车里湾项目）均为动力电池和储能电池相关产能建设项
目，上述项目建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目建设的必要性
①响应国家“双碳”目标和相关产业政策，迎接新能源车和储能产业快速发
展的市场机遇，满足市场和客户日益增长的需求
全球“双碳”目标已达成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区
纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，全社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。
随着能源消费结构深刻变革，新能源车及储能市场将保持快速发展，市场和客户
需求日益增长。
新能源车方面，根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，
2015 年到 2020 年年均复合增长率为 34.5%，并将持续保持良好的发展态势。新
能源车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦
面临前所未有的发展机遇。
储能市场方面，根据 GGII 数据，2020 年全球储能锂离子电池出货量为
27GWh，同比增长 58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比
增长 70.5%。随着电化学储能市场的快速发展，储能行业将迎来广阔的发展空间。
②公司拥有最广泛的全球化客户基础，未来动力电池和储能电池需求量增速
明显
公司拥有业内最广泛的客户基础，深耕动力电池及储能产业，公司的主要客
户包括国内外知名企业，未来在新能源领域具备很强的成长性。公司目前产能规
模应对未来新能源车及储能市场变革仍有不足，通过上述项目的建设，能够有效
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宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
缓解未来一定期间内公司在全球市场产能不足的问题，提高产品的供应能力，进
而满足下游客户对动力电池和储能电池的需求量，项目建设具有必要性。
③扩大产能满足市场需求，并发挥规模化效应，降低电池成本，增强公司的
行业竞争力
随着全球新能源车渗透率的大幅增长，未来几年动力电池出货量将迈入
“TWh”时代，同时储能行业已经迎来爆发式增长。2021 年 1-9 月，公司锂电
池产品产能利用率达 97.30%，为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻
性布局，本次募投项目将有助于公司稳步扩张产能，稳固行业领先地位。此外，
公司通过扩建产能规模，提升设备、人力等资源的利用效率；提升产品性能，扩
大产品产出规模，增强规模化效应，平摊生产过程中产生的三费、能耗以及原材
料等综合成本，进而降低电池产品的价格，强化产品端在全球动力电池领域的竞
争优势，项目建设具有必要性。
（2）项目建设的可行性
①在加快推进实现“双碳”目标的背景下，国家产业政策的大力支持为本次
建设项目的实施提供了政策基础
能源是国家经济发展的动力源泉，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，
新能源车和储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分。近年
来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规
划，研究、制定并陆续出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施
方案（2019-2020 年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《贯彻落实<
关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020 年行动计划》关于开展“风
光水火储一体化”“源网荷储一体化”的指导意见》、《关于加快推动新型储能发
展的指导意见》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车和储能产业发展的规
划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划。
②广泛的客户基础为本次建设项目的实施提供了强大的市场基础
公司拥有业内最广泛的客户基础，公司在国内市场为上汽、一汽、吉利、宇
通、北汽、蔚来、小鹏等车企配套动力电池产品；在海外市场进一步与特斯拉
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（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、标致雪铁龙（PSA）等国际车企
品牌深化合作，为公司持续获取订单、稳固行业领先地位提供有力保障。
随着全球动力电池产业向“TWh”时代迈进以及储能行业迎来爆发式增长，
公司本次募投项目产能预计将得到有效消化。
③完善的研发体系为本次建设项目顺利开展奠定了坚实的技术基础
公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测
试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。公司在技术、专利、设备等领域均具
有深厚的布局，在产线自动化控制、智能化、集成化生产方面处于行业领先地位，
技术领域对产能规划将具有促进作用，使产能建设更具有时效性。
2、研发项目
宁德时代新能源先进技术研发与应用项目建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目建设的必要性
①开发高性能材料，实现材料体系创新
公司作为全球领先的新能源创新科技公司，亟需加大研发投入，通过深入材
料微观机理，开发高性能材料，从而实现材料体系创新。公司除了提前布局电池
上游产业链，以保障供应链稳定外，也需要研发布局成本更低的新型电池技术。
为此，公司不断通过高通量计算平台和模拟仿真技术，以及先进的算法和强大的
算力，开发包括钠离子电池在内的多项具备行业领先优势的新型电化学材料与技
术。多元的技术路线、高性能的材料也是公司长期稳定发展的重要保障。
②通过系统优化降低能耗和成本、提高效率，从而实现系统结构创新
持续的研发投入是公司实现系统结构创新的重要保障。公司的 CTP 技术可
将电芯直接集成到电池包，省去电池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，
有效提高电动汽车的续航里程和经济性。公司正在研究下一代 CTC 技术，在电
芯和底盘集成基础上，再集成电机、电控等汽车组件，进一步降低电池制造成本，
提升新能源车续航里程。公司通过系统优化相关研发，使得系统能耗降低、效率
提高、成本降低，从而实现系统结构创新。
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③打造灵活、高效、低成本、高质量、自升级的极限制造创新
锂离子、钠离子等电池的研发、制造过程涉及的众多专业领域，如电化学、
机械力学、流体力学、电子信息科学、模拟仿真、热力学等。同时，由于锂离子、
钠离子电池对产品的批次稳定性、生产效率等要求较高，公司需打造灵活、高效、
低成本、高质量、自升级的极限制造创新体现以满足未来的生产要求。公司将在
电池生产工艺、产线数字化、系统软件等方面加大研发，提升生产工艺智能制造
水平，完善极限制造的创新支撑，这也将有助于公司提升电池产品性能、批次稳
定性，以高性能的电池助力动力电池和储能行业快速发展。
此外，公司将通过加大研发投入提升关键领域技术水平，助力公司打通从原
材料、电池制造、运营服务、材料回收全产业链环节，从而实现商业模式创新。
（2）项目建设的可行性
公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立涵盖产品研发、工程设计、测试
验证、工艺制造等领域完善的研发体系，拥有 21C 创新实验室、电化学储能技
术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合格评定国家认
可委员会（CNAS）认证的测试验证中心，设立了“博士后科研工作站”、“福建
省院士专家工作站”。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有研发技术人员 9,491 名，其中，拥有博士
学历的 162 名、硕士学历的 1,989 名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领
先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其子公司共拥有 3,566 项境内专利及 589 项
境外专利，正在申请的境内和境外专利合计 4,310 项，此外，公司 21C 创新实验
室将对标国际一流实验室，研究方向包括金属锂电池、全固态电池、钠离子电池
等下一代电池研发。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公
司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
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本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营
后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金
投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核
心竞争力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司
的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公
司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照
相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后
将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，同时由于募集资金投资
项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项
目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一
步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人
及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同
业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
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发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 67.82%，本次
发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，
有助于公司降低财务风险。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等
因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，
并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过
程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场
环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目
中研发项目包括钠离子电池产业链、电化学储能技术、智慧能源网络等先进技术，
相关研发成果具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或
者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收
回。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场
开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益
造成不利影响。
二、募投项目尚未取得土地使用权证的风险
本次募投项目之“福鼎时代锂离子电池生产基地项目”实施地点为福建省福
鼎市。截至本预案签署日，该募投项目已完成项目的备案、环评工作，开始启动
前期工作。该募投项目部分土地产权证正在办理中，针对该部分尚未办理产权证
的项目用地，福鼎市人民政府出具了专项说明，确认福鼎时代取得土地使用权不
存在障碍。该募投项目的建设期为 48 个月，预计于 2021 年底前取得项目所需用
地的全部土地使用权证，如果该部分土地使用权证未来不能按预期顺利取得，将
对该募投项目的实施进度造成不利影响。
三、募投项目取得业务资质的风险
动力电池和储能电池行业受到国家有关法律、法规及政策的监督、管理，募
投项目实施主体需要取得相应生产、建设资质许可。截至本预案签署日，发行人
已取得了现阶段实施所需的生产、建设资质许可。本次募投项目中部分项目由新
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设成立的公司实施，后续实施过程中如果各实施主体无法按期取得各阶段必需的
资质，或如果监管部门出台新政策、变更业务资质许可要求，各实施主体无法根
据新的政策要求取得相应业务资质，将对募投项目实施及未来生产经营和业务的
开展产生不利影响。
四、募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增电池产能建设及实
施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试
等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设
储备。公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh，符合公司业务
发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并
结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目
建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大
不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面
临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
五、募投项目效益无法实现的风险
本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益
主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率
指标，并结合未来行业发展状况进行测算。2018 年、2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月，公司动力及储能电池销售单价分别为 1.16 元/Wh、0.96 元/Wh、0.88
元/Wh 及 0.78 元/Wh，公司本次募投项目测算使用的达产后单价低于上述数值，
较为谨慎。募投项目的建设及运营受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自
身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而
给公司整体盈利水平带来不利影响。
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六、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧
与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度
利润有一定影响，本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过
427,271.02 万元，占公司 2021 年营业收入的 4.37%、利润总额的 29.47%（按 2021
年 1-9 月营业收入、利润总额年化计算），占比相对较低。尽管公司对募投项目
进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目效益受到宏观环境、行业
环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司
将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
七、新产品和新技术开发风险
作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向
具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研
发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、
储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创
新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技
术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
八、毛利率下降的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 32.79%、
29.06%、27.76%和 27.51%，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变
动综合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政
策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公
司产品毛利率。
在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升等
因素推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。2021 年 1-9 月，受
锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料
等价格涨幅较大，根据 GGII 数据，三元中镍正极材料、磷酸铁锂正极材料、电
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解液、负极材料市场平均价格 2021 年 9 月较 2021 年 1 月分别上涨约 70%、105%、
105%、40%，对公司 2021 年 1-9 月毛利率造成一定影响。若市场竞争加剧及供
应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率
存在进一步下降的风险。
九、原材料价格波动及供应的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，
上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格
变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。
为降低原材料价格及供应风险，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格
变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。另外，公司已采取战略
合作、投资入股及签署长协订单等措施加强供应链布局和管理。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势、产业供需
变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生
主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效
执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对
公司的生产经营产生不利影响。
十、存货规模增长及存货减值的风险
近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2018 年末、2019
年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人存货账面价值分别为 707,610.18 万元、
1,148,054.99 万元、1,322,464.10 万元和 3,496,166.51 万元，占流动资产的比例分
别为 13.13%、16.01%、11.72%和 23.42%，主要包括原材料、库存商品、发出商
品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行
存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生
产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变
化、发出商品未能及时结转收入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营
业绩产生不利影响。
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十一、境外业务的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司境外收入占营业收入的比
例分别为 3.53%、4.37%、15.71%和 21.21%，境外业务对公司经营业绩的贡献显
著提升。若境外市场环境或相关政策因素发生不利变化，或者公司产能建设等不
能及时满足境外客户需求，或者公司境外市场开拓不及预期等，将会对公司经营
业绩产生不利影响。
十二、宏观经济波动及产业政策变化风险
近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，
其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速
带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、
可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生
不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球经济，并对新能源产业链的
生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势恶化、宏观经济和市场需求
下滑，将影响整个新能源以及动力电池行业、储能行业的发展，进而对公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
十三、市场竞争加剧风险
新能源车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能
源车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等
方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。在
储能市场方面，随着锂电池成本的不断下降、储能应用场景逐步成熟，国内外锂
电池储能市场增长的同时，行业竞争者不断增加。随着市场竞争压力的不断增大
和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
十四、业务规模增长带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营
销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产
品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，
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进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公
司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的
增长而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
十五、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标
可能在短期内出现一定幅度下降的风险。
十六、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需经深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关
的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过 35 名（含
35 名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动
以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在
发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
十七、股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济
政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格
存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，
公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
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会计年度经审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司
最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过十五亿元。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
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（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董
事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当
提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
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二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2018 年度利润分配方案：公司以分红派息股权登记日（2019 年 7 月 19 日）
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.420370 元（含税），合计
派发现金股利 311,692,470.80 元。
2019 年度利润分配方案：公司以分红派息股权登记日（2020 年 6 月 3 日）
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.201281 元（含税），合计
派发现金股利 485,847,164.27 元。
2020 年度利润分配方案：公司以分红派息股权登记日（2021 年 7 月 2 日）
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.400480 元（含税），合计
派发现金股利 559,072,824.39 元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于母公司所有者的净利润 558,333.87 456,030.74 338,703.52
现金分红额（含税） 55,907.28 48,584.72 31,169.25
最近三年累计现金分红金额 135,661.25
最近三年年均归属于母公司所有者的
451,022.71
净利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年
30.08%
年均归属于母公司所有者的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
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三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中国证监会公告[2013]43
号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《宁
德时代新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。具
体内容如下：
（一）利润的分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，
公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司
最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过十五亿元。
（三）2021-2023 年股东分红回报计划
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如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
（六）利润分配的决策程序与机制
公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情况、
未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决
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通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（七）利润分配政策的调整机制
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设本次发行股票于 2021 年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股
票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行股票募集资金总额上限为 4,500,000 万元（含本数），发行股
份数量上限为 232,900,780 股（含本数）。本次发行股票实际到账的募集资金规模
将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对
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总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票
回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
（5）公司 2020 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分
别为 558,333.87 万元和 426,469.44 万元，假设公司 2021 年度扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润均与 2020 年度持平。该假设仅为测算本次
发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年经营情况
及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下
所示：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 232,947.40 232,900.78 256,190.86
本次发行募集资金总额
4,500,000.00
（万元）
公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设情形：
润与 2020 年度持平
归属于上市公司股东的
558,333.87 558,333.87 558,333.87
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 426,469.44 426,469.44 426,469.44
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.40 2.38
稀释每股收益（元/股） 2.48 2.40 2.38
扣除非经常性损益后基
1.91 1.83 1.82
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.90 1.83 1.82
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
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资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，
若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益
等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收
等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，专注于动力电池及储能
电池的研发、生产及销售，并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一
流的解决方案和服务。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业
务和核心技术为基础，通过进一步加大研发投入，保持技术先进性，稳步扩大产
能，以取得更大的市场份额。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及
相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断
等方面有较强的前瞻性。
（2）技术储备
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公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测
试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，整体研发团队规模和实力在行业内处
于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为
项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司拥有业内最广泛的客户基础，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9
月，工信部公布的新能源车型有效目录分别包括 3,800 余款、4,600 余款、6,800
余款和 5,500 余款车型，其中由公司配套动力电池的车型占比分别约为 29%、41%、
50%和 54%，公司是配套车型最多的动力电池厂商。
公司已成为国内外多家知名整车企业的定点供应商，通过联合开发产品和成
立合资公司等方式，推动设计及供应链优化，增强产品竞争力，巩固领先的市场
地位。
同时，公司积极开拓储能市场，前期储能市场布局逐步落地。公司 2020 年
实现储能电池销售收入 194,345.02 万元，同比增长 218.56%，2021 年 1-6 月实现
储能电池销售收入 469,264.80 万元，同比增长 727.36%。公司储能业务市场前景
广阔。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈
利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，
在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期
效益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金
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使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规
和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用
途充分有效使用，努力提高股东回报。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户
的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；
加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生
产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能
力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（五）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
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（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公
司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
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（此页无正文，为《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
（修订稿）》之签署页）
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2021年11月15日
50
