爱朋医疗：关联交易制度（2022年7月）2022-07-21
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
关联交易制度
第一章 总 则
第一条 江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行
为，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司关联交易，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）之规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第二章 关联交易的基本原则
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公平、公开、公允原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合
同明确有关成本和利润的标准；
（三）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交股东大会审议；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（六）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三章 关联人
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）关联法人是指：
1、 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、 由本条第二款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
4、 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
（二）公司关联自然人是指：
1、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、 本条第一款第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、 本款第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有本条第一款或第二款规定情形之一的；
2、 过去 12 个月内，曾经具有本条第一款或第二款规定情形之一的。
（四）本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的交易，适用中国
证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四章 关联交易的决策程序
第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第七条 关联交易决策权限：
（一）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
（二）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经公
司股东大会批准后方可实施。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：（1）第二条第 11 至第 15 项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的；（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
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主体的权益比例；（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：（1）
公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）
关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）
公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（三）董事会：除应由公司股东大会批准之外的关联交易事项，符合以下标准
的，由董事会审议批准：
1、 公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
2、 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。
（四）董事长：除应由公司股东大会、董事会批准之外的关联交易事项，由公
司董事长批准。
（五）独立董事：公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第八条 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据
市场公允价格来确定。
第九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任，协议内容应明确、具体。
第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
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行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、 交易对方；
2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第二款第四项的规定）；
5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第四项的规定）；
6、 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：下列股东应当
回避表决：
1、 交易对方；
2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、 被交易对方直接或间接控制的；
4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条第二款第四项的规定）；
6、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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8、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为
有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还
需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其他
交易。
第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。
第五章 附 则
第十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，其修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2022 年 7 月
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