意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

爱朋医疗:对外担保制度(2022年7月)2022-07-21  

                                        江苏爱朋医疗科技股份有限公司

                           对外担保制度

                           第一章    总    则

   第一条    为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
对外担保行为,严格控制公司对外担保风险,保护股东和投资者合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定制定本制度。

   第二条    本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司指
公司合并会计报表的所有子公司。

   第三条    本制度所称对外担保,是指公司以第三人身份,为他人提供保证,
或以公司自有资产为他人提供抵押和质押担保,包括公司对控股子公司的担保。

   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同上市公司
提供担保,应当遵守本制度相关规定。

   本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
                       第二章     对外担保的基本原则

   第四条    公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人提供担保的
行为有权拒绝。

   第五条    全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方
不得强制公司为他人提供担保。

   第六条    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

   第七条    公司为他人提供担保,应当采用相关必要措施防范风险。

   第八条    公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公
司全部对外担保事项。




                  第三章        对外担保的审批权限及程序

   第九条    公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公
室。

   第十条    被担保人向公司申请担保,应尽可能要求提供包括被担保人近三
年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细
表(含利息支付)及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明
细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

   第十一条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后,由财务部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析,并对被担保企业生产经营
状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察,通过各项考核指
标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价,就是否提供担保、
反担保具体方式和担保额度提出建议,经总经理审查同意后上报董事会。
    第十二条 公司股东大会或董事会作出担保决议后,由董事会办公室审查有
关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件,由董事会办公室代表公司与
主债权人签订书面担保合同,与反担保提供方签订书面反担保合同。

    第十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

   (一)    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (二)    公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;

   (三)    为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (四)    连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元;

   (五)    公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

   (六)    对股东、实际控制人及其关联方(不包括公司及子公司,下同)提供
的担保;

   (七)    深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一至四项情形的,可
以豁免提交股东大会审议。
   第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   第十五条 应由董事会审批的,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存
在关联关系,则该董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。董事会
会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该担保事项提交股东大会审议。

   第十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保交易,应当按
照累计计算的原则适用本章之规定。已按照本章规定履行相关义务的,不再纳入
相关的累计计算范围。




                        第四章   对外担保管理

   第十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则,在对被担保企业风
险评估的同时,严格控制对被担保企业的担保责任限额。公司应调查被担保人的
经营和信誉情况。公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第十八条 公司应当完善内部控制制度,未经公司股东大会或者董事会决议
通过,董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签
订担保合同。

   第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决;独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常,应及时向董事会和深圳交易所报告并公告。

   第二十条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。
上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与
银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、
期限。


    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同,应当及时向董事会、监事会报告并公告。


   第二十一条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。

   第二十二条 对于被担保企业的项目贷款,公司应要求与被担保企业开立共
管账户,以便专款专用。

   第二十三条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

   第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产,包括固定资产、设备、
机器、房产等进行抵押或质押,切实落实反担保措施。

   担保期间,公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟
踪监察工作,定期或不定期对被担保企业进行考察;公司财务部应持续关注被担
保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状
况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。在被担保企业债务到期
前一个月,财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

   第二十五条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时
予以披露。

   第二十六条 被担保人债务到期后,未履行还款义务的,公司应在债务到期
后的 10 个工作日内,由财务部会同董事会办公室执行反担保措施。在担保期间,
被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时,公司应按有关法律规定
行使债务追偿权。
   第二十七条 债务追偿程序由董事会办公室主导,董事会办公室并应在开始
债务追偿程序后 5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日内,将追偿情况传送至财
务部备案。

   第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作
为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。




                         第五章   对外担保信息披露




   第二十九条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。

公司应当及时公告审议对外担保的董事会、股东大会决议,公告内容包括截至信
息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额以及上述数额分别占公司最近一期经审计的净资产比例。公司控股子公司的对
外担保,比照上述规定进行。控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个
工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

   第三十条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披
露:

   (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;

   (二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

   第三十一条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

   第三十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保,必须在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
                           第六章   附   则

   第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“之间”含本数;“超过”
不含本数。

   第三十四条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。

   第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,其修改时亦同。

   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          江苏爱朋医疗科技股份有限公司

                                                           2022 年 7 月