北京德恒律师事务所

关于鞍山七彩化学股份有限公司

          首次公开发行股票

在深圳证券交易所创业板上市的

                  法律意见

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                                首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见




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                     关于鞍山七彩化学股份有限公司
         首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
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致：鞍山七彩化学股份有限公司

       北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与鞍山七彩化学股份有限

公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，
担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次

股票上市”）的专项法律顾问。

       本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票

并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）等法律、法规、部门规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布规范性文件的有关规定，就发行人本次股票上市出具本法律意

见。

       本所己经得到发行人的保证，即发行人保证其已经向本所律师提供了为出

具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证

言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

       本所律师仅就与本次股票上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关

会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、

审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资

格。

       本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

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律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

       本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大週漏。

     本所律师同意将本法律意见作为发行人本次股票上市申请所必备的法律文

件，随同其他申报材料一同提交深圳证券交易所。并依法对所出具法律意见承担

相应的法律责任。

     本法律意见仅供发行人为本次申请本次股票上市之目的使用，不得用作任何

其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发

行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如

下：

       一、本次股票上市的批准和授权

     （一）2017 年 4 月 29 日，发行人在鞍山腾鳌经济开发区一号路八号一楼会
议室召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》等与本次股票上市相关议案，并授权董事会办
理本次股票上市相关事宜。该决议有效期为股东大会审议通过之日起二十四个
月。

     （二）2018 年 12 月 17 日，中国证监会作出《关于核准鞍山七彩化学股份

有限公可首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］2096 号），核准发行人

公开发行不超过 2,668 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效

     （三）发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

     本所律师认为，发行人本次股票上市已取得了发行人内部有权机构的批准与

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授权，合法，有效，并依法取得了中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所

的审核同意。

     二、本次上市的主体资格

     （一）发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，发起设

立的股份有限公司。2006 年 6 月 12 日，发行人办理完毕公司设立的工商登记手

续，并取得鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为

2103001210324。

     （二）发行人目前持有鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社

会信用代码为 91210300788777922C，发行人依法有效存续，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

     根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师登陆全国企业

信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见出具之日，发行人合法存续，不存

在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

     本所律师认为，发行人依法设立，且不存在根据相关法律、法规、规范性文

件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。

     三、本次上市的实质条件

     （一）根据中国证监会作出《关于核准鞍山七彩化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]2096 号），核准发行人公开发行新股不超
过 2,668 万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

     （二）根据中国证监会核发的中国证监会作出《关于核准鞍山七彩化学股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2096 号）、《鞍山七彩化学
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《鞍山七彩化学股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》以
及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市募集资金情况出具的
了《验资报告》（会验字[2019]0865 号）等文件，发行人的股票已经公开发行，
符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定和《上市规则》第 5.1.1 条第
（一）项的规定。


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     （三）发行人首次公开发行股票前的股本总额为 8,000 万股，根据中国证监
会核发的《关于核准鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2018]2096 号）、《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行公告》以及《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为 2,668 万股，占
发行后公司股份总数的比例为 25.01%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项、第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。

     （四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证
明、《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初
步配售结果公告》、《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市网上定价发行摇号中签结果公告》以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（会验字[2019]0865 号）等文件，发行人本次公开发行完成
后的股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

     （五）根据相关政府主管部门出具的证明、华普天健会计师事务所（特殊普
通合）出具的《审计报告》（会审字[2018]5388 号）及发行人的确认并经核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

     （六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2
条的规定。

     （七）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交
易所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

     （八）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺，符合
《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。

     （九）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，发行人董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事、监事、高
级管理人员声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深圳证券交
易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。


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       本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及范性文
件规定的本次股票上市的实质条件。

       四、本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

       （一）发行人本次股票上市由长江证券承销保荐有限公司进行保荐。长江证
券承销保荐有限公可已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有
深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条
的规定。

       （二）长江证券承销保荐有限公司已经指定王海涛、张新杨作为保荐代表人
具体负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证券
业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的
定。

       五、结论意见

       综上，本所律师认为，发行人本次股票上市符合《公司法》《证券法》《首次
公开发行股票并创业板上市管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章及
规范性文件规定的股票上市的各项条件；本次股票上市尚需取得深圳证券交易所
的同意。

       本法律意见正本肆份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

       （本页以下无正文）




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（本页无正本，为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公
开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）




                                         北京德恒律师事务所（盖章）




                                          负 责 人：

                                                               王    丽




                                          承办律师：

                                                               李   哲




                                          承办律师：

                                                               王   冰




                                                               年     月    日