康龙化成：H股公告2019-11-27
Pharmaron Beijing Co., Ltd.*
康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司
（「本公司」）
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3759）
董事名單及其角色與職能
本公司董事會（「董事會」）成員載列如下：
執行董事
樓柏良博士（董事會主席）
樓小強先生
鄭北女士
非執行董事
陳平進先生
胡柏風先生
李家慶先生
周宏斌先生
獨立非執行董事
戴立信先生
李麗華女士
陳國琴女士
沈蓉女士
曾坤鴻先生
董事會下轄四個董事委員會。下表列示董事委員會的組成：
委員會 審計委員會 薪酬及考核 提名委員會 戰略委員會
董事 委員會
樓柏良博士 – M M C
樓小強先生 – M – M
鄭北女士 – – M –
陳平進先生 – – – M
胡柏風先生 – – – –
李家慶先生 – – – M
周宏斌先生 – – – –
戴立信先生 – – – M
李麗華女士 M M M –
陳國琴女士 M M C –
沈蓉女士 C C M –
曾坤鴻先生 – – – –
附註：
C （相關董事委員會主席）
M （相關董事委員會成員）
香港，2019 年 11 月 27 日
* 僅供識別
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
中国 北京
2019 年 8 月
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》（“《上
市规则》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 证券事务部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内
部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工
作。
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中全部为非执行董事，且必须以独
立非执行董事占大多数，出任主任委员（或称“主席”）者亦必须是独立非执行
董事。成员中应至少有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业
资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会
全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较
后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的委员：（一）他终止成为该
审计机构合伙人的日期；或（二）他不再享有该审计机构财务利益的日期。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市规则》、《公司章程》
或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第九条 审计委员会设主任委员（主席）一名，由委员中的独立非执行董事
（会计专业人士）担任，并由董事会选举产生。
主任委员（主席）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（主
席）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责；主
任委员（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立非执行董事委员
代行主任委员（主席）职责。
第十条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行监督及评
估；
（二）指导内部审计工作，监督公司内部审计制度的建立、完善及其实施；
（三）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性以及监管财务汇报制度、风险管理、监控系统，
审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）公司董事会授予的其他事项及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（二）向董事会提出聘任、重新委任或更换外部审计机构的建议、批准外部
审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部
审计机构的问题；
（三）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否
有效；于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（四）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权
之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定
该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员
会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的职责
须至少包括以下方面：
（一） 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告
（如适用）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会
在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事項加以审阅：
（i）会计政策及实务的任何更改；
（ii）涉及重要判断的地方；
（iii）因审计而出现的重大调整；
（iv）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（v）是否遵守会计准则；及
（vi）是否遵守法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则有关财务申
报的规定。
（二） 就上述（一）项而言，审计委员会委员应与董事会及高级管理人员
联络。审计委员会须至少每年与外部审计机构开会两次；及委员会应考虑于该等
报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公
司下属会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部控制自我评价报告
及相关资料，评估内部控制的有效性以及监管财务汇报制度、风险管理、监控系
统。这方面的职责须至少包括以下方面：
（一）评估内部控制制度设计的适当性、是否建立健全和有效实施；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（四）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会或
董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（五）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（七）确保内部审计和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功
能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（八）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（九）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就
会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响
应；
（十）确保董事会及时响应外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》
中提出的事宜；
（十一）就《上市规则》附录十四“企业管治守则”条文的事宜向董事会汇
报；及
（十二）研究其他由董事会界定的课题。
第十五条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予
以搁置或不予表决。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十七条 公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不
正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平
独立的调查及采取适当行动。审计委员会可制定举报政策及系统，让雇员及其他
与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于
公司的不当事宜的关注。
第十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报证券事务部门。
第二十一条 证券事务部门将会议文件提交审计委员会主任委员（主席）审
核，审核通过后及时召集审计委员会会议。
第二十二条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事
会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十三条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议
存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。
第二十五条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十六条 定期会议应当于会议召开七日以前通知全体委员，临时会议应
当在会议召开三日以前发出通知。会议通知由证券事务部门发出。
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 审计委员会在对相关事项进行表决时，有利害关系的委员应当
回避。
第三十二条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十三条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员
应当在会议记录上签名。
第三十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由正式委任的会议秘书负责保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合
理时间内先后发送审计委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其纪
录之用。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十七条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》相抵
触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，报董事会审议通过。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第四十条 本工作细则自董事会审议通过且公司公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
中国 北京
2019 年 8 月
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一条 为进一步建立健全康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事（指
非独立非执行董事，以下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《香港联合交
易所有限公司上市规则》（“《上市规则》”）、《康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 证券事务部门负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。
公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会
决策前的各项准备工作。
第四条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（含独立非
执行董事）。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中半数以上为独立非执
行董事，并由独立非执行董事出任主任委员（主席）。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市公司》、
《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少
时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三
分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（主席）一名，由委员中的独立非执
行董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员（主席）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（主
席）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责；主
任委员（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立非执行董事委员
代行主任委员（主席）职责。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及因
应董事会所订企业方针及目标制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等），
检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水
平；
（四）向董事会建议个别执行董事、高级管理人员的待遇 ，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或終止职务或委任的赔偿）；
（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位
的雇用条件；
（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理；
（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人的薪酬；
（十）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考
评，并向董事会出具专项报告；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或
经理（行政总裁）。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第十六条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供体现董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内
部审批程序，并将文件报证券事务部门。
第十八条 证券事务部门将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员（主席）
审核，审核通过后及时召开薪酬与考核委员会会议。
第十九条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书
面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委
员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年至少召开一次。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可
采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十三条 定期会议应当于会议召开七日以前通知全体委员，临时会议应
当在会议召开前三日内发出通知。会议通知由证券事务部门发出。
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，有利害关系的委
员应当回避。
第二十九条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪
酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第三十条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由证券事务部门负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10
年。
第三十四条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》相抵
触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。本工作细则自董事
会审议通过且自公司公开发行境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公
司上市之日起生效。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
中国 北京
2019 年 8 月
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
提名委员会工作细则
第一条 为规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事和高级管理人
员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（“《上市规
则》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“公司章程”）
及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条 公司证券事务部门负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公
司人力资源部门负责提名委员会决策前的各项准备工作。
第四条 提名委员会由五名董事组成。其中半数以上为独立非执行董事，且
成员人数应为单数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。提
名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市规则》、《公司章程》
或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三
分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 提名委员会设主任委员（主席）一名，由委员中的董事长（董事会
主席）或独立非执行董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员（主席）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（主
席）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责；主
任委员（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立非执行董事委员
代行主任委员（主席）职责。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，物色具备合适资格可担
任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划
向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他职权。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司人力资源部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名
委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内
部审批程序，并将文件报证券事务部门。
第十五条 证券事务部门将会议文件提交提名委员会主任委员（主席）审核，
审核通过后及时召集提名委员会会议。
第十六条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会
提出提案，并按相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司
章程》规定履行审批程序。
第十七条 若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第十八条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议通知由证券事务部门发出。
会议采用书面通知（包括电子邮件、传真）的方式，临时会议可采用电话进
行通知。采用电话通知方式时，应做好书面记录，若自发出通知之日起2日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 会议由主任委员（主席）主持，主任委员（主席）不能出席时可
委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点、会
议期限、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的日期。发出
的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十二条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 提名委员会在对相关事项进行表决时，有利害关系的委员应当
回避。
第二十七条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十八条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签字。
第三十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由证券事务部门负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十二条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则如与国家颁布的法律、法规、《上市规则》或《公
司章程》相抵触的，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，报董事会审
议通过。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过且自公司公开发行境外上市外资
股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
