东方花旗证券有限公司
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对康龙化成部分首次
公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2158 号）核准，康龙化成
获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）65,630,000 股。经深圳证券交易
所《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上（2019）48 号）同意，公司股票于 2019 年 1 月 28 日起在深
圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 590,663,575
股，首次公开发行股票后公司总股本为 656,293,575 股。
2、公司于 2019 年 8 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并以
特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于 2019
年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象及数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2019
年 10 月 30 日为首次授予日。2019 年 11 月 8 日，公司完成 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记事项，公司向 227 名激励对象授予
4,077,387 股限制性股票，限制性股票上市日期为 2019 年 11 月 13 日，公司总股
本由 656,293,575 股变更为 660,370,962 股。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、第一届董事会第二十二
次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行 H 股股票并在
香港联合交易所上市的议案》和《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
上市方案的议案》的相关内容，公司申请了首次公开发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下
简称“本次发行上市”）。经香港联交所批准，公司发行的 116,536,100 股境外上
市外资股（H 股）（行使超额配售权之前）于 2019 年 11 月 28 日在香港联交所主
板挂牌并上市交易。根据资本市场情况，公司本次发行上市的联席全球协调人（代
表国际承销商）已于 2019 年 12 月 20 日悉数行使境外上市外资股（H 股）招股
说明书所述的超额配售权，要求公司额外发行 17,480,400 股境外上市外资股（H
股）股份（以下简称“超额配售股份”），该等超额配售股份已于 2019 年 12 月
27 日在香港联交所主板上市交易。本次发行上市完成后，公司共发行 134,016,500
股境外上市外资股（H 股），股本总数由 660,370,962 股增加至 794,387,462 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 794,387,462 股，其中有限售条件的
A 股股份数量为 594,740,962 股，占公司 A 股股本的 90.06%，占公司总股本的
74.87%；无限售条件流通股股份数量为 199,646,500 股，占公司总股本的 25.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为：天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“君联闻达”）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“君联茂林”）、Wish Bloom Limited（以下简称“Wish Bloom”）、郁岳江、
北京金普瑞达科技中心（普通合伙）（以下简称“金普瑞达”）、GL PHL Investment
Limited（以下简称“GL”）、Hartross Limited（以下简称“Hartross”）、C&D No.6
Limited（以下简称“C&D”）、Hallow Bright Limited（以下简称“Hallow”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中作出的承诺如下：
1、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关
股东持股及减持意向等承诺
发行人股东君联闻达、君联茂林、Wish Bloom、GL、C&D、金普瑞达、郁
岳江、Hartross、Hallow 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所
《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。
发行人股东君联闻达、君联茂林和 Wish Bloom 承诺：在股份锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价，减持时应提前三个交易日进行公告，与关
联方合计持有发行人股份低于 5%以下时除外；遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、稳定股价的承诺
公司上市后 3 年内，非因不可抗力因素所致，如公司 A 股股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准
日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项
导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整），则在符
合相关法律法规且公司股份分布符合上市条件的前提下，君联闻达、君联茂林、
Wish Bloom 等相关主体将启动稳定本公司股价的相关程序并实施相关措施。上
述第 20 个收盘价低于本公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称
触发日。
如届时相关法律法规或证券监督管理部门和证券交易所的监管要求另有规
定的，则依照其规定或监管要求执行。
3、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺
发行人主要股东君联闻达、君联茂林和 Wish Bloom 承诺：如发行人招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
4、相关主体履行承诺的约束措施
发行人主要股东君联闻达、君联茂林和 Wish Bloom 承诺：本股东将严格履
行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，
且本股东有能力履行该等承诺。如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法
控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采
取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本股东承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因，并向股东和投资者道歉；
（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，
将依法对公司或投资者进行赔偿；
（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制
的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股
东将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，
无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书
中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺，不
存在未履行上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 1 月 31 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为
217,603,349 股，占公司 A 股股本的 32.95%，占公司总股本的 27.39%；本次实
际可上市流通的股份数量为 217,603,349 股，占公司 A 股股本的 32.95%，占公司
总股本的 27.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 9 名，其中非自然人股东 8 名，自然人
股东 1 名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
天津君联闻达股权投资合
1 103,489,858 103,489,858 103,489,858
伙企业（有限合伙）
北京君联茂林股权投资合
2 17,857,143 17,857,143 17,857,143
伙企业（有限合伙）
3 Wish Bloom Limited 17,857,143 17,857,143 17,857,143
GL PHL Investment
4 16,335,715 16,335,715 16,335,715
Limited
5 Hartross Limited 14,957,009 14,957,009 14,957,009
北京金普瑞达科技中心
6 14,285,715 14,285,715 14,285,715
（普通合伙）
7 郁岳江 13,392,857 13,392,857 13,392,857
8 Hallow Bright Limited 12,951,939 12,951,939 12,951,939
9 C&D No.6 Limited 6,475,970 6,475,970 6,475,970
合计 217,603,349 217,603,349 217,603,349
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了在公司首次公开发行股票并上
市时作出的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则的要求；
4、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上所述，保荐机构对康龙化成本次部分首次公开发行前已发行股份上市流
通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
崔洪军
荆飞
东方花旗证券有限公司
2020 年 1 月 20 日
