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公司公告

康龙化成:关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告2020-11-26  

                        证券代码:300759            证券简称:康龙化成         公告编号:2020-105



            康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
         关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
     首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
                      但股票暂不上市的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 223 名,均满足 100%解除限售条
件,可解除限售的限制性股票数量为 1,509,337 股,占公司目前总股本的 0.19%;
    2、本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2020 年 11 月 13 日;
    3、根据公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励
计划”、“《激励计划》”)所有激励对象承诺,自每个解除限售的条件达成之日起
6 个月内,其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申
请本次解除限售的限制性股票暂不上市,继续禁售至 2021 年 5 月 13 日。公司将
延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续。届时公司将另行公告,敬
请投资者注意。


    康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11
月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过
了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。现将有关事项说明如下:
    一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
    (一)本次激励计划简述
    1、授予限制性股票的股票来源
    标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配
                       获授的限制性股票     占本计划拟授予限制性    占本计划公告日
        职位
                           数量(股)         股票总数的比例        股本总额的比例
高层管理人员(6 人)        753,172                18.47%               0.11%
中层管理人员及技术骨
                            2,751,615              67.48%               0.42%
    干(84 人)
基层管理人员及技术人
                            572,600                14.04%               0.09%
    员(137 人)
        合计                4,077,387                  100%             0.62%

     注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍

五入所致。下同。

    3、本次激励计划的限售期、解除限售和禁售期安排
    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
    本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                          解除限售期间                 解除限售比例

                   自授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期   起至授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个         40%
                   交易日当日止
                   自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期   起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个         30%
                   交易日当日止
                   自授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期   起至授予限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个         30%
                   交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
    激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定:自每个解除限售之
日起 6 个月内,所有激励对象所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转
让。
    4、本次激励计划的业绩考核要求
    (1)公司层面考核要求
    本次激励计划在 2019-2021 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示:
   解除限售安排                               业绩考核目标

 第一个解除限售期     以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 15%

 第二个解除限售期     以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 30%

 第三个解除限售期     以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 45%

   注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    (2)激励对象层面考核要求
    激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评
价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:
        评价结果                       合格                       不合格
       解除限售系数                    100%                         0%

    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果合格,则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售;若激励对象上一
年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售,该部分股票由公司回购后注销,回购价格为授予价格。
    (二)已履行的相关程序
    1、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日,公司
召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成(北京)新药技术
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,公司独立董事就本次激励计划相
关情况发表了独立意见,律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
    2、2019 年 7 月 30 日,公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予激励对象名单》,并于 2019 年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9 日在公司
内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满,除四名激励对象(罗望成、吴成岩、
Sun, Liying、吴子爱)作为本次激励对象的主体资格失效外,公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象的异议。2019 年 8 月 12 日,公司发布了《监事会关于
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》,公司监事会认为,本次调整后列入 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司于 2019 年 8 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议并以
特别决议通过了《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成(北京)
新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日,公司董事会发布了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕知
情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,经自查,在公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前 6 个月内,相关内幕信息知情人不
存在内幕交易行为。
     4、公司于 2019 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予对象及数量的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
同意确定以 2019 年 10 月 30 日为首次授予日,向 227 名激励对象授予 4,077,387
股限制性股票,授予价格为 17.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,
认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书,财务顾问出
具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 26 日披露在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关
公告。
     5、2019 年 11 月 8 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关
于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》,授予股份
的上市日期为 2019 年 11 月 13 日。
     6、2020 年 11 月 25 日,公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第五次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
     二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     (一)限售期
     根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定,公司向
激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票上市日起 12
个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止,可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
     本次激励计划的授予日为 2019 年 10 月 30 日,限制性股票的上市日为 2019
年 11 月 13 日,截至本公告发布之日第一个解除限售期已届满。
     (二)解除限售条件成就的说明
     关于本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明如下:
                           解除限售期条件                                是否满足条件的说明


    (一)本公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                      公司未发生前述情形,满足
无法表示意见的审计报告;                                              解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行     激励对象未发生前述情形,
                                                                      满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    (三)公司层面业绩考核要求:                                      公司 2019 年公司营业收入为
    以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 15%。       3,757,160,086.84 元,较 2018
                                                                      年营业收入增长 29.20%,满
                                                                      足解除限售的业绩条件。


    (四)激励对象个人层面的绩效考核要求
                                                                      223 名激励对象个人评价结
    激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人
                                                                      果达到“合格”,满足 100%
考核评价结果分为 “合格”、“不合格”两个等级。
                                                                      解除限售条件;另有 4 名激
                                                                      励对象因其 2019 年绩效考核
      评价结果                 合格                   不合格
                                                                      不合格或因个人原因离职,
                                                                      其持有的限制性股票将不予
    解除限售系数               100%                     0%
                                                                      办理解除限售,并由公司回
    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果合      购注销。

格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售;若
激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售,该部分股票由公司回购后注销,回购
价格为授予价格。

          综上所述,董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的
     解除限售条件已成就,根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权,
     同意公司按照《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理首次
     授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。

          三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况

          鉴于 4 名激励对象因其 2019 年绩效考核不合格或因个人原因离职,不满足
     解除限售条件或不再具备激励资格,除上述事项外,本次激励计划与已披露的相
     关内容一致,不存在差异。

          四、本次可解除限售的激励对象及解除限售数量

          1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 223 人。

          2、 本次可解除限售的限制性股票数量为 1,509,337 股,占公司当前总股本
     的 0.19%。

          3、本次限制性股票解除限售具体如下:


                                                                       本次可解除限售

                               已获授的限制性股   本次可解除限售的限   数量占已获授的
              职位
                                票数量(股)      制性股票数量(股)   限制性股票总量

                                                                           的比例

       高层管理人员(5 人)        583,948             233,578              40%

      中层管理人员及技术骨干
                                   2,620,803           1,048,319            40%
            (82 人)

      基层管理人员及技术人员
                                   568,600             227,440              40%
            (136 人)

              合计                 3,773,351           1,509,337            40%

          五、本次解除限售条件达成之日和第一期限制性股票继续禁售的说明
    (一)本次限制性股票解除限售的条件达成之日
    2020 年 11 月 25 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就但股票暂不上市的议案》。2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分第一个解除限售期已经届满,公司不存在不得解除限售的情形,且公司层
面的业绩考核目标已达成。根据本次激励计划的解除限售安排,董事会同意对
223 名激励对象合计持有的 1,509,337 股限制性股票进行解除限售。公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划第一期限制性股票的解除限售条件达成之日为:
2020 年 11 月 13 日。
    (二)本次解除限售的限制性股票继续禁售的说明
    根据本次激励计划所有激励对象承诺,自每期限制性股票解除限售条件达成
之日起 6 个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂
不上市,继续禁售至 2021 年 5 月 13 日。
    公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续。届时公司将另
行公告,敬请投资者注意。
    六、独立董事的独立意见
    独立董事认为:
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
有关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定
的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票与股票期权激励计
划规定的解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求
等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划对各激励对象获授的限制性
股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法
律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、根据公司2019年限制性股票与股票期权激励计划所有激励对象承诺,自
每期限制性股票解除限售条件达成之日起6个月内不出售该部分股票,因此公司
申请本次解除限售的限制性股票暂不上市继续禁售至2021年5月13日。本事项未
违反有关法律法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上所述,公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就,223名激励对象的1,509,337股限制性股票
满足股权激励计划规定的解除限售条件,同时根据公司2019年限制性股票与股票
期权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺,我们一致同意公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但
股票暂不上市,继续禁售至2021年5月13日的相关事宜。
    七、监事会核查意见
    经审核,监事会认为:
    公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就,223名激励对象合计持有的1,509,337股限制性股票
满足股权激励计划规定的解除限售条件。监事会对本次激励对象名单进行了核查,
本次223名激励对象解除限售资格合法有效。同时根据公司2019年限制性股票与
股票期权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺,公司2019年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不
上市,继续禁售至2021年5月13日。董事会关于本次限制性股票解除限售的程序
符合相关规定,我们一致同意此议案。
    八、法律意见书的结论意见
    律师认为:
    1、公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的审批和授权,符合《上市公
司股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定;
    2、本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件,
    九、独立财务顾问的专业意见
    独立财务顾问认为,康龙化成2019年限制性股票与股票期权激励计划第一次
解除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本
次解除限售事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规及公司激励计划的相关规定,康龙化成不存在不符合公司2019
年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。
    十、备查文件
   1、第二届董事会第七次会议决议;
   2、第二届监事会第五次会议决议;
   3、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关议案的独立意见;
    4、上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成(北京)新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解除限售相关
事项之独立财务顾问报告;
    5、中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书。


    特此公告。


                              康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事会
                                                      2020 年 11 月 26 日