证券代码:300759 证券简称:康龙化成 公告编号:2020-112 康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大 会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会是否出现否决提案的情形:《关于<康龙化成(北京)新药 技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权 激励相关事宜的议案》未获得 2020 年第二次 H 股类别股东大会审议通过。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1.康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第 三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类 别股东大会(以下简称“本次股东大会”)通知及提示性公告已于 2020 年 11 月 26 日及 2020 年 12 月 8 日以公告形式发出。 2.会议召开的时间: (1)现场会议召开时间:2020 年 12 月 11 日(星期五)14:30; (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2020 年 12 月 11 日的交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 11 日上午 9:15 至 2020 年 12 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。 3.会议地点:北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议室。 4.会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 5.会议召集人:公司董事会。 6.会议主持人:公司董事长 Boliang Lou 先生。 7.会议召开的合法、合规性:经公司第二届董事会第五次会议审议通过, 决定召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会。本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 8.会议出席情况: (1)2020 年第三次临时股东大会出席情况 2020 年第三次临时股东大会: 1、出席会议的股东和代理人数 119 其中:A 股股东人数 118 境外上市外资股股东人数(H 股) 1 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 410,980,649 其中:A 股股东持有股份总数(股) 337,054,444 境外上市外资股股东持有股份总数(H 股)(股) 73,926,205 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 51.7355% 的比例 其中:A 股股东持股占股份总数的比例 42.4295% 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例 9.3061% 注 1:通过现场投票的 A 股股东 6 人,代表股份 77,584,403 股,占上市公司总股份的 9.7666%。 通过网络投票的 A 股股东 112 人,代表股份 259,470,041 股,占上市公司总股份的 32.6629%。 注 2:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 (2)2020 年第二次 A 股类别股东大会出席情况 2020 年第二次 A 股类别股东大会 1、出席 A 股类别股东大会的股东和代理人数 118 2、出席 A 股类别股东大会的 A 股股东所持有表决权的股份总数 337,054,444 (股) 3、出席 A 股类别股东大会的 A 股股东所持有表决权股份数占公 51.0402% 司 A 股有表决权股份总数的比例 注 1:通过现场投票的 A 股股东 6 人,代表股份 77,584,403 股,占上市公司 A 股股份的 11.7486%。通过网络投票的 A 股股东 112 人,代表股份 259,470,041 股,占上市公司 A 股 股份的 39.2916%。 注 2:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 (3)2020 年第二次 H 股类别股东大会出席情况 2020 年第二次 H 股类别股东大会 1、出席 H 股类别股东大会的股东和代理人数 1 2、出席 H 股类别股东大会的 H 股股东所持有表决权的股份总数 76,985,822 (股) 3、出席 H 股类别股东大会的 H 股股东所持有表决权股份数占公 57.4450% 司 H 股有表决权股份总数的比例 (4)利益相关股东出席情况:提案 1-3 的利益相关股东持有公司 A 股股份 共 49,600 股,占公司总股本的 0.0062%,未出席本次股东大会,未参与本次股东 大会表决。 (5)公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师和公司聘 请的 H 股股份过户处等出席或列席了本次股东大会。 二、审议表决情况 1.2020 年第三次临时股东大会 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下提案: (1)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,706,949 98.1168% 6,347,495 1.8832% 0 0% H股 41,715,698 56.4288% 32,210,507 43.5712% 0 0% 普通股合计 372,422,647 90.6180% 38,558,002 9.3820% 0 0% A 股中小投 30,919,807 82.9677% 6,347,495 17.0323% 0 0% 资者 注:上表 A 股中小投资者表决百分比例为:A 股中小股东相关投票数量/出席会议的 A 股中 小股东和代理人持有表决权的股份总数。 本提案为特别决议议案,已经出席本次临时股东大会股东(包括股东代理人) 所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次临时股东大会特别决议审议通 过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对 A 股中小投资者(除公 司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东) 表决结果单独计票并进行披露。 审议结果:通过。 (2)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,721,949 98.1212% 6,332,495 1.8788% 0 0% H股 44,470,961 60.1559% 29,455,244 39.8441% 0 0% 普通股合计 375,192,910 91.2921% 35,787,739 8.7079% 0 0% A 股中小投 30,934,807 83.0079% 6,332,495 16.9921% 0 0% 资者 注:上表 A 股中小投资者表决百分比例为:A 股中小股东相关投票数量/出席会议的 A 股中 小股东和代理人持有表决权的股份总数。 本提案为特别决议议案,已经出席本次临时股东大会股东(包括股东代理人) 所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次临时股东大会特别决议审议通 过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对 A 股中小投资者(除公 司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东) 表决结果单独计票并进行披露。 审议结果:通过。 (3)《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,721,949 98.1212% 6,332,495 1.8788% 0 0% H股 44,470,961 60.1559% 29,455,244 39.8441% 0 0% 普通股合计 375,192,910 91.2921% 35,787,739 8.7079% 0 0% 本提案为特别决议议案,已经出席本次临时股东大会股东(包括股东代理人) 所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次临时股东大会特别决议审议通 过。 审议结果:通过。 (4)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司首期 H 股奖励信托计 划(草案)>的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,632,313 98.0946% 6,422,131 1.9054% 0 0% H股 37,394,361 50.5834% 36,531,844 49.4166% 0 0% 普通股合计 368,026,674 89.5484% 42,953,975 10.4516% 0 0% A 股中小投 30,845,171 82.7674% 6,422,131 17.2326% 0 0% 资者 注:上表 A 股中小投资者表决百分比例为:A 股中小股东相关投票数量/出席会议的 A 股中 小股东和代理人持有表决权的股份总数。 本提案为特别决议议案,已经出席本次临时股东大会股东(包括股东代理人) 所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次临时股东大会特别决议审议通 过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对 A 股中小投资者(除公 司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东) 表决结果单独计票并进行披露。 审议结果:通过。 (5)《关于提请公司股东大会授权董事会及管理委员会办理首期 H 股奖励 信托计划相关事宜的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,632,313 98.0946% 6,422,131 1.9054% 0 0% H股 40,061,824 54.1916% 30,078,381 40.6870% 3,786,000 5.1213% 普通股合计 370,694,137 90.1975% 36,500,512 8.8813% 3,786,000 0.9212% 本提案为特别决议议案,已经出席本次临时股东大会股东(包括股东代理人) 所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次临时股东大会特别决议审议通 过。 审议结果:通过。 (6)《关于修订<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程>的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 337,050,744 99.9989% 3,700 0.0011% 0 0% H股 73,926,205 100% 0 0% 0 0% 普通股合计 410,976,949 99.9991% 3,700 0.0009% 0 0% 本提案为特别决议议案,已经出席本次临时股东大会股东(包括股东代理人) 所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次临时股东大会特别决议审议通 过。 审议结果:通过。 (7)《关于股东大会授权公司董事会经办与章程修订相关事项在市场监督 管理部门的章程备案程序的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 337,050,744 99.9989% 3,700 0.0011% 0 0% H股 73,926,205 100% 0 0% 0 0% 普通股合计 410,976,949 99.9991% 3,700 0.0009% 0 0% 审议结果:通过。 (8)《关于补选公司非职工代表监事的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 336,961,108 99.9723% 93,336 0.0277% 0 0% H股 66,826,305 90.3960% 7,099,900 9.6040% 0 0% 普通股合计 403,787,413 98.2497% 7,193,236 1.7503% 0 0% 审议结果:通过。 2.2020 年第二次 A 股类别股东大会 (1)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,706,949 98.1168% 6,347,495 1.8832% 0 0% A 股中小 30,919,807 82.9677% 6,347,495 17.0323% 0 0% 投资者 本提案为特别决议议案,已经出席本次 A 股类别股东大会股东(包括股东 代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次 A 股类别股东大会 特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对 A 股中 小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东)表决结果单独计票并进行披露。 审议结果:通过。 (2)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,721,949 98.1212% 6,332,495 1.8788% 0 0% A 股中小 30,934,807 83.0079% 6,332,495 16.9921% 0 0% 投资者 本提案为特别决议议案,已经出席本次 A 股类别股东大会股东(包括股东 代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次 A 股类别股东大会 特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对 A 股中 小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东)表决结果单独计票并进行披露。 审议结果:通过。 (3)《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 A股 330,721,949 98.1212% 6,332,495 1.8788% 0 0% 本提案为特别决议议案,已经出席本次 A 股类别股东大会股东(包括股东 代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过,即经本次 A 股类别股东大会 特别决议审议通过。 审议结果:通过。 3.2020 年第二次 H 股类别股东大会 (1)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 H股 46,598,478 60.5286% 30,387,344 39.4714% 0 0% 本提案为特别决议议案,未经出席本次 H 股类别股东大会股东(包括股东 代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过,即未经本次 H 股类别股东大 会特别决议审议通过。 审议结果:不通过。 (2)《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 H股 46,694,978 60.6540% 30,290,844 39.3460% 0 0% 本提案为特别决议议案,未经出席本次 H 股类别股东大会股东(包括股东 代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过,即未经本次 H 股类别股东大 会特别决议审议通过。 审议结果:不通过。 (3)《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》 表决结果: 同意 反对 弃权 股东类型 票数(股) 比例 票数(股) 比例 票数(股) 比例 H股 46,694,978 60.6540% 30,290,844 39.3460% 0 0% 本提案为特别决议议案,未经出席本次 H 股类别股东大会股东(包括股东 代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过,即未经本次 H 股类别股东大 会特别决议审议通过。 审议结果:不通过。 三、关于提案表决的有关情况说明 2020年第三次临时股东大会提案1-6、2020年第二次A股类别股东大会提案 1-3、2020年第二次H股类别股东大会提案1-3应由股东大会以特别决议通过,即 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。2020 年第三次临时股东大会提案1、2、4,2020年第二次A股类别股东大会提案1、2, 属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(除公司董事、监事、高 级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东)表决结果单独计 票并进行披露。 由于公司2020年第二次H股类别股东大会的第1项至第3项关于A股股权激励 计划相关提案未获审议通过,根据《上市公司股权激励管理办法》,公司自本公 告之日起3个月内,将不会再次审议股权激励计划。公司将持续优化薪酬与绩效 考核体系,充分调动管理层和业务骨干的积极性,同时与股东做好充分沟通,在 相关条件成熟时,继续研究推出有效的长期激励计划,完善公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才,促进公司可持续健康发展和股东利益最大化。 四、律师出具的法律意见 北京市中伦律师事务所王川和阳靖律师出席了本次股东大会,进行现场见证 并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会 议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 五、备查文件 1.2020 年第三次临时股东大会会议决议、2020 年第二次 A 股类别股东大 会会议决议及 2020 年第二次 H 股类别股东大会会议决议; 2.北京市中伦律师事务所出具的《关于康龙化成(北京)新药技术股份有 限公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会法律意见书》; 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事会 2020 年 12 月 11 日