康龙化成：北京市中伦律师事务所关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书2021-06-10
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次回购注销的批准与授权........................................................................ 3
二、本次回购注销的具体情况 ............................................................................. 4
三、本次回购注销尚需履行的程序 ..................................................................... 5
四、结论意见 ......................................................................................................... 5
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的法律顾问，就公司本激
励计划所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》、公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重要性原则对本激励
计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1
法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见书仅供康龙化成激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督
2
法律意见书
管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性
文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就公司本激励计划相关事项出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一） 2019 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第二十二会议审议通过《关于
<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
（二） 2019 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 31 日，公司对 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公
司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019 年 8 月 12 日，公司披露
了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公
司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四） 2019 年 10 月 24 日，公司第一届董事会第二十四会议和第一届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
3
法律意见书
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
（五） 2020 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次符合解
除限售条件的激励对象共计 223 人，可解除限售的限制性股票数量 1,509,337 股，
占公司目前总股本的 0.19%，并同意延迟到禁售期结束时申请办理本次解锁股票
的股份解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（六） 2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本激励计划
首次授予的 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解
除限售的共计 193,024 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七） 2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本激励计
划首次授予的 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未
解除限售的共计 17,340 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第二届董事会第十二次会议决议及相关公告文件，公司本次激励计
划首次授予的 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未
解除限售的共计 17,340 股限制性股票进行回购注销。根据《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，对已不符合股权激励对
象条件的人员，公司对该部分未解除限售的共计 17,340 股限制性股票进行回购
4
法律意见书
的价格为 17.85 元/股，回购金额为 309,519 元。公司用于本次回购的资金全部为
公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销尚需履行的程序
公司已就本次回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，公司尚需就本次
回购注销按照《管理办法》、《公司章程》及深圳证券交易所有关规范性文件的规
定及时履行信息披露义务。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 794,194,438 股减少至 794,177,098
股，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理股份注销及减资手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销事宜履行现阶段必要的批准程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文）
5
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 王川
阳靖
2021 年 6 月 9 日
