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公司公告

康龙化成:上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2021-12-22  

                            上海信公科技集团股份有限公司
                 关于
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划
      限制性股票第二次解除限售
  及回购注销部分限制性股票相关事项
                  之
          独立财务顾问报告




             独立财务顾问:




            二〇二一年十二月
上海信公科技集团股份有限公司                            独立财务顾问报告




                               目       录

第一章 声    明...................................................... 3
第二章 释    义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容........................................ 8
    一、本激励计划的股票来源........................................ 8
    二、本激励计划授予权益的总额.................................... 8
    三、本激励计划的相关时间安排.................................... 9
    四、本激励计划的授予价格和行权价格............................. 13
    五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件........................ 14
    六、本激励计划的其他内容....................................... 20
第五章 本次激励计划履行的审批程序................................. 21
第六章 关于本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
说明............................................................... 24
    一、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明24
    二、本次激励计划第一个解除限售期的可解除限售情况............... 25
第七章 本次回购注销限制性股票情况................................. 28
    一、本次回购注销部分限制性股票的原因........................... 28
    二、本次回购注销限制性股票的数量及价格......................... 28
    三、本次回购注销限制性股票的资金来源........................... 29
第八章 独立财务顾问的核查意见..................................... 30




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                               第一章       声   明

    上海信公科技集团股份有限公司(以下简称“信公股份”)接受委托,担
任康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“康龙化成”或“上市
公司”、“公司”)本次限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“激励计
划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、
法规和规范性文件的有关规定,在康龙化成提供有关资料的基础上,发表独立
财务顾问意见,以供康龙化成全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供,康龙化成已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;康龙化成及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,
不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立



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财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见,不构成对康龙化成的任何投资建议,对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                   第二章       释   义

           在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


             释义项                                       释义内容

康龙化成、上市公司、公司     指    康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、         康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性
                             指
本计划、激励计划                   股票与股票期权激励计划
                                   《上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成(北京)
                                   新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激
本报告、本独立财务顾问报告   指
                                   励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之独立财务
                                   顾问报告》
独立财务顾问、信公股份       指    上海信公科技集团股份有限公司
                                   激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分
限制性股票                   指
                                   权利受到限制的公司股票
                                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权                     指
                                   购买公司一定数量股票的权利
标的股票                     指    根据本计划,激励对象有权购买的公司股票
                                   按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象                     指    (含子公司)高层管理人员、中层管理人员及技术骨干和
                                   基层管理人员及技术人员
                                   公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期,授予
授予日/授权日                指
                                   日、授权日必须为交易日
                                   自限制性股票授予之日或股票期权授权之日起至激励对
有效期                       指    象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股
                                   票期权行权或注销之日止
                                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格                     指
                                   得公司股份的价格
                                   本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限
限售期                       指    制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励
                                   对象获授限制性股票上市之日起算
                                   本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
解除限售期                   指
                                   限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                   根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件                 指
                                   需满足的条件
等待期                       指    股票期权授权完成日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日                     指    激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
                                   公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格                     指
                                   上市公司股份的价格
                                   根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                     指
                                   件
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薪酬与考核委员会            指     公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会                  指     中国证券监督管理委员会
证券交易所                  指     深圳证券交易所
登记结算公司                指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                  指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指     《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                指     《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程》
                                   《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制
《公司考核管理办法》        指
                                   性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元                指     人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位




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                          第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                     第四章    本激励计划的主要内容


    康龙化成本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定,经第一届董事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

    本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,651,359 份,涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 656,293,575 股
的 0.86%。其中,首次授予权益总数为 4,521,087 份,占本激励计划拟授出权益
总数的 80.00%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 656,293,575 股的
0.69%;预留权益 1,130,272 份,占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%,约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 656,293,575 股的 0.17%,本计划预留权益
均为股票期权。

    公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%,具体如下:

    (一)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票
4,521,087 股,占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%,约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 656,293,575 股的 0.69%。限制性股票授予为一次性授予,
无预留权益。

    (二)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,130,272
份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划拟授出股票期权
总数的 20.00%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 656,293,575 股的

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0.17%。股票期权均为预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币
A 股普通股股票的权利。

三、本激励计划的相关时间安排

    (一)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期

    1、有效期

    限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

    2、授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,未完成授予登记的
限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    3、限售期

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    激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月
和 36 个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售
或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对
应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    4、解除限售安排

    本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
  解除限售安排                    解除限售期间                    解除限售比例
                   自授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期   日起至授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后       40%
                   一个交易日当日止
                   自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期   日起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的最后       30%
                   一个交易日当日止
                   自授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期   日起至授予限制性股票上市日起 48 个月内的最后       30%
                   一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
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    5、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

    (1)自每个解除限售之日起 6 个月内,所有激励对象所持有的当批次解除
限售的全部限制性股票不得转让。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。

    (3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (4)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    (二)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

    1、有效期

    股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

    2、授权日

    预留权益的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内由
公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权,并完
成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期
为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

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    3、等待期

    激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,分别为 12 个月和 24 个
月,均自激励对象获授股票期权授权完成日起计算。

    4、可行权日

    本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    预留授予的股票期权行权计划安排如下:
   行权安排                          行权期间                        行权比例
                  自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
 第一个行权期     易日起至预留授予股票期权授权完成日起 24 个月内的     50%
                  最后一个交易日当日止
                  自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
 第二个行权期     易日起至预留授予股票期权授权完成日起 36 个月内的     50%
                  最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以
注销。

    5、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:


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    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

四、本激励计划的授予价格和行权价格

    (一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

    1、限制性股票授予价格

    限制性股票的授予价格为 17.85 元/股。

    2、限制性股票的授予价格确定方法

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
17.85 元;

    (2)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 17.36 元。

    (二)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    预留股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况
的公告。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价;

                                    13
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    (2)预留股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易均价。

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件

    (一)限制性股票的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,
反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。


                                    14
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    2、限制性股票的解除限售条件

    激励对象行使已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激

                                    15
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励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。

    (3)公司层面考核要求

    本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业
绩考核目标如下表所示:
  解除限售安排                               业绩考核目标

第一个解除限售期     以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 15%

第二个解除限售期     以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 30%

第三个解除限售期     以 2018 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 45%
   注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

   (4)激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考
核评价结果分为 “合格”、“不合格”两个等级,分别对应解除限售系数如
下表所示:
         评价结果                     合格                       不合格
      解除限售系数                    100%                         0%


   在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果合格,
则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售;若激励对
象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售,该部分股票由公司回购后注销,回购价格为授予
价格。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    (二)股票期权的授予与行权条件
                                       16
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    1、股票期权的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反
之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

    (1)公司未发生如下任一情形:


                                    17
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    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。

    (3)公司层面考核要求

    本激励计划预留授予权益在 2020 年-2021 年会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件

                                   18
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之一。业绩考核目标如下表所示:
    行权安排                               业绩考核目标

  第一个行权期        以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于30%

  第二个行权期        以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于45%

   注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    (4)激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考
核评价结果分为 “合格”、 “不合格”两个等级,分别对应行权系数如下
表所示:
        评价结果                    合格                     不合格
        行权系数                    100%                       0%

   在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果为合格,
则激励对象当年可行权的股票期权可全部行权;若激励对象上一年度个人评价
结果为不合格,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励
对象不得行权的股票期权由公司注销。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    自成立以来,公司一直专注于小分子药物研发服务,持续打造并不断完善
深度融合的全流程一体化和国际化的药物研发服务平台。公司按照全球研发通
用标准构建了药物研发服务体系,为全球客户提供药物研究、开发及生产整体
解决方案,目前公司服务客户覆盖全球排名前二十的跨国制药企业。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司高层管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术
人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取

                                     19
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上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司主
营业务的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率。

    根据业绩指标的设定,以 2018 年营业收入为基数,公司 2019-2021 年营业
收入增长率分别不低于 15%、30%、45%。该业绩指标的设定是公司结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标
具有一定的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确
保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以
及具体的行权/解除限售数量。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也
对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。

六、本激励计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划》。




                                   20
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               第五章     本次激励计划履行的审批程序


    一、公司于 2019 年 7 月 30 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成(北京)新药技
术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。同日,公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成
(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,公
司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见,律师出具了法律意
见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    二、2019 年 7 月 30 日,公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《2019 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单》,并于 2019 年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9
日在公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满,除四名激励对象(罗望成、
吴成岩、Sun, Liying 、吴子爱)作为本次激励对象的主体资格失效外,公司监
事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019 年 8 月 12 日,公司发布了
《监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》,公司监事会认为,本次调整后列入 2019
年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,
其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    三、公司于 2019 年 8 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议
并以特别决议通过了《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划(草案) >及其摘要的议案》、《关于<康龙
化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
                                   21
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相关事宜的议案》。同日,公司董事会发布了《关于 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划内幕知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》,经自查,在公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前 6 个
月内,相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

    四、公司于 2019 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届
监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,
确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体
内容详见公司于 2019 年 10 月 26 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    五、2019 年 11 月 8 日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办
理完成,公司实际向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票,授予的限制
性股票于 2019 年 11 月 13 日上市。
    六、2020 年 11 月 25 日,公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第五次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
    七、2021 年 3 月 26 日,公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对
3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股进行回购
注销,回购价格为 17.85 元/股。
    八、2021 年 6 月 9 日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对
3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,340 股进行回购注
销,回购价格为 17.85 元/股。

    九、2021 年 12 月 21 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
                                     22
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及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对 2 名离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 132,012 股进行回购注销,回购价格为 17.85
元/股。




                                  23
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    第六章     关于本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解
                         除限售条件成就的说明


一、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

    (一)限售期

    根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定,公司向

激励对象授予的限制性股票第二个限售期为 24 个月,自激励对象获授限制性股

票上市之日起计算;第二个解除限售期为自授予限制性股票上市日起 24 个月后

的首个交易日起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日

止,可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
    本次激励计划的授予日为 2019 年 10 月 30 日,限制性股票的上市日为 2019

年 11 月 13 日,截至本公告发布之日第二个限售期已届满。

    (二)解除限售条件成就的说明

                   解除限售期条件                    是否满足条件的说明

1、 本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形,
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                    满足解除限售条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:                     激励对象未发生前述情

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 形,满足解除限售条件。

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

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会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面解锁业绩考核条件:                          公司 2020 年营业收入

以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不 为 5,133,596,758.68 元,

低于 30%。                                             较 2018 年营业收入增

                                                       长 76.53%,满足解除限

                                                       售的业绩条件。

4、激励对象层面考核条件

激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执

行。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”
                                                       219 名激励对象个人评
两个等级。
                                                       价结果达到“合格”,满
    评价结果            合格              不合格
                                                       足 100%解除限售条件;

 解除限售系数           100%               0%          另有 2 名激励对象因个

                                                       人原因离职或被动离
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度
                                                       职,其持有的限制性股
个人评价结果合格,则激励对象对应考核当年可解除
                                                       票将不予办理解除限
限售的限制性股票全部解除限售;若激励对象上一年
                                                       售,并由公司回购注销。
度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可

解除限售的限制性股票均不得解除限售,该部分股票

由公司回购后注销,回购价格为授予价格。

    综上所述,董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期

的解除限售条件已成就,根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权,

同意公司按照《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理首次

授予部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。

二、本次激励计划第二个解除限售期的可解除限售情况


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    (一)本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 219 人。

    (二)本次可解除限售的限制性股票数量为 1,112,834 股,占公司当前总股
本的 0.14%。

    (三)本次限制性股票解除限售具体如下:

                     已获授的限制   本次可解除限售的     本次可解除限售数
       职位          性股票数量     限制性股票数量       量占已获授的限制
                       (股)           (股)           性股票总量的比例
  高层管理人员
                        583,948          175,184               30%
    (5 人)
中层管理人员及技
      术骨干           2,580,903         774,270               30%
    (80 人)
基层管理人员及技
      术人员            544,600          163,380               30%
    (134 人)

       合计            3,709,451         1,112,834             30%

三、本次解除限售条件达成之日和限制性股票继续禁售的说明
    (一)本次限制性股票解除限售的条件达成之日
    2021 年 12 月 21 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就但股票暂不上市的议案》。2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第二个限售期已经届满,公司不存在不得解除限售的情形,且公司层
面的业绩考核目标已达成。根据本次激励计划的解除限售安排,董事会同意对
219 名激励对象合计持有的 1,112,834 股限制性股票进行解除限售。公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划第二期限制性股票的解除限售条件达成之日
为:2021 年 11 月 13 日。
    (二)本次解除限售的限制性股票继续禁售的说明
    根据本次激励计划所有激励对象承诺,自每期限制性股票解除限售条件达
成之日起 6 个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股
票暂不上市,继续禁售至 2022 年 5 月 12 日。


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    公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续。届时公司
将另行公告,敬请投资者注意。




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                 第七章        本次回购注销限制性股票情况

一、本次回购注销部分限制性股票的原因

    公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激励对象发

生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”

规定:“(一)激励对象发生职务变更:3、激励对象因为触犯法律、违反职业

道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变

更的,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,已解除限售的限制

性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司

以授予价格进行回购注销。”及“(二)激励对象离职:1、激励对象合同到期且

不再续约或主动辞职的,已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”

    鉴于原激励对象中,1 名激励对象因个人原因在第二个解除限售期前离职,

1 名激励对象因失职导致公司在第二个解除限售期前与其解除劳动关系,不再

具备激励资格,公司董事会同意以授予价格回购本次已离职的 2 名激励对象所

获授但尚未解除限售的限制性股票。

二、本次回购注销限制性股票的数量及价格

    根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定,本次已离职
2 名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票共为 132,012 股,本次回购注

销的限制性股票为 132,012 股,回购价格为 17.85 元/股。

    《公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》“第五章(十)限制性股

票的回购与注销”之相关条款,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股

票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时,根据“第五章(五)

之相关条款,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的

现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除
限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划

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的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应

会计处理。

    根据上述规定,由于激励对象 2020 年度的现金分红均由公司代管,未实际

派发,因此,本次回购价格不进行调整,仍为 17.85 元/股,合计回购的股票数

量为 132,012 股,回购资金总额为 2,356,414.20 元。

三、本次回购注销限制性股票的资金来源

    公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。




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                    第八章     独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为,康龙化成2019年限制性股票与股票期权激励计划本次
解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权,已履行必要
程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南
第5号——股权激励》等法律法规及公司激励计划的相关规定,不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形;康龙化成不存在不符合公司2019年限制性股票与股
票期权激励计划规定的第二次解除限售条件的情形;康龙化成限制性股票的回购
注销尚需公司履行股东大会审议程序,根据相关规定履行信息披露义务,并按照
相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。




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(本页无正文,仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成(北京)新
药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二次
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)




                               独立财务顾问:上海信公科技集团股份有限公司




                                                        2021 年 12 月 21 日




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