迈瑞医疗：《董事会议事规则》（2022年4月）2022-04-20
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面
通知全体与会人员。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
1
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 1/2 以上独立董事提议时;
(四) 监事会提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时;
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第七条 会议的召集和主持
2
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 一般交易的审议权限
公司发生以下行为之一的，应经董事会审议：
(一) 符合以下指标的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币；
4. 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 公司的对外担保、提供财务资助事项。对于董事会权限内的对外担保、
提供财务资助，应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、提供财务资助。
第九条 关联交易事项的审议权限
3
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一的，应提交董事会审议通过并披露：
(一) 公司与关联自然人发生的总金额超过 30 万元人民币的交易；
(二) 公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款有关及时披露的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及
总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时
限。
4
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、期限、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
5
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，受托董事应在授权范围内行使表决权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或作出书面说明的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
第十五条 关于委托出席的限制
6
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议可以现场召开，必要时，也可以通过视频、电话或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
7
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议表决采取记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
8
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提
供财务资助事项作出决议，必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 证券交易所规定董事应当回避的情形;
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第二十三条 不得越权
9
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）;
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字
确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
10
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十一条 附则
本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不
含本数。
11
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准后生效施行，修改时
亦同。
本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一
致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会负责制定、解释与修订。
12
