迈瑞医疗：《股东大会议事规则》（2022年4月）2022-04-20
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、 深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规、规
范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。
第四条 股东大会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使
职权。
第二章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。公司
在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证
券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 经全体独立董事 1/2 以上同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到本条第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规
定履行股东大会审议程序。
第十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
或最近一期财务报表数据孰高为准）；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联
自然人提供资金等财务资助。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股
东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义
务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 证券交易所认定的其他交易。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更）；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前的至少 2 个工作日之前发布通知，董事会在延期召开通知中应说明
原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第四章 会议登记
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；
异地股东可以通过信函、传真或邮件方式进行登记，但必须附上本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡的复印件或扫描件。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签署；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东大会的召开
第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深
圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会应当在交易日召开。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进
行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进
行。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第四十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。股东发言经会议主持人指名后即席或到指
定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
第四十三条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。除发言内容偏离会议
议题外，在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言，股东也不得打断董
事会或监事会的报告，要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为
必要时也可以宣布休会。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的
非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，
可以要求监事会对申请做出决议。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法规应当由独立董
事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会选举董事、非职工代表监事应当实行累积投票制。股东大会选举董
事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）或者非职工代
表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决
权，股东可以在董事或者非职工代表监事候选人之间分配其表决权，既可以
分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者非职工代表监事候选人
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但其对所有董事或者非职工代表监事候选人所投的票数累计不
得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者非职工代
表监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者非职工代表监事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者非职工代表
监事。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 公司年度预算方案、决算方案;
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告;
(六) 重大关联交易事项；
(七) 发行公司债券；
(八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表资
产总额 30%的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不
再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项
(十二) 法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监
局及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律
意见书。
第六十条 股东大会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司
有表决权股份总数的比例；
(三) 说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席
股东大会情况；
(四) 每项提案的表决方式、表决结果；
(五) 涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提
案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
(六) 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第六十一条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和
法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照要求提供。
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长
组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事
会组织实施。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东大
会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认
为必要时也可先向董事会汇报。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第六十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 其 他
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准后生效施行，修改时
亦同。
第七十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不
含本数。
第七十一条 本规则由董事会负责制定、解释与修订。
第七十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一
致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
