国浩律师（上海）事务所
关 于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海瀚讯信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海瀚讯信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行
人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已于 2017 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上
海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师于 2017 年 12 月 27 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2017 年 12 月 5 日，中国证监会针对发行人本次发行及上市申报下发了第
171957 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
馈意见（一）》”）。为此，本所律师现遵照中国证监会的要求，针对《反馈意见（一）》
出具《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书（二）出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书（二）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除有特别说明，本补充法律意见
书（二）中所用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》一致。
二、本所律师同意将补充法律意见书（二）作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会
审核要求引用补充法律意见书（二）的内容。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（二）所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在补充法律意见书（二）中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（二）作任何解释或
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
说明。
八、补充法律意见书（二），仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书（二）系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补
充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》和/或《补充法
律意见书（一）》与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充法律意见书
（二）为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 根据《反馈意见（一）》发表的补充法律意见
一、《反馈意见（一）》第 1 条
发行人涉及军品业务。请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应
商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说
明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模
式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国
家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实
如下事项：（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件。（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的
信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和招股说明书准则要求，豁免披露后的
信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。（3）提供涉密客户、供应商或其主管
部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。（4）发
行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上
市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。（5）发行人控股
股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。（6）保
荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具
的意见明确、依据充分的专项核查报告。（7）申报会计师出具的对发行人审计范
围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影
响投资者决策判断的核查报告。（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整
意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增
减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。（9）请发行人说明公
司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。（10）请中介机构说明是否根据国防
科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资
质。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者
决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
本所律师已出具《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露豁免的的专
项核查报告》，具体内容详见该核查报告。
（二）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全
保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
根据各中介机构提供的材料，发行人为本次发行及上市聘请的各中介机构现
持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》的情况如下：
中介名称 证书编号 发证日期 有效期限
长城证券 21163003 2016.05.31 三年
本所 15163003 2016.05.31 三年
立信会计师 20164001 2016.08.10 三年
银信评估师 00141018 2014.07.09 三年
中金公司 07171001 2017.02.28 三年
银信评估师持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》的有效
期已于 2017 年 7 月届满。根据银信评估师出具的说明，其正在积极办理新的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》过程中。经本所律师核查，银信评
估师为发行人就本次发行及上市分别于 2016 年 11 月 1 日、2017 年 6 月 23 日、
2017 年 6 月 23 日出具了银信评报字[2016]沪第 0893 号、银信核报字[2017]沪第
12 号、银信核报字[2017]沪第 13 号评估报告，其出具前述评估报告时持有的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》尚在有效期内。
综上所述，发行人为本次发行及上市聘请的各中介机构已根据《军工涉密业
务咨询服务安全保密监督管理办法》的要求取得了军工企业服务资质。
二、《反馈意见（一）》第 2 条
发行人历史上共发生过 4 次增资、3 次减资、2 次股权转让。2005 年 12 月
发行人前身上海睿智通无线技术有限公司（后更名为瀚讯有限）设立，设立时存
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在人力资本出资、委托持股及股权赠与的情形；发行人历史上存在数次股东减资
退出情形；发行人历史上存在增资、减资未履行国资审批及评估、备案程序的情
形；2015 年 12 月部分股东通过债转股向发行人增资；发行人历史上存在约定对
赌协议的情形；发行人与本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司存
在股权的关联关系。请发行人补充披露：（1）发行人前身设立时存在人力资本出
资的背景；是否符合法律法规的有关规定，是否导致相关股东出资不实；说明发
行人是否满足“注册资本已足额缴纳”的发行条件；上述事项对本次发行上市是
否构成法律障碍。（2）发行人历次股东减资的原因，所履行的程序是否符合《公
司法》及国资管理的有关规定，减资的定价依据及公允性；减资程序瑕疵是否构
成重大违法行为及本次发行的法律障碍。（3）发行人历史上增资、减资涉及未履
行国资审批及评估、评估备案程序的，请说明原因，相关程序瑕疵是否导致国有
资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门
的确认文件（如是，请提供）。（4）上海科投通过上海联合产权交易所挂牌转让
其所有股份至上海双由、上海力鼎的原因，定价依据及公允性，受让方资金来源、
程序的合法合规性。（5）微系统所以无形资产向发行人增资的原因，程序的合法
合规性，定价依据及公允性，相关无形资产的权属是否清晰，是否存在高估作价
的情形；上述情形是否导致相关股东出资不实的情形；结合上述内容，说明上述
事项对本次发行是否构成法律障碍。（6）发行人部分股东通过债转股向发行人增
资的原因，程序的合法合规性，定价依据及公允性；相关股东 2014 年 6 月向发
行人借款，2015 年 12 月进行债转股的原因，是否已超过相关协议约定的认股期
限；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在纠纷或潜在法律风险。（7）发
行人历史上委托持股的形成及解除是否为当事人真实意思表示，所履行的程序是
否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；发行人历史上员工
股权赠与事项的产生、未实际实施、停止执行是否为各当事人真实意思表示，所
履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；前述
事项是否对发行人股权结构的清晰、稳定性构成影响。请说明发行人历史上对赌
协议或类似安排的解除情况及真实性，是否存在纠纷或潜在法律风险。（8）结合
发行人与联席主承销商中国国际金融股份有限公司之间的关联关系，中金佳讯投
资发行人的时间与承销协议的签署时间，说明该情形是否对承销商的独立性构成
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
不利影响，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。（9）王克星、王晓东的
近五年个人履历，是否在发行人任职，若是披露所任职务及时间；上述股东与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行
人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。（10）上海双由、上海
力鼎的历史沿革，历层股权结构；中金佳讯、联和投资、微系统所、联新二期的
历层股权结构，主营业务，实际控制人情况；无线中心、上海科投、上海创投、
上海信息创投、润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、唐山兴仁、东证睿芃、东土科
技的历层股权结构，主营业务；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在
业务往来或关联关系。（11）除上述以外的其他股权变动的原因、资金来源、定
价依据及公允性；发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东
以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投
资基金，若有是否按规定履行备案程序；是否涉及故意规避股东人数不得超过
200 人规定的情形；发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类
股东持股的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）发行人前身设立时存在人力资本出资的背景；是否符合法律法规的有
关规定，是否导致相关股东出资不实；说明发行人是否满足“注册资本已足额缴
纳”的发行条件；上述事项对本次发行上市是否构成法律障碍。
1. 瀚讯有限设立时人力资本出资的背景情况
根据发行人的说明，发行人为技术开发型企业，为了鼓励员工创业、发挥员
工积极性，瀚讯有限设立时全体股东同意由卜智勇、王克星、王晓东和顾小华以
人力资本出资，而且当时上海市的地方规定也允许人力资本出资。
上海市工商行政管理局于 2000 年 2 月发布的《关于上海张江高科技园区内
企业工商注册登记的有关规定》（该规定已于 2006 年 2 月被废止）曾规定，具有
管理才能、技术特长或者有专利成果的个人，可以人力资源、智力成果作价投资
入股。上海市工商行政管理局于 2001 年 1 月发布的《关于鼓励软件产业和集成
电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》（该意见已于 2006 年 2 月
被废止）曾规定，本市软件和集成电路的生产企业，其工商登记程序予以简化；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
直接登记办法按市工商局《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关
规定》实施。
2005 年 12 月 31 日，瀚讯有限设立时的全体股东签署了公司章程。2006 年
1 月 13 日，上海达智资产评估有限公司出具达资评报字（2006）第 002 号评估
报告，对卜智勇人力资本评估作价 600.66 万元，王克星人力资本评估作价 68.26
万元，王晓东人力资本评估作价 72.81 万元；顾小华人力资本评估作价 59.16 万
元。
2. 人力资本出资虽不符合《公司法》等法律规定，但已于 2011 年 6 月通过
减资方式退出，不会对本次发行及上市构成实质障碍
根据瀚讯有限设立时有效的《公司法》（2005 年修订）的规定，股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
外。瀚讯有限设立时有效的《公司登记管理条例》（2005 年修订）规定，股东不
得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出
资。此外，王克星用以出资的人力资本作价 69.5 万元高于其评估价值。因此，
瀚讯有限在 2006 年 3 月 20 日成立时，部分股东以人力资本方式进行出资，不符
合当时有效的《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
瀚讯有限设立时的人力资本出资虽不符合当时有效的《公司法》及《公司登
记管理条例》的规定，但发行人已经采取由上海双由现金增资补足相应出资，再
由原人力资本出资按照零对价减资的方式退出。2010 年 12 月 31 日，上海东澄
会计师事务所有限公司出具沪东澄验字（2010）1435 号《验资报告》，审验确认
截至 2010 年 12 月 30 日，瀚讯有限已收到上海双由以货币资金缴付的新增实收
资本 800 万元。
2011 年 3 月 25 日，瀚讯有限召开股东会并作出决议，同意卜智勇、王克星、
王晓东、顾小华四人将其名下的人力资本出资部分以减资方式退出。2011 年 3
月 30 日，瀚讯有限在上海法治报上刊登了减资公告。2011 年 5 月 20 日，上海
方源会计师事务所有限公司出具了方源验字（2011）061131 号《验资报告》，审
验确认截至 2011 年 4 月 30 日，公司股东卜智勇、王克星、王晓东、顾小华均以
原投入的人力资源方式减少出资。2011 年 6 月，瀚讯有限就该次减资完成了工
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
商变更登记。根据发行人的确认，就本次减资，瀚讯有限未向卜智勇、王克星、
王晓东、顾小华支付任何对价。
本所律师认为，虽然卜智勇、王克星、王晓东、顾小华四人以人力资本方式
出资并不符合瀚讯有限设立时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，且王克
星用以出资的人力资本作价高于其评估价值存在法律瑕疵，但截至 2011 年 6 月，
瀚讯有限的全部人力资本出资已通过减资方式退出，瀚讯有限未就本次人力资本
出资的减资支付任何对价，公司其他股东的权益未受任何影响。因此，上述法律
瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实质障碍。
3. 发行人满足“注册资本已足额缴纳”的发行条件
2016 年 11 月 8 日，立信会计师出具信会师报字（2016）第 190912 号《验
资报告》，确认截至 2016 年 11 月 8 日，瀚讯有限已将截至 2016 年 4 月 30 日经
审计的所有者权益（净资产）383,421,619.79 元，按 1 : 0.2608 比例折合股份总额
10,000 万股，每股 1 元，共计股本 10,000 万元。
2017 年 7 月 25 日，立信会计师于出具信会师报字[2017]第 ZA90379 号《历
次股本验证（变更）复核报告》，确认截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的注册资
本为 1 亿元，发行人已收到股东投入的资本 1 亿元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的注册资
本中已无人力资本出资。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人满足“注册资本已足额缴纳”的
发行条件。
综上所述，瀚讯有限设立时存在的人力资本出资虽不符合当时有效的《公司
法》等相关法律法规的规定，且王克星用以出资的人力资本作价高于其评估价值
存在法律瑕疵，但截至 2011 年 6 月，瀚讯有限的全部人力资本出资已通过减资
方式退出，瀚讯有限未就本次人力资本出资的减资支付任何对价，公司其他股东
的权益未受任何影响。因此，上述法律瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实
质障碍。截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人满足“注册资本已足额
缴纳”的发行条件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人历次股东减资的原因，所履行的程序是否符合《公司法》及国
资管理的有关规定，减资的定价依据及公允性；减资程序瑕疵是否构成重大违法
行为及本次发行的法律障碍。
1. 发行人历次减资的基本情况
发行人自前身瀚讯有限设立之日起至本补充法律意见书（二）出具之日，共
经历三次减资，其基本情况如下：
序号 日期 事项 具体变更内容
瀚讯有限的注册资本由 3,800 万元减至 3,000 万元，卜智勇、王
克星、王晓东、顾小华四人将其名下的人力资本出资部分以减资
1 2011.06 第一次减资
方式退出，详见《法律意见书》正文部分第七项“（一）瀚讯有
限的设立、变更及发行人的设立 4. 2011 年 6 月减资”。
瀚讯有限的注册资本由 3,000 万元减至 2,500 万元，对上海信息
技术创业投资有限公司（以下简称“上海信息创投”）和上海创
2 2012.10 业投资有限公司（以下简称“上海创投”）对瀚讯有限的出资额
第二次减资
合计 500 万元进行减资，详见《法律意见书》正文部分第七项“（一）
瀚讯有限的设立、变更及发行人的设立 5. 2012 年 10 月减资”。
瀚讯有限的注册资本由 5,010 万元减至 4,510 万元，无线中心对
其 500 万元注册资本进行减资，详见《法律意见书》正文部分第
3 2015.12 第三次减资
七项“（一）瀚讯有限的设立、变更及发行人的设立 7. 2015 年
12 月减资”。
2. 发行人历次减资的原因
根据发行人、上海创投、上海信息创投、无线中心等相关各方的说明，发行
人历史上历次减资的原因如下：
序号 日期 事项 减资的原因
由于瀚讯有限设立时的人力资本出资存在瑕疵，因此通过先由上
海双由（当时上海双由的股东为卜智勇和顾小华，王克星、王晓
1 2011.06 第一次减资 东已从瀚讯有限离职，因此不再对上海双由进行出资）以现金方
式出资 800 万元夯实公司资本，再由卜智勇、王克星、王晓东、
顾小华将其 800 万元人力资本出资以定向减资的方式退出。
由于上海创投和上海信息创投（上海信息创投退出瀚讯有限时是
上海创投的控股子公司）持有瀚讯有限股权的时间较长，且有退
2 2012.10 第二次减资
出股权回收资金的需要，同时瀚讯有限尚未最终确定技术路线，
也面临各种经营风险，所以上海创投和上海信息创投决定退出。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 日期 事项 减资的原因
无线中心作为从事科研的事业单位参与创建瀚讯有限的初衷在
于孵化产业、培育企业，加大科研成果的产业化，瀚讯有限已由
3 2015.12 第三次减资
初期的专利技术驱动逐步发展到市场驱动和资本运作阶段，且无
线中心存在资金需求，因此决定退出。
3. 发行人历次减资履行的程序
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人就历史上历次减资履行的
程序如下：
股东会 完成工 评估报告 评估备案
序号 日期 事项 减资公告
决议 商变更 编号 备案
第一次
1 2011.06 2011.03.25 2011.03.30 2011.06 无 无
减资
沪集联评
报 字 沪国资评
第二次
2 2012.10 2011.12.05 2012.01.04 2012.10 （2012）第 备 [2012]
减资
J2048 号评 第 020 号
估报告
沪财瑞评 备沪联和
第三次 报（2015） 投 资
3 2015.12 2015.05.22 2015.06.04 2015.12
减资 1120 号评 [2015] 第
估报告 11 号
① 历次减资所履行的程序符合《公司法》的规定
经本所律师核查，发行人历史上历次减资均由股东会作出决议，发行人均发
布了减资公告，并完成了工商变更登记。因此，发行人就历史上历次减资所履行
的程序符合《公司法》的规定。
② 2012 年 10 月减资和 2015 年 12 月减资所履行的程序符合国资管理的有
关规定，2011 年 6 月减资虽未履行评估、备案程序，但不会对发行人本次发行
及上市构成实质障碍
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，非上市公司国有股东股权
比例变动的，应当对相关资产进行评估。
经本所律师核查，就 2012 年 10 月减资和 2015 年 12 月减资，瀚讯有限均履
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行了国资评估以及评估备案程序符合国资管理的有关规定；发行人未就 2011 年
6 月减资履行国资评估以及评估备案程序。
如本补充法律意见书（二）第二部分第二项“（二）2. 发行人历次减资的原
因”所述，本次减资的目的是为了解决人力资本出资瑕疵并夯实公司注册资本。
经本所律师核查，2011 年 1 月增资以前以及 2011 年 6 月减资以后，瀚讯有限当
时的国有股东所持有的瀚讯有限的股权比例未发生变化。
a. 2011 年 6 月减资未履行评估、备案程序的原因
根据发行人的说明，由于 2011 年 1 月增资和 2011 年 6 月减资间隔时间较短
且国有股东的持股比例未发生变化，因此未就该次增资、减资履行国有资产评估
及备案程序。
b. 联和投资就 2011 年 6 月减资出具的说明
就瀚讯有限 2011 年 1 月增资和 2011 年 6 月减资未履行评估备案程序的事项，
2017 年 4 月 1 日，联和投资出具了《关于瀚讯公司人力资本减资的说明》，并确
认瀚讯有限 2011 年 1 月增资及 2011 年 6 月减资是其“就人力资本的出资瑕疵问
题采取的应对措施，主要目的为现金夯实出资，国有股权未发生变动”。
经本所律师核查，相关国有股东在 2011 年 1 月增资前以及 2011 年 6 月减资
后的持股比例未发生变化，瀚讯有限 2011 年 1 月增资前、2011 年 1 月增资后以
及 2011 年 6 月减资后的股权结构如下：
单位：万元
2011 年 1 月增资前 2011 年 1 月增资后 2011 年 6 月减资后
出资
股东
方式
出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例
上海创投（国
250.00 8.33% 250.00 6.58% 250.00 8.33% 货币
有股东）
上海信息创
投（国有股 250.00 8.33% 250.00 6.58% 250.00 8.33% 货币
东）
无线中心（国 无形
500.00 16.67% 500.00 13.16% 500.00 16.67%
有股东） 资产
上海双由 700.00 23.33% 1500.00 39.47% 1500.00 50.00% 货币
上海力鼎 500.00 16.67% 500.00 13.16% 500.00 16.67% 货币
人力
卜智勇 600.00 20.00% 600.00 15.79% - -
资本
1-2-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2011 年 1 月增资前 2011 年 1 月增资后 2011 年 6 月减资后
出资
股东
方式
出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例
人力
王克星 69.50 2.32% 69.50 1.83% - -
资本
人力
王晓东 71.40 2.38% 71.40 1.88% - -
资本
人力
顾小华 59.10 1.97% 59.10 1.56% - -
资本
总计 3000.00 100% 3800.00 100% 3000.00 100%
根据联和投资提供的材料并经本所律师核查，联和投资系上海市国资委下属
的第一级子公司，也系发行人目前的第一大国有股东。根据上海市国资委 2010
年 6 月 9 日下发的沪国资委评估[2010]167 号批复，联和投资有权接受对发行人
评估价值的备案。
2017 年 4 月，联和投资将上述《关于瀚讯公司人力资本减资的说明》提交
给了上海市国资委。上海市国资委未提出异议，并于 2017 年 5 月 12 日出具了《关
于上海瀚讯信息技术股份有限公司国有股权管理及部分国有股转持有关问题的
批复》。
因此，本所律师认为，瀚讯有限 2011 年 6 月减资虽未根据国资管理的有关
规定履行评估、备案程序，但未导致国有资产流失，不会对发行人本次发行及上
市构成实质障碍。
4. 发行人历次减资的定价
根据发行人及相关各方提供的材料，发行人历史上历次减资的定价依据如
下：
序号 日期 事项 减资的定价依据
由于瀚讯有限设立时存在的人力资本出资并不符合当时有效的
1 2011.06 第一次减资 《公司法》等相关法律法规的规定。根据发行人的确认，瀚讯有
限未就本次减资支付任何对价。
根据瀚讯有限 2011 年 12 月 5 日的股东会决议以及发行人的确认，
本次减资的定价依据为经上海市国资委备案的沪集联评报字
2 2012.10 第二次减资
（2012）第 J2048 号评估报告确认的瀚讯有限截至 2011 年 10 月
31 日的全部股东权益的评估价值。
1-2-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 日期 事项 减资的定价依据
根据瀚讯有限 2015 年 5 月 22 日日的股东会决议、无线中心与瀚
讯有限及各股东签订《定向减资协议书》以及发行人的确认，本
3 2015.12 第三次减资 次减资的定价依据为经联和投资备案的沪财瑞评报（2015）1120
号评估报告确认的瀚讯有限截至 2015 年 4 月 30 日的全部股东权
益的评估价值。
由于瀚讯有限 2012 年 10 月和 2015 年 12 月减资的定价依据为瀚讯有限经国
资备案的评估价值，因此定价公允。
综上所述，瀚讯有限 2011 年 6 月减资是其就人力资本的出资瑕疵问题采取
的应对措施，该次减资虽未根据国资管理的有关规定履行评估、备案程序，但未
导致国有资产流失，不会对发行人本次发行及上市构成实质障碍；瀚讯有限 2012
年 10 月减资和 2015 年 12 月减资的定价依据均为瀚讯有限经国资备案的评估价
值，定价公允；瀚讯有限就 2012 年 10 月减资和 2015 年 12 月减资履行的程序符
合《公司法》及国资管理的有关规定。
（三）发行人历史上增资、减资涉及未履行国资审批及评估、评估备案程序
的，请说明原因，相关程序瑕疵是否导致国有资产流失，是否构成重大违法行为
及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门的确认文件（如是，请提供）。
1. 发行人历史上增资、减资涉及的国资审批程序
经本所律师核查，发行人历史上历次增资、减资前后国有股东的持股比例情
况如下：
变更前 变更后
序号 时间 增资、减资情况
国有股东持股比例 国有股东持股比例
无线中心 16.67% 无线中心 13.16%
上海创投 8.33% 上海创投 6.58%
1 2011.01 上海双由增资 800 万
上海信息创投 8.33% 上海信息创投 6.58%
合计：33.33% 合计：26.32%
无线中心 13.16% 无线中心 16.67%
上海创投 6.58% 上海创投 8.33%
2 2011.06 人力资本出资减资 800 万
上海信息创投 6.58% 上海信息创投 8.33%
合计：26.32% 合计：33.33%
无线中心 16.67%
上海创投及上海信息技术创
3 2012.10 上海创投 8.33% 无线中心 20.00%
投减资 500 万
上海信息创投 8.33%
1-2-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
变更前 变更后
序号 时间 增资、减资情况
国有股东持股比例 国有股东持股比例
合计：33.33%
无线中心 9.98%
上海双由、上海力鼎、上海联 联和投资 9.98%
4 2015.05 无线中心 20.00%
和、微系统所增资 2510 万 微系统所 9.98%
合计：29.94%
无线中心 9.98%
联和投资 11.09%
联和投资 9.98%
5 2015.12 无线中心减资 500 万 微系统所 11.09%
微系统所 9.98%
合计：22.18%
合计：29.94%
联和投资 11.09% 联和投资：9.88%
润信鼎泰、美锦投资、信泽创
6 2015.12 微系统所 11.09% 微系统所：9.88%
业增资 550 万
合计：22.18% 合计：19.76%
联和投资：9.88% 联和投资：8.08%
中金佳讯、唐山兴仁增资
7 2016.03 微系统所：9.88% 微系统所：8.08%
1124.44 万
合计：19.76% 合计：16.16%
因此，发行人历史上历次增资、减资前后至本补充法律意见书（二）出具之
日均系国有参股公司。根据《企业国有资产法》、《公司法》以及发行人公司章程
的规定，发行人历史上历次增资、减资，其股东会有权决定。
经本所律师核查，发行人历史上的增资、减资均已由其股东会作出决议，包
括国有股东在内的发行人及发行人前身瀚讯有限的全体股东均签署了相关的股
东会决议，详见《法律意见书》正文部分第七项“（一）瀚讯有限的设立、变更
及发行人的设立”。
2017 年 4 月，联和投资向上海市国资委提交了《关于上海瀚讯信息技术股
份有限公司国有股权设置之可行性报告》，该报告详细描述了发行人的历史沿革。
上海市国资委未提出异议，并于 2017 年 5 月 12 日出具了《关于上海瀚讯信息技
术股份有限公司国有股权管理及部分国有股转持有关问题的批复》。
2. 发行人历史上增资、减资涉及的评估、备案程序
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，发行人历史上增资、减资履行评估、评估备案程序的情况如下：
序号 时间 增资、减资情况 评估报告编号 评估备案编号
1 2011-01 上海双由增资 800 万 无 无
2 2011-06 人力资本出资减资 800 万 无 无
1-2-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 增资、减资情况 评估报告编号 评估备案编号
上海创投及上海信息技术创 沪集联评报字（2012） 沪国资评备[2012]第
3 2012-10
投减资 500 万 第 J2048 号 020 号
上海双由、上海力鼎、上海联 信资评报字[2015]第
4 2015-05 联和备案[2015]5 号
和、微系统所增资 2510 万 064 号
沪财瑞评报（2015） 备沪联和投资[2015]第
5 2015-12 无线中心减资 500 万
1120 号 11 号
润信鼎泰、美锦投资、信泽创 沪财瑞评报（2015）
6 2015-12 联和备案[2015]11 号
业增资 550 万 1269 号
中金佳讯、唐山兴仁增资 沪财瑞评报（2015）
7 2016-03 联和备案[2015]11 号
1124.44 万 1269 号
除 2011 年 1 月增资以及 2011 年 6 月减资以外，发行人历史上其他的增、减
资均履行了评估、评估备案程序。
瀚讯有限 2011 年 1 月增资及 2011 年 6 月减资是其就人力资本的出资瑕疵问
题采取的应对措施，虽未根据国资管理的有关规定履行评估、备案程序，但未导
致国有资产流失，不会对发行人本次发行及上市构成实质障碍，详见本补充法律
意见书（二）第二部分第二项“（二）3. 发行人历次减资履行的程序”。
（四）上海科投通过上海联合产权交易所挂牌转让其所有股份至上海双由、
上海力鼎的原因，定价依据及公允性，受让方资金来源、程序的合法合规性。
1. 上海科投转让股权的原因
根据上海科投1的说明，上海科投为国资的风险投资公司，成立目的是支持
上海市的高新技术企业，投资的项目都是高新技术产业；在瀚讯有限发展的前
期上海科投给与其支持，帮助其度过困难阶段，由于上海科投自身资金滚动的
需求，因此决定退出对瀚讯有限的投资。
2. 上海科投转让股权的所履行的程序
根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》2的规定，企业国有产
权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。
1
上海科投持有发行人股权期间的公司名称为“上海科技投资公司”，现已更名为“上海科技创业投资
有限公司”。
2
《企业国有产权转让管理暂行办法》已于 2017 年 12 月被废止。
1-2-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2010 年 2 月 5 日，上海科技投资公司召开董事会会议，决议同意将其所持
有的瀚讯有限 1,000 万出资经评估备案后，以不低于该部分股权所对应的净资产
评估值的价格，通过上海联合产权交易所挂牌，寻找受让方。2010 年 3 月 15
日，上海科学技术委员会出具了沪科[2010]99 号《关于同意上海科技投资公司退
出投资上海瀚讯无线技术有限公司股权的批复》。
根据发行人以及上海联合产权交易所提供的材料，上海科投在上海联合产权
交易所履行了挂牌程序，公示了上海科投转让其所持有的全部瀚讯有限股权的转
让信息。挂牌公告期满后，上海双由和上海力鼎被确定为为股权受让方。
2010 年 12 月 28 日，上海科投与上海双由、上海力鼎签订了《上海市产权
交易合同》。
2010 年 12 月 29 日，上海联合产权交易所出具了编号为 0001269 的《产权
交易凭证（A 类）》，并确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的
程序性规定。
根据上海科投的说明，上海科投已就退出对瀚讯有限的投资履行了必要的内
外部审批程序并履行了国资管理的相关程序。
本所律师认为，上海科投通过上海联合产权交易所向上海双由和上海力鼎转
让股权所履行的程序符合当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
3. 上海科投转让股权的定价
上海科投转让瀚讯有限的股权以前，瀚讯有限的注册资本为 3000 万元，上
海科投的出资额为 1000 万元，持有瀚讯有限 33.33%的股权。
2010 年 2 月 4 日，上海集联资产评估有限公司对瀚讯有限的全部股东权益
进行了评估并出具了沪集联评报字（2010）第 J2006 号《上海瀚讯无线技术有限
公司企业价值评估报告书》，经评估，截至评估基准日 2009 年 11 月 30 日，瀚
讯有限的全部股东权益的评估价值为 26,702,846.34 元。根据沪国资评备[2010]
第 058 号《上海市国有资产评估项目备案表》，该项评估已在上海市国资委备
案。
经过上海联合产权交易所的挂牌程序，上海科投将其持有的瀚讯有限
1-2-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
16.667%的股权以 500 万元的价格转让给上海双由，将其持有的瀚讯有限 16.667%
的股权以 500 万元的价格转让给上海力鼎。
根据上海科投的说明，上海科投持有的瀚讯有限的股权在上海联合产权交易
所挂牌转让，转让价格不低于经国资备案的瀚讯有限的净资产评估值，也不低
于上海科投向瀚讯有限投入的金额，不存在压低国有产权转让价格的情形，也
不存在将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣的情形。
因此，本所律师认为，上海科投向上海双由、上海力鼎转让上海科投所持有
的瀚讯有限的价格定价公允。
4. 上海力鼎和上海双由受让股权的资金来源
根据上海力鼎的说明，其受让上海科投转让的瀚讯有限 16.667%的股权的
资金来源为自有资金。
根据上海双由的说明，其受让上海科投转让的瀚讯有限 16.667%的股权的资
金来源系上海力鼎向其提供的借款。2010 年 12 月 21 日，上海双由、上海力鼎
以及封松林、卜智勇签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司项目之合作协议》
（以下简称“原合作协议”），约定由上海力鼎于 2010 年 12 月 24 日前向上海
双由借出人民币 1,300 万元。2016 年 12 月 18 日，上海双由、上海力鼎以及卜智
勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、封松林签署了《合作协议补充协议》，各方
同意就上海力鼎已向上海双由提供的人民币 1,300 万元的借款，上海双由应自
2012 年 7 月起按每年 10%的利率（单利）向上海力鼎投资支付利息；上海双由
应最迟不晚于 2022 年 12 月 31 日以前，向上海力鼎全额归还借款人民币 1,300
万元及相应的利息；卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华分别按照 26%、
23%、21%、18%、12%的比例对该借款承担连带责任保证。
根据上海双由、上海力鼎、卜智勇、顾小华、胡世平、陆犇、赵宇的确认，
就 2010 年 12 月上海力鼎向上海双由提供的人民币 1300 万元借款，除了上海双
由、上海力鼎与其他相关方于 2010 年 12 月 21 日签订的《关于上海瀚讯无线技
术有限公司项目之合作协议》以及于 2016 年 12 月 18 日签订的《合作协议补充
协议》以外，不存在其他任何特别约定或安排。
1-2-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，上海科投 2010 年 12 月向上海双由、上海力鼎转
让股权所履行的程序符合当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定；
股权转让价格不低于瀚讯有限经国资备案的评估价值，定价公允；受让方上海双
由和上海力鼎的资金来源合法。
（五）微系统所以无形资产向发行人增资的原因，程序的合法合规性，定价
依据及公允性，相关无形资产的权属是否清晰，是否存在高估作价的情形；上述
情形是否导致相关股东出资不实的情形；结合上述内容，说明上述事项对本次发
行是否构成法律障碍。
1. 微系统所以无形资产向发行人增资的原因
根据微系统所的说明，微系统所隶属于中科院，主要从事传感技术、信息功
能材料、太赫兹固态技术、无线传感网与通信、新能源技术、超导及仿生视觉
技术等方向的研究；微系统所主要从事重点学科建设、创新性方向研究等，在无
线宽带领域微系统所主要开展宽带无线接入、未来移动通信等关键技术研究；由
于发行人所从事的无线宽带通讯业务与微系统所的研究方向相一致，且经过多
年的研究开发已经初具规模，微系统所决定向发行人进行投资，并将相关科技
成果作价入股，实现科技成果的转化；因此，于 2015 年 5 月，微系统所以“基
于多子带滤波器组与先进编码算法的正交频分多址通信技术”，包括一种 DFT
扩频的广义多载波系统的 SINR 估计方法、一种简单的基于多子带滤波器组的发
射和接受装置与方法等 12 个发明专利评估作价对发行人进行增资。
2. 微系统所增资所履行的程序符合《公司法》及国资管理的有关规定
根据发行人和微系统所提供的材料并经本所律师核查，就 2015 年 5 月微系
统所向瀚讯有限增资，微系统所和瀚讯有限履行了下述程序：
2015 年 2 月 10 日，中国科学院出具“科发函字[2015]37 号”《中国科学院
关于同意上海微系统与信息技术研究所以无形资产投资入股上海瀚讯无线技术
有限公司的批复》，同意微系统所以 12 项专利投资入股瀚讯有限，具体投资额
和所占股权比例以备案的无形资产评估值和企业整体评估值确定的每股价格等
值折股为准。2015 年 3 月 12 日，上海华贤资产评估有限公司对上述无形资产进
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行了评估，出具了沪华贤评报字（2015）第 108 号评估报告书，经评估，截至评
估基准日 2014 年 10 月 31 日，上述专利所有权评估值为 1,500 万元。根据 2015061
号《国有资产评估项目备案表》，该项评估已在财政部教科文司备案。
受联和投资和微系统所的委托，上海立信资产评估有限公司对瀚讯有限整
体价值进行了评估，出具了信资评报字[2015]第 064 号资产评估报告书，经评
估，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，瀚讯有限的股东全部权益的评估价值
为 7,500 万元。根据沪国资评备[2015]第 5 号《上海联和投资有限公司接受非国
有资产评估项目备案表》，该项评估已在联和投资备案。
2015 年 4 月 28 日，瀚讯有限召开股东会并作出决议，同意本次增资。
2015 年 4 月 28 日，上海双由、无线中心、上海力鼎、联和投资、微系统
所、联新二期和瀚讯有限签订了《增资扩股协议书》，约定将瀚讯有限的注册资
本由 2,500 万元增加至 5,010 万元。
2015 年 5 月，瀚讯有限就本次增资完成了工商变更登记。
本所律师认为，微系统所 2015 年 5 月以无形资产向发行人增资所履行的程
序符合《公司法》及国资管理的有关规定。
3. 微系统所增资的定价公允，不存在高估作价的情形
2015 年 5 月增资以前，瀚讯有限的注册资本为 2,500 万元。根据上海立信资
产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第 064 号资产评估报告书，截至评估基
准日 2014 年 10 月 31 日，瀚讯有限的股东全部权益的评估价值为 7,500 万元。
根据沪国资评备[2015]第 5 号《上海联和投资有限公司接受非国有资产评估项目
备案表》，该项评估已在联和投资备案。
2015 年 5 月，微系统所以无形资产认缴瀚讯有限新增注册资本 500 万元。
根据中国科学院出具的批复以及各方签订的《增资扩股协议书》，微系统所的具
体投资额和所占股权比例根据经备案的无形资产评估值和企业整体评估值确定。
2015 年 3 月 12 日，上海华贤资产评估有限公司对微系统所拟出资的 12 项
发明专利进行了评估并出具了沪华贤评报字（2015）第 108 号评估报告。根据
2015061 号《国有资产评估项目备案表》，该项评估已在财政部教科文司备案并
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
确认微系统所拟出资的专利权的评估值为 1,500 万元。
2017 年 6 月 23 日，银信评估师出具了银信核报字[2017]沪第 13 号《<中国
科学院关于同意上海微系统与信息技术研究所拟作价投资所涉及的部分无形资
产市场价值评估报告>复核评估报告》，对沪华贤评报字（2015）第 108 号评估报
告进行了评估复核，认为出具沪华贤评报字（2015）第 108 号评估报告的评估机
构和人员资格合格、有效；该评估报告的评估对象和范围与企业申报评估的资
产范围一致；评估目的明确；评估基准日的选取适当；评估所依据的法律、法
规合理；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估方法和评估参数
取值依据符合相关评估准则要求；评估报告格式符合报告出具时的规范要求；
评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
本所律师认为，微系统所向发行人增资的价格系基于瀚讯有限经国资备案的
评估价值，微系统所向发行人出资的无形资产的评估值已经财政部教科文司备案
且经银信评估师复核评估，因此微系统所以评估价值为 1,500 万元的无形资产认
缴有限新增注册资本 500 万元的定价公允，不存在高估作价的情形。
4. 微系统所出资的无形资产权属清晰，不存在出资不实的情形
根据发行人以及微系统所的说明，微系统所对发行人进行增资的 12 项技术
专利是与 OFDM 基础体制相匹配的、涉及系统和设备两个层次的关键算法和方
法。经本所律师核查，瀚讯有限 2015 年 5 月增资以前，微系统所系该等 12 项专
利的唯一专利权人，该等专利均为发明专利且已取得发明专利证书，该等专利
的具体情况如下：
序号 申请号 申请日 授权公告日 发明名称
1 201010138170.8 2010/4/1 2012/8/8 上行参考信号的信令资源分配方法
一种协作多点传输场景下的隐式信
2 200910056759.0 2009/8/20 2013/3/27
道反馈方法
利用 CAZAC 序列降低参考信号
3 2009101947703 2009/8/28 2012/12/12
PAPR 的装置和方法
正交频分多址上行传输的发射机、
4 200710038033.5 2007/3/13 2010/12/29
接收机及其方法
基于滤波器组的上行多址传输装置
5 200710037992.5 2007/3/12 2012/5/30
及其方法
一种正交频分多址下行通信系统及
6 200710037991.0 2007/3/12 2011/1/26
通信方法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 申请号 申请日 授权公告日 发明名称
7 200610147437.3 2006/12/18 2010/12/29 广义格拉斯曼码本的反馈方法
一种简单的基于多子带滤波器组的
8 200610117332.3 2006/10/19 2010/6/23
发射和接收装置与方法
大功率发射台主导下的多个小功率
9 200610116695.5 2006/9/28 2011/9/21
发射台的同步方法
一种大功率发射台与小功率发射台
10 200610116694.0 2006/9/28 2011/09/14
共享频谱的方法
一种 DFT 扩频的广义多载波系统的
11 200610116603.3 2006/9/27 2010/5/12
SINR 估计方法
多子带滤波器组的频分多址系统的
12 200610027938.8 2006/6/21 2012/10/03
发射机、接收机及其方法
截至 2016 年 1 月，微系统所已将上述 12 项专利权全部转让给瀚讯有限。根
据微系统所于 2017 年 3 月 31 日出具的说明，微系统所与发行人在股权、人员、
知识产权等方面均不存在纠纷或潜在纠纷。因此，微系统所向发行人出资的无形
资产权属清晰，且微系统所已履行了出资义务，不存在出资不实的情形。
综上所述，本所律师认为，微系统所 2015 年 5 月以无形资产向发行人增资
所履行的程序符合《公司法》及国资管理的有关规定；微系统所向发行人增资的
价格系基于瀚讯有限经国资备案的评估价值，微系统所向发行人出资的无形资
产的评估值已经财政部教科文司备案且经银信评估师复核评估，不存在高估作价
的情形；微系统所向发行人出资的无形资产权属清晰，且微系统所已履行了出资
义务, 不存在出资不实的情形；微系统所以无形资产向发行人增资不会对本次发
行及上市构成法律障碍。
（六）发行人部分股东通过债转股向发行人增资的原因，程序的合法合规性，
定价依据及公允性；相关股东 2014 年 6 月向发行人借款，2015 年 12 月进行债
转股的原因，是否已超过相关协议约定的认股期限；是否存在代持情形或其他利
益安排；是否存在纠纷或潜在法律风险。
1. 润信鼎泰、信泽创投和美锦投资通过债转股进行增资的原因
根据发行人的说明，2014 年瀚讯有限正处于业务拓展期，需要补充流动资
金，且润信鼎泰、信泽创投和美锦投资看好军工通讯行业及瀚讯有限的发展，因
此与润信鼎泰、信泽创投和美锦投资洽谈了投资事宜。
根据润信鼎泰的说明，润信鼎泰决定通过债转股安排投资发行人的主要原因
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
为基于自身投资风险的考虑，为降低投资风险，润信鼎泰决定前期先向发行人提
供借款；后经观察，发行人的业务发展态势良好，因此决定将润信鼎泰对发行人
的债权转为股权。
根据信泽创投的说明，信泽创投决定通过债转股安排投资发行人的主要原因
为自身投资风险控制，因此决定先向发行人提供借款；后期发行人的业务发展呈
现出了良好的态势，因此经内部决策，决定将信泽创投对发行人的债权转为股权。
根据美锦投资的说明，美锦投资决定通过债转股安排投资发行人的主要原因
为出于自身投资风险判断，先向发行人提供借款可控制美锦投资的投资风险；美
锦投资提供借款以后发行人的业务发展态势良好，因此决定将本单位对发行人的
债权转为股权。
2. 润信鼎泰、信泽创投和美锦投资行使认股期权的相关情况
2014 年 6 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、瀚讯有限、上海双由、无
线中心、上海力鼎和卜智勇签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司之借款及认
股期权协议》（以下简称“《借款及认股期权协议》”）。该协议约定，润信鼎泰向
公司提供 3,700 万元借款，信泽创投向公司提供 635 万元借款，美锦投资向公司
提供 665 万元借款；润信鼎泰、信泽创投和美锦投资有权在上述借款转至瀚讯有
限银行账户起 1 年内向公司提出认购公司新增注册资本。润信鼎泰、信泽创投和
美锦投资后通过银行委托贷款的方式向瀚讯有限提供了上述借款。
根据润信鼎泰、信泽创投、美锦投资和发行人的说明，润信鼎泰、信泽创投
和美锦投资实际于 2015 年 6 月向发行人提出行权，历经数月与发行人及其他股
东各方协商相关协议条款，各方最终于 2015 年 12 月签订了《关于上海瀚讯无线
技术有限公司之认股期权行权协议》（以下简称“《认股期权行权协议》”）。根据
发行人全体股东的确认，其对润信鼎泰、信泽创投和美锦投资行使《借款及认股
期权协议》项下的认股期权不存在异议。
3. 债转股已履行的程序符合相关规定
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条第二款的规定，转为公司股权的
债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且
不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民
法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
根据发行人、润信鼎泰、信泽创投、美锦投资提供的材料并经本所律师核查，
就 2015 年 12 月润信鼎泰、信泽创投、美锦投资通过债转股向瀚讯有限增资的事
宜，瀚讯有限履行了下述程序：
2015 年 12 月 30 日，瀚讯有限召开股东会会议并作出决议，同意公司注册
资本由 4,510 万元增至 5,060 万元，其中，润信鼎泰以其对瀚讯有限的 3,700 万
元债权折合 407 万元出资；信泽创投以其对瀚讯有限的 635 万元债权折合 69.85
万元出资；美锦投资以其对瀚讯有限的 665 万元债权折合 73.15 万元出资。
受联和投资委托，上海财瑞资产评估有限公司对公司的股东全部权益进行了
评估。根据备沪联和投资[2015]第 11 号《上海联和投资有限公司国有资产评估项
目备案表》，该项评估已在联和投资备案。
2015 年 12 月，瀚讯有限就该次增资完成了工商变更登记。
根据润信鼎泰、信泽创投、美锦投资和发行人的说明并经本所律师核查，润
信鼎泰、信泽创投、美锦投资已根据约定履行了转为股权的债权所对应的合同义
务，不存在违反法律法规或者公司章程的禁止性规定的情形。
综上所述，瀚讯有限就 2015 年 12 月债转股履行的程序符合瀚讯有限当时的
公司章程、《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》及国资管理的有关规定。
4. 债转股的定价
根据《借款及认股期权协议》的约定，润信鼎泰、信泽创投和美锦投资认购
瀚讯有限新增注册资本的价格按照下列公式计算：41,000 万元/增资前公司的注
册资本，即增资前公司估值 4.1 亿元。
经本所律师核查，相关各方约定的债转股价格高于瀚讯有限经国资备案的股
东全部权益的评估价值，发行人全体股东对该定价无异议，且该等定价不违反相
关法律法规中的禁止性规定。
5. 润信鼎泰、信泽创投和美锦投资不存在股权代持等情形
根据中国证券投资基金业协会公示的信息，润信鼎泰系中信建投证券股份有
限公司直接投资业务子公司中信建投资本管理有限公司管理的直接投资基金；美
锦投资系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记备案的
基金管理人；信泽创投系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
登记备案的股权投资基金。
根据润信鼎泰、信泽创投和美锦投资的确认并经本所律师核查，润信鼎泰、
信泽创投和美锦投资向发行人投资的资金来源合法，就其所持有的发行人股份，
不存在委托他人持股或者代他人持股的情形，也不存在其他利益安排，与发行人
以及任何第三方之间不存在就其所持发行人股份产生权属争议或者纠纷的情况。
综上所述，瀚讯有限就 2015 年 12 月债转股履行的程序符合瀚讯有限当时的
公司章程、《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》及国资管理的有关规定；
该次债转股的定价由相关各方协商确定，不违反相关法律法规中的禁止性规定；
润信鼎泰、信泽创投和美锦投资不存在委托他人持股或者代他人持股的情形，也
不存在其他利益安排，与发行人以及任何第三方之间不存在就其所持发行人股份
产生权属争议或者纠纷的情况。
（七）发行人历史上委托持股的形成及解除是否为当事人真实意思表示，所
履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；发行
人历史上员工股权赠与事项的产生、未实际实施、停止执行是否为各当事人真实
意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠
纷风险；前述事项是否对发行人股权结构的清晰、稳定性构成影响。请说明发行
人历史上对赌协议或类似安排的解除情况及真实性，是否存在纠纷或潜在法律风
险。
1. 现金出资部分委托持股的相关情况
(1) 现金出资部分委托持股的形成
2005 年 12 月 4 日，无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智
勇、王克星、王晓东和顾小华签订了《上海睿智通无线技术有限公司股东合作备
忘录》（以下简称“《股东合作备忘录》”），并约定王克星、王晓东和顾小华名下
合计现金 200 万元出资形成的股权，系王克星、王晓东和顾小华受部分公司员工
委托投资形成。
根据相关人员签订的协议和出具的确认文件以及中介机构对相关人员的访
谈，基于《股东合作备忘录》的约定，自然人股东王克星、王晓东及顾小华与相
关自然人签订了《委托投资协议》，约定相关自然人委托王克星、王晓东及顾小
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
华对瀚讯有限进行投资，具体情况如下：
现金出资 代持出资
序号 代持股东 实际出资人 备注
（万元） （万元）
1 王克星 5 -
2 胡世平 15 -
3 余炜平 4 王克星原代张小东持
4 杨 宇 3 有 10 万元出资，张小
东后将其被代持的出
5 张俊文 3 资转让给了余炜平、
杨宇和张俊文三人。
6 王克星 69.50 李明齐 5 -
7 徐浩煜 5 -
8 薛奕冰 6 -
9 唐 琳 3 -
10 周 皓 4 -
11 夏小梅 3 -
12 熊 勇 3 -
13 王运嘉 10.5 -
14 王晓东 2 -
15 卜智勇 40 -
16 王晓东 71.40 姜 蔚 5 系杨洪生之妻
17 封松林 20 -
18 王运嘉 4.4 -
19 顾小华 20 -
20 胡宏林 7 -
王克星原代胡宏林持
有 10 万元出资，胡宏
21 翟志刚 3 林后将其被代持的 3
万元出资转让给了翟
志刚。
顾小华 59.10
王克星原分别代朱鹏
军、郭强持有 5 万、
10 万元出资，朱鹏军、
22 邓小玲 15
郭强后将其被代持的
出资转让给了邓小
玲。
23 王运嘉 14.1 -
根据发行人提供的材料、中介机构对相关人员的访谈并经本所律师核查，发
行人历史上现金出资部分委托持股的形成系当事人的真实意思表示。
(2) 现金出资部分委托持股的解除
上述发行人历史上现金出资部分委托持股的解除情况如下：
① 2010 年 12 月 30 日，被代持人李明齐、徐浩煜、薛奕冰、唐琳、周皓、
夏小梅、熊勇、姜蔚、胡宏林分别与代持股东王克星、王晓东、顾小华签署了《股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权转让协议》，同意其分别由代持股东持有的瀚讯有限股权向第三方转让；卜智
勇、胡世平确认被代持的股权已同时转让给上海双由，代持股东王克星、王晓东、
顾小华实际持有的瀚讯有限股权，根据三人与上海双由签署的《股权转让协议》
也一并向上海双由转让。
② 2011 年 7 月 13 日，王运嘉分别与代持股东王克星、王晓东、顾小华签
订了《股权协议》，约定王克星、王晓东、顾小华分别向王运嘉收回代其持有的
现金出资。
③ 2015 年 2 月，封松林、邓小玲分别与顾小华、上海双由签订了《代持股
权转让协议》，约定封松林将代持股权转让给顾小华，邓小玲将代持股权转让给
顾小华。同日，封松林、邓小玲分别签署了《承诺函》，承诺将实际拥有的瀚讯
有限注册资本转让给顾小华，且已收到顾小华支付的股权转让款，确认其不再拥
有瀚讯有限、上海双由及其关联公司任何股权或其他股东权益，也未委托任何第
三方持有瀚讯有限、上海双由及其关联公司任何股权或其他股东权益。
④ 2017 年 6 月 21 日、7 月 13 日和 7 月 18 日，翟志刚、余炜平、杨宇三名
员工与上海双由、王克星及顾小华等签署《代持股权转让协议》，解除原股权代
持关系；同时，发行人董事会调整员工持股平台，翟志刚、余炜平、杨宇受让员
工持股平台相应出资份额。
⑤ 2008 年 5 月 4 日，王克星与张俊文、张小东签订了《经转让的委托投资
协议》；2009 年 3 月 6 日，王克星与张俊文签订了《委托投资协议》。前述协议
约定张俊文委托王克星以王克星的名义对瀚讯有限进行投资，委托投资金额为 3
万元，且各方同意提交上海仲裁委员会仲裁解决争议。2017 年 2 月，王克星以
张俊文、张小东为被申请人向上海仲裁委员会提起仲裁。2017 年 8 月 21 日，上
海仲裁委员会作出“（2017）沪仲案字第 0407 号”《裁决书》，最终裁决：“一、
确认申请人王克星与第一被申请人张俊文、第二被申请人张小东 2008 年 5 月 4
日签订的《经转让的委托投资协议》权利义务终止；二、确认申请人王克星与第
一被申请人张俊文 2009 年 3 月 6 日《委托投资协议》权利义务终止”，并确认“本
裁决为终局裁决。自裁决书作出之日起发生法律效力。”
2018 年 1 月，顾小华和发行人收到张俊文委托律师出具的律师函，该函主
张张俊文持有的发行人股份被擅自处分，并提出接洽协商争议解决方案。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第九条第一款规定，仲
裁实行一裁终局的制度；裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民
法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。《仲裁法》第五十七条规定，
裁决书自作出之日起发生法律效力。
《仲裁法》第五十八条规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，
可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲
裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；
（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案
时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
根据《仲裁法》第五十九条的规定，当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁
决书之日起六个月内提出。
根据王克星的确认，截至 2018 年 2 月 27 日，其未收到张俊文有关申请撤销
上述仲裁裁决的人民法院文书或通知。
本所律师认为，上海仲裁委员会作出的“（2017）沪仲案字第 0407 号”《裁
决书》为终局裁决，自其作出之日即 2017 年 8 月 21 日发生法律效力；截至 2018
年 2 月 27 日，该《裁决书》获支持方并未收到任何有关申请撤销上述仲裁裁决
的人民法院文书或通知。因此，根据该《裁决书》，张俊文基于《经转让的委托
投资协议》和《委托投资协议》所产生的有关发行人股权的纠纷已经得到裁决。
根据发行人提供的材料、中介机构对相关人员的访谈并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人历史上现金出资部分股权代持均已
解除且系当事人的真实意思表示；除上述已披露的事项以外，发行人历史上其他
现金出资部分股权代持不存在纠纷；发行人历史上现金出资部分股权代持现已解
除，不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产生实质影响。
2. 人力资本股权赠与的相关情况
(1) 人力资本股权赠与的形成
① 王克星、王晓东和顾小华作为赠与人的人力资本股权赠与的形成
2005 年 12 月 4 日签订的《股东合作备忘录》约定，王克星、王晓东和顾小
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
华将其名下经各方股东认可的人力资本出资合计 200 万元形成的股东权益根据
员工股东委托现金出资的金额按照 1:1 的比例赠与给员工股东。
根据相关人员签订的协议和出具的确认文件以及中介机构对相关人员的访
谈，基于《股东合作备忘录》的约定，王克星、王晓东和顾小华在与上述现金出
资的被代持人签订《委托投资协议》时，另与其签订了《股东权益赠与协议》，
约定王克星、王晓东和顾小华按照《委托投资协议》货币出资金额 1:1 的比例，
将其名下人力资本出资形成的部分公司股权赠与被代持人，具体情况如下：
序号 赠与人 人力资本出资（元） 权益受赠人 受赠出资金额（元）
1 胡世平 150,000
2 余炜平 40,000
3 杨 宇 30,000
4 张俊文 30,000
5 李明齐 50,000
6 徐浩煜 50,000
王克星 695,000
7 薛奕冰 60,000
8 唐 琳 30,000
9 周 皓 40,000
10 夏小梅 30,000
11 熊 勇 30,000
12 王运嘉 105,000
13 卜智勇 400,000
14 姜 蔚 50,000
王晓东 714,000
15 封松林 200,000
16 王运嘉 44,000
17 胡宏林 70,000
18 翟志刚 30,000
顾小华 591,000
19 邓小玲 150,000
20 王运嘉 141,000
② 卜智勇作为赠与人的人力资本股权赠与的形成
2005 年 12 月 4 日签订的《股东合作备忘录》约定，卜智勇名下人力资本出
资 600 万元权益用于公司执行员工岗位股权激励计划。
根据相关人员签订的协议和出具的确认文件以及中介机构对相关人员的访
谈，基于《股东合作备忘录》的约定，2008 年 2 月，卜智勇与 67 名员工签订了
《员工股权赠与协议》，共计向员工赠与其名下 1,307,100 元的人力资本出资用于
实施员工股权激励，具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 赠与人 人力资本出资（元） 权益受赠人 受赠出资金额（元）
1 卜智勇 6,000,000 解云雁 1,600
2 郑致励 5,000
3 何欢 15,000
4 李平 10,000
5 郑敏 6,200
6 周志刚 25,700
7 余炜平 20,000
8 王红妹 3,000
9 杨宇 5,000
10 陈学泉 50,000
11 陈拥兵 43,000
12 沈国 3,000
13 虞国庆 7,200
14 赵玖德 15,000
15 翟志刚 40,000
16 周彬 15,000
17 杨洪生 85,000
18 琚诚 30,000
19 赵宇 20,000
20 龙敏 4,300
21 吴辉 20,000
22 潘君 8,000
23 丁卫 20,000
24 黄可生 4,100
25 张俊文 10,000
26 龚勇 55,000
27 濮斌 14,000
28 王海英 3,000
29 陈琳瑛 4,000
30 李明齐 25,700
31 王洪波 43,000
32 董晋 14,000
33 徐浩煜 80,000
34 赵欣 13,200
35 刘亚龙 5,600
36 杨宇 13,200
37 宗良 7,500
38 聂子青 6,700
39 储金钢 5,900
40 翟景升 6,000
41 谢华丽 7,500
42 张春 14,000
43 王伟君 5,000
44 严超 100,000
45 王克星 90,000
46 胡剑斌 1,700
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 赠与人 人力资本出资（元） 权益受赠人 受赠出资金额（元）
47 范涛 5,900
48 曾亮乾 38,000
49 曹林 25,000
50 马大维 5,600
51 姜承宾 15,200
52 麦文刚 41,000
53 梁越 5,000
54 王昌弢 7,500
55 宋一鸣 45,000
56 魏元武 7,300
57 周玮 5,000
58 张立明 3,000
59 王海洋 6,000
60 王晓东 25,000
61 段理 13,000
62 王伟 5,000
63 周皓 25,000
64 周秦英 4,800
65 蔡竞春 15,000
66 李峰 3,000
67 王海涛 25,700
合计 1,307,100
根据发行人提供的材料、中介机构对相关人员的访谈并经本所律师核查，发
行人历史上人力资本股权赠与的形成系当事人的真实意思表示。
(2) 人力资本股权赠与的终止
① 王克星、王晓东和顾小华作为赠与人的人力资本股权赠与的终止
根据相关人员签订的协议和出具的确认文件以及中介机构对相关人员的访
谈，就王克星、王晓东和顾小华作为赠与人的人力资本股权赠与，在王克星、王
晓东和顾小华与各被代持人解除现金出资部分的委托持股时，同时确认了相关人
力资本股权赠与的解除。
2008 年 5 月 4 日，王克星与张俊文、张小东签订了《经转让的股东权益赠
与协议》；2009 年 3 月 6 日，王克星与张俊文签订了《股东权益赠与协议》。前
述协议约定王克星将名下人力资本投资 3 万元形成的瀚讯有限的股东权益赠与
张俊文，且各方同意提交上海仲裁委员会仲裁解决争议。2017 年 2 月，王克星
以张俊文、张小东为被申请人向上海仲裁委员会提起仲裁。2017 年 8 月 21 日，
上海仲裁委员会作出“（2017）沪仲案字第 0409 号”《裁决书》，最终裁决：“一、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
确认申请人王克星与第一被申请人张俊文、第二被申请人张小东 2008 年 5 月 4
日签订的《经转让的股东权益赠与协议》权利义务终止；二、确认申请人王克星
与第一被申请人张俊文、第二被申请人张小东 2009 年 3 月 6 日签订的《股东权
益赠与协议》权利义务终止”，并确认“前述裁决为终局裁决。自作出之日起发
生法律效力。”
2018 年 1 月，顾小华和发行人收到张俊文委托律师出具的律师函，该函主
张张俊文持有的发行人股份被擅自处分，并提出接洽协商争议解决方案
根据王克星的确认，截至 2018 年 2 月 27 日，该《裁决书》获支持方并未收
到任何有关申请撤销上述仲裁裁决的人民法院文书或通知。
如本补充法律意见书（二）第二部分第二项“（七）1. 现金出资部分委托持
股的相关情况”所述，本所律师认为，基于《仲裁法》的相关规定，上海仲裁委
员会作出的“（2017）沪仲案字第 0409 号”《裁决书》为终局裁决，自其作出之
日即 2017 年 8 月 21 日发生法律效力；截至 2018 年 2 月 27 日，该《裁决书》获
支持方并未收到任何有关申请撤销上述仲裁裁决的人民法院文书或通知。因此，
根据该《裁决书》，张俊文基于《经转让的委托投资协议》和《委托投资协议》
所产生的有关发行人股权的纠纷已经得到裁决。
② 卜智勇作为赠与人的人力资本股权赠与的终止
就卜智勇作为赠与人的人力资本股权赠与，卜智勇与相关受赠人签订的《员
工股权赠与协议》约定授予股权在约定条件未成就前处于锁定状态，双方约定的
条件满足后，获赠股权可以解锁，解锁的条件包括自赠与人与受赠人签订本股权
赠与协议之日起，受赠人必须在公司工作满三年等。
经本所律师核查，与卜智勇签订《员工股权赠与协议》的 67 名人员中：
a. 解云雁等 22 名受赠人员目前仍在发行人处工作并已确认《员工股权赠与
协议》未实际履行是由于国家法律规定造成的，其对此知悉且无异议；其与卜智
勇或发行人之间就公司的股权不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，其将来不会就
公司股权或相关事项向卜智勇或公司追究任何形式的责任或做出任何形式的法
律主张。
b. 黄可生等 41 名受赠人员由于在签订《员工股权赠与协议》之日起在公司
工作未满三年，因此相关赠与股份未解锁，相应受赠员工未取得赠与股份。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
c. 李明齐、董晋、徐浩煜三名员工离职时在公司工作已满三年，获赠股权
的锁定期届满，但三人已确认函同意解除《员工股权赠与协议》，不再依据该协
议向瀚讯有限或卜智勇主张权利，并确认自《确认函》签署之日起，其在发行人
中不直接或间接享有任何形式的权益。
d. 龙敏于 2017 年 5 月 25 日从发行人处离职，已确认《员工股权赠与协议》
未实际履行是由于国家法律规定造成的，其对此知悉且无异议；其与卜智勇或公
司之间就公司的股权不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，其将来不会就公司股权
或相关事项向卜智勇或公司追究任何形式的责任或做出任何形式的法律主张。
③ 人力资本出资已通过减资方式退出
如本补充法律意见书（二）第二部分第二项“（一）2. 人力资本出资虽不符
合《公司法》等法律规定，但已于 2011 年 6 月通过减资方式退出，不会对本次
发行及上市构成实质障碍”所述，瀚讯有限设立时存在的人力资本出资并不符合
当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，因此瀚讯有限于 2011 年 6 月将
全部人力资本出资通过减资方式退出，且未就该次减资支付任何对价。
根据相关人员签订的协议和出具的确认文件以及中介机构对相关人员的访
谈，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人历史上员工股权赠与事项的
形成和解除均为各当事人真实意思表示；发行人原存在的人力资本股权赠与在
2011 年 6 月减资过程中因全部人力资本出资通过减资方式退出而解除；上述已
披露的事项以外，发行人历史上的其他人力资本股权赠与不存在纠纷；发行人历
史上的员工股权赠与事项不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产生实质影响。
3. 对赌协议的解除情况
经本所律师核查，发行人曾与润信鼎泰、美锦投资、信泽创投、中金佳讯、
唐山兴仁和东证睿芃签订了对赌协议。发行人签订、解除对赌协议的具体情况如
下：
(1) 与润信鼎泰、美锦投资、信泽创投签订的对赌协议
① 对赌协议的签订情况
2014 年 6 月，瀚讯有限、上海双由、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投、卜
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
智勇、上海力鼎和无线中心签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司之借款及认
股期权协议之补充协议》（以下简称“《借款及认股期权协议补充协议》”）；2015
年 12 月，瀚讯有限、上海双由、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投、卜智勇、上
海力鼎、联和投资、联新二期和微系统所签订了《认股期权行权协议》及《关于
上海瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议补充协议》（以下简称“《认股期
权行权协议补充协议》”），前述《借款及认股期权协议补充协议》和《认股期权
行权协议补充协议》包含有关业绩承诺、业绩补偿、股份回购等条款。
② 对赌协议的解除情况
2017 年 7 月，发行人、上海双由、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投、卜智
勇和上海力鼎签订《补充协议》，约定《借款及认股期权协议补充协议》和《认
股期行权协议补充协议》于发行人完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申
报材料并被受理之日起自动终止，相关各方不再履行前述协议项下约定的权利和
义务。
2017 年 7 月，润信鼎泰、美锦投资、信泽创投出具《确认函》确认其同意
于发行人完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日，披露、解除
并终止执行所有其在投资入股发行人过程中，由发行人参与签署并承诺的任何对
赌条款、回购条款、反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律
法规所不享有的权利义务以及所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的
特殊条款；并确认其与发行人及《借款及认股期权协议补充协议》和《认股期权
行权协议补充协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争议、纠纷，
亦不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责任。
(2) 与中金佳讯、唐山兴仁签订的对赌协议
① 对赌协议的签订情况
2016 年 1 月，瀚讯有限、上海双由、卜智勇、中金佳讯和唐山兴仁签订了
《关于上海瀚讯无线技术有限公司的承诺及保证协议》（以下简称“《承诺及保证
协议》”），该协议第一条包含有关业绩承诺、股权调整、股份赎回等条款。
② 对赌协议的解除情况
2017 年 7 月，发行人、上海双由、卜智勇、中金佳讯和唐山兴仁签订了《补
充协议》，约定《承诺及保证协议》第一条于发行人完成向中国证监会递交 A 股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
首次公开发行申报材料之日起自动终止。
2017 年 7 月，中金佳讯和唐山兴仁出具《确认函》确认其同意于发行人完
成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日，披露、解除并终止执行
所有其在投资入股发行人过程中，由发行人参与签署并承诺的任何对赌条款、回
购条款、反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律法规所不享
有的权利义务以及所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的特殊条款；
并确认其与《承诺及保证协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争
议、纠纷，亦不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责
任。
(3) 与东证睿芃签订的对赌协议
① 对赌协议的签订情况
2016 年 1 月，瀚讯有限、上海双由、卜智勇和东证睿芃签订了《关于上海
瀚讯无线技术有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），该协议包含有
关业绩承诺、股权调整、股份赎回等条款。
② 对赌协议的解除情况
2017 年 7 月，发行人、上海双由、卜智勇和东证睿芃签订了《补充协议》，
约定《股东协议》于公司完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之
日起自动终止。
2017 年 7 月，东证睿芃出具《确认函》确认其同意于发行人完成向中国证
监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日，披露、解除并终止执行所有其在投
资入股发行人过程中，由发行人参与签署并承诺的任何对赌条款、回购条款、反
稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律法规所不享有的权利义
务以及所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的特殊条款；并确认其与
《股东协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争议、纠纷，亦不会
因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责任。
(4) 有关股东特别权利的约定
2016 年 1 月 21 日，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技与上海双由、
瀚讯有限其他股东、卜智勇、瀚讯有限签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司
的增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）。该协议包含有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关股东特别权利的约定。
2017 年 7 月，发行人、上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投资、联新
二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投、卜智勇、中金佳讯、唐山兴仁、东证睿
芃、东土科技签订了《补充协议》，约定《增资及股权转让协议》中所有与中国
证监会现行 A 股首发上市要求不符的特殊条款于发行人完成向中国证监会递交
A 股首次公开发行申报材料之日起自动终止。
本所律师认为，由于发行人历史上签订的对赌协议均已解除且不存在纠纷，
因此不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产生实质影响。
综上所述，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人历史上现金出资
部分股权代持均已解除且系当事人的真实意思表示；上述已披露的事项以外，发
行人历史上其他现金出资部分股权代持不存在纠纷；发行人历史上现金出资部分
股权代持现已解除，不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产生实质影响。发行
人历史上员工股权赠与事项的形成和解除均为各当事人真实意思表示；发行人原
存在的人力资本股权赠与在 2011 年 6 月减资过程中因全部人力资本出资通过减
资方式退出而解除；上述已披露的事项以外，发行人历史上的其他人力资本股权
赠与不存在纠纷；发行人历史上的员工股权赠与事项不会对发行人股权结构的清
晰、稳定性产生实质影响。发行人历史上签订的对赌协议均已解除且不存在纠纷，
不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产生实质影响。
（八）结合发行人与联席主承销商中国国际金融股份有限公司之间的关联关
系，中金佳讯投资发行人的时间与承销协议的签署时间，说明该情形是否对承销
商的独立性构成不利影响，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。
根据发行人和中金佳讯提供的材料以及出具的确认，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，本次发行的联席主承销商中金公司的全资子公司中金佳成投资
管理有限公司持有中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.42%
的份额，中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人
股东中金佳讯 99.50%的份额，中金佳讯持有发行人发行前股本比例为 11.82%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 1 月 21 日，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技与上海双
由、瀚讯有限其他股东、卜智勇、瀚讯有限签署了《增资及股权转让协议》，中
金佳讯以货币出资 13,000 万元取得瀚讯有限注册资本 730.89 万元。2016 年 3
月，本次增资完成了工商变更登记，中金佳讯成为瀚讯有限的股东之一。
2017 年 1 月，中金公司、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）
与发行人签订了《上海瀚讯信息技术股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际
金融股份有限公司（作为联合辅导机构）及南京证券股份有限公司（作为联合辅
导机构）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之联合辅导协议》
（以下称“《辅导协议》”），发行人聘请中金公司和南京证券作为其上市发行
的辅导机构。2017 年 3 月，发行人决定不再聘请中金公司、南京证券作为上市
辅导机构，并与中金公司、南京证券签署了《上海瀚讯信息技术股份有限公司与
中国国际金融股份有限公司、南京证券股份有限公司关于终止<辅导协议>的协
议》（以下简称“《辅导协议终止协议》”）。2017 年 4 月 7 日，中金公司在公
司网站公告了《中国国际金融股份有限公司关于终止上海瀚讯信息技术股份有限
公司上市辅导的公告》，中金公司不再作为发行人的上市辅导机构。
经各方友好协商，2017 年 9 月，长城证券、中金公司与发行人签署了《上
海瀚讯信息技术股份有限公司（作为发行人）长城证券股份有限公司（作为联合
主承销商）以及中国国际金融股份有限公司（作为联合主承销商）关于上海瀚讯
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》（以下简
称“《承销协议》”），长城证券、中金公司成为发行人首次公开发行的联席主
承销商。
因此，中金公司与发行人签订相关业务协议（包括《辅导协议》、《辅导协
议终止协议》及《承销协议》）的时间均在中金佳讯投资发行人之后。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定，证券公司担任拟
上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任
拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应按照签订有关协议或者实质
开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下设基金管理
机构管理的私募基金不得对该企业进行投资；前款所称有关协议，是指证券公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导
机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的
主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐
挂牌并持续督导协议等。
根据上述规定，中金公司未在与发行人签订有关协议或者实质开展相关业
务后，由直投子公司及其下属机构、直投基金对该发行人进行投资，未违反上
述业务规范的相关规定，不会对承销商的独立性构成不利影响。
综上所述，本所律师认为，尽管发行人的联席主承销商中金公司间接持有发
行人的股份，但中金公司未在与发行人签订有关协议或者实质开展相关业务
后，由直投子公司及其下属机构、直投基金对该瀚讯股份进行投资，中金佳讯
投资发行人的时间在签署有关协议或者实质开展相关业务的时间之前，该情形
未对联席主承销商的独立性构成不利影响，未违反有关法律法规及规范性文件
的规定。
（九）王克星、王晓东的近五年个人履历，是否在发行人任职，若是披露所
任职务及时间；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联
关系。
（一）王克星、王晓东的履历
根据王克星的确认及其提供的材料并经本所律师核查，2011 年至今王克星
均在诺基亚通信系统技术（北京）有限公司任资深系统工程师。
根据王晓东的确认及其提供的材料并经本所律师核查，2011 年至今王晓东
的履历如下：
时间 任职单位 职务
2011.1 - 2013.12 安华高半导体科技（上海）有限 设计工程师
公司
2014.1 - 2016.10 理安（北京）科技有限公司 技术部门经理
2016.11 至今 瓦力必达科技（北京）有限公司 首席科学家
根据王克星、王晓东和发行人的确认并经本所律师核查，自 2012 年 1 月至
本补充法律意见书（二）出具之日，王克星和王晓东未在发行人任职。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）王克星、王晓东与发行人不存在关联关系
根据王克星、王晓东以及发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东、
主要客户和主要供应商的确认，王克星和王晓东与发行人及其主要股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人的主要客户、主要供应商不存在
业务往来或关联关系。
（十）上海双由、上海力鼎的历史沿革，历层股权结构；中金佳讯、联和投
资、微系统所、联新二期的历层股权结构，主营业务，实际控制人情况；无线中
心、上海科投、上海创投、上海信息创投、润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、唐
山兴仁、东证睿芃、东土科技的历层股权结构，主营业务；上述股东与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要
客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。
1. 各股东的基本情况
(1) 上海双由的历史沿革、历层股权结构
根据上海双由提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至
本补充法律意见书（二）出具之日，上海双由的历史沿革如下：
① 2010 年 11 月设立
2010 年 11 月 18 日，上海双由股东会通过决议，通过《上海双由信息科技
有限公司章程》，约定上海双由的注册资本为 50 万元，顾小华以现金 30 万元出
资，吴辉以现金 20 万元出资。
2010 年 11 月 24 日，上海双由取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发
的 913101145648478211 号《营业执照》。
上海双由设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
顾小华 30.00 60.00% 货币
吴辉 20.00 40.00% 货币
总计 50.00 100%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
② 2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 14 日，吴辉与卜智勇签订了《股权转让协议》，吴辉将上海双
由 40%股权转让给卜智勇；顾小华与卜智勇签订了《股权转让协议》，顾小华将
上海双由 20%股权转让给卜智勇。
同日，上海双由股东会通过决议，同意上述股权转让。
2010 年 12 月，上海双由就上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后，上海双由的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
顾小华 20.00 40.00% 货币
卜智勇 30.00 60.00% 货币
总计 50.00 100%
③ 2015 年 12 月上海双由股权转让
2015 年 12 月 10 日，卜智勇、顾小华、胡世平、陆犇、赵宇签订了《股权
转让协议》，卜智勇将上海双由 23%股权转让给胡世平，卜智勇将上海双由 11%
股权转让给陆犇，顾小华将上海双由 10%股权转让给陆犇，顾小华将上海双由
18%股权转让给赵宇。
同日，上海双由股东会通过决议，同意上述股权转让。
2015 年 12 月，上海双由就上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后，上海双由的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
卜智勇 13.00 26.00% 货币
胡世平 11.50 23.00% 货币
陆犇 10.50 21.00% 货币
赵宇 9.00 18.00% 货币
顾小华 6.00 12.00% 货币
总计 50.00 100%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
④ 2016 年 12 月增资
2016 年 6 月 28 日，上海双由股东会通过决议，同意上海双由注册资本由 50
万元增加至 60.54 万元，并由上海瀚礼及上海修戈认购新增的注册资本，上海双
由原股东放弃优先认购权。
2016 年 12 月，上海双由就上述变更完成了工商变更登记。
本次增资完成之后，上海双由的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
卜智勇 13.00 21.47% 货币
胡世平 11.50 19.00% 货币
陆犇 10.50 17.34% 货币
赵宇 9.00 14.87% 货币
顾小华 6.00 9.91% 货币
上海瀚礼 5.7392 9.48% 货币
上海修戈 4.8008 7.93% 货币
总计 60.54 100%
根据上海双由提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至
本补充法律意见书（二）出具之日，上海双由的历层股权结构如下：
企业
股东/出资人 前列企业的股东/出资人
名称
赵宇、胡世平、陆犇、顾小华、陈文、陈拥兵、何志勇、黄斌、蒋
帆、解云雁、琚诚、李明耀、李平、李珊凌、李朱、鲁红权、陆智
上海
上海瀚礼 华、潘君、沈国、万博、王亚洲、吴辉、吴寿强、熊志刚、徐陈锋、
双由 杨驹、叶斌、虞国庆、袁小平、张黎明、赵渊明、郑致励、周彬、
邹庆揆、杨宇
陆犇、赵宇、顾小华、胡世平、陈谦、陈学泉、丁卫、范晓波、何
欢、侯仁刚、胡道金、黄博闻、黄潇、况小毛、李萌、李望、李亚
洲、刘广宇、刘任斌、牛田静、钮伟伟、秦文明、邱乐青、屈海宁、
上海修戈
盛苗青、苏加龙、孙飞、王红娟、王红妹、王慧、吴玮、徐淑聪、
闫靓、杨洪生、杨伟俊、于小飞、余炜平、袁伟、翟志刚、张学良、
赵玖德、赵康、祝建文
卜智勇 -
胡世平 -
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
陆犇 -
赵宇 -
顾小华 -
(2) 上海力鼎的历史沿革、历层股权结构
根据上海力鼎提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至
本补充法律意见书（二）出具之日，上海力鼎的历史沿革如下：
① 2007 年 7 月设立
2007 年 6 月 6 日，上海力鼎股东会通过决议，通过《上海力鼎投资管理有
限公司章程》，约定上海力鼎的注册资本为 3000 万元，伍朝阳以现金 550 万元出
资，上海宜成投资管理有限公司（以下简称“上海宜成”）以现金 500 万元出资，
张学军以现金 400 万元出资，欧阳文生以现金 300 万元出资，程洁松以现金 300
万元出资，黄彪以现金 300 万元出资，方义以现金 200 万元出资，高凤勇以现金
150 万元出资，陈佩煌以现金 300 万元出资。
2007 年 7 月 18 日，上海力鼎取得了上海市工商行政管理局长宁分局颁发的
9131010566437464661 号《营业执照》。
上海力鼎设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
伍朝阳 550.00 18.33% 货币
上海宜成 500.00 16.67% 货币
张学军 400.00 13.33% 货币
欧阳文生 300.00 10.00% 货币
程洁松 300.00 10.00% 货币
黄彪 300.00 10.00% 货币
方义 200.00 6.67% 货币
高凤勇 150.00 5.00% 货币
陈佩煌 300.00 10.00% 货币
总计 3000.00 100%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
② 2007 年 11 月股权转让
2007 年 9 月 5 日，陈佩煌与伍朝阳签订了《股权转让协议》，陈佩煌将上海
力鼎 10%股权转让给伍朝阳。
同日，上海力鼎股东会通过决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先受
让权。
2007 年 11 月，上海力鼎就上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后，上海力鼎的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
伍朝阳 850.00 28.33% 货币
上海宜成 500.00 16.67% 货币
张学军 400.00 13.33% 货币
欧阳文生 300.00 10.00% 货币
程洁松 300.00 10.00% 货币
黄彪 300.00 10.00% 货币
方义 200.00 6.67% 货币
高凤勇 150.00 5.00% 货币
总计 3000.00 100%
③ 2008 年 12 月增资
2008 年 10 月 20 日，上海力鼎股东会通过决议，同意上海力鼎的注册资本
由 3000 万元增加到 6160 万元，同意由伍朝阳增资 760 万元，上海宜成增资 450
万元，深圳市晓扬科技投资有限公司（以下简称“晓扬投资”）增资 950 万元，
北京华源时力节能环保技术有限公司（以下简称“华源时力”）增资 500 万元，
潘焕星增资 500 万元；同意公司章程修正案。
2008 年 12 月，上海力鼎就上述变更完成了工商变更登记。
本次增资完成之后，上海力鼎的股权结构如下：
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东 出资额 持股比例 出资方式
伍朝阳 1610.00 26.14% 货币
上海宜成 950.00 15.42% 货币
张学军 400.00 6.49% 货币
欧阳文生 300.00 4.87% 货币
程洁松 300.00 4.87% 货币
黄彪 300.00 4.87% 货币
方义 200.00 3.25% 货币
高凤勇 150.00 2.44% 货币
晓扬投资 950.00 15.42% 货币
华源时力 500.00 8.12% 货币
潘焕星 500.00 8.12% 货币
总计 6160.00 100%
④ 2011 年 10 月上海力鼎股权转让
2011 年 7 月 28 日，华源时力与北京华源创智科技有限公司（以下简称“华
源创智”）签订《股权转让协议》，华源时力将上海力鼎 8.12%股权转让给华源创
智；伍朝阳与上海东磁投资管理有限公司（以下简称“东磁投资”）签订《股权
转让协议》，伍朝阳将上海力鼎 26.14%股权转让给东磁投资；潘焕星与上海合成
发电机有限公司（以下简称“上海合成”）签订《股权转让协议》，潘焕星将上海
力鼎 8.12%股权转让给上海合成；黄彪与上海芸凌投资管理有限公司（以下简称
“芸凌投资”）签订《股权转让协议》，黄彪将上海力鼎 4.87%股权转让给芸凌投
资；欧阳文生与上海榕恒投资管理有限公司（以下简称“榕恒投资”）签订《股
权转让协议》，欧阳文生将上海力鼎 4.87%股权转让给榕恒投资；程洁松与海口
胜利赢贸易有限公司（以下简称“胜利赢贸易”）签订《股权转让协议》，程洁松
将上海力鼎 4.87%股权转让给胜利赢贸易。
同日，上海力鼎股东会通过决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购
买权。
2011 年 10 月，上海力鼎就上述变更完成了工商变更登记。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次股权转让完成之后，上海力鼎的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
东磁投资 1610.00 26.14% 货币
上海宜成 950.00 15.42% 货币
张学军 400.00 6.49% 货币
榕恒投资 300.00 4.87% 货币
胜利赢贸易 300.00 4.87% 货币
芸凌投资 300.00 4.87% 货币
方义 200.00 3.25% 货币
高凤勇 150.00 2.44% 货币
晓扬投资 950.00 15.42% 货币
华源创智 500.00 8.12% 货币
上海合成 500.00 8.12% 货币
总计 6160.00 100%
⑤ 2016 年 1 月股权转让
2015 年 11 月 5 日，胜利赢贸易与深圳市正佳创富投资咨询有限公司（以下
简称“正佳创富”）签订《股权转让协议》，胜利赢贸易将上海力鼎 4.87%股权转
让给正佳创富；高凤勇与上海滦海投资管理有限公司（以下简称“滦海投资”）
签订《股权转让协议》，高凤勇将上海力鼎 2.435%股权转让给滦海投资。
同日，上海力鼎股东会通过决议，同意上述股权转让，其他股东放弃有限购
买权。
2016 年 1 月，上海力鼎就上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后，上海力鼎的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
东磁投资 1610.00 26.14% 货币
上海宜成 950.00 15.42% 货币
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东 出资额 持股比例 出资方式
张学军 400.00 6.49% 货币
榕恒投资 300.00 4.87% 货币
正佳创富 300.00 4.87% 货币
芸凌投资 300.00 4.87% 货币
方义 200.00 3.25% 货币
滦海投资 150.00 2.44% 货币
晓扬投资 950.00 15.42% 货币
华源创智 500.00 8.12% 货币
上海合成 500.00 8.12% 货币
总计 6160.00 100%
根据上海力鼎提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至
本补充法律意见书（二）出具之日，上海力鼎的历层股权结构如下：
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人
上海宜成投资管
上海力鼎 奚秀芳、周惠明
理有限公司
深圳市晓扬科技 蔡明君、杨舜为（监护人蔡明君）、杨冀、杨国荣、杨姣荣、杨华
投资有限公司 荣、杨腊荣、杨瑾、杨钦
上海合成发电机
潘焕星、廖玉贞
有限公司
张学军 -
上海芸凌投资管
黄彪、徐虹
理有限公司
上海榕恒投资管
欧阳文生、凌玮
理有限公司
深圳市正佳创富
投资咨询有限公 程洁松、段宏生
司
方义 -
高凤勇、程韬、佟鑫、金国林、赵莉、曹亚东、沈淑云、周彤、张
修宽、马岩
上海滦海投资管 上海滦海红榴投资管理中心
曹亚东、佟鑫、高凤勇、张修宽
理有限公司 （有限合伙）
上海神隐企业管理咨询有限公
王频、蒋丽敏
司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
北京华源创智科
厉冰
技有限公司
上海东磁投资管 伍朝阳
理有限公司 上海宾州投资有限公司 张一梅
(3) 中金佳讯的历层股权结构、主营业务、实际控制人
根据中金佳讯提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至
本补充法律意见书（二）出具之日，中金佳讯的历层股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
前列企业的股东/
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人
出资人
中金佳讯 中金佳泰贰期（天 中金佳盟（天津） 刘钊
津）股权投资基金合 股权投资基金管理
伙企业（有限合伙） 有限公司 王雷
新疆粤新润合股权
广东省铁路建设投资集团有限公司 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
投资有限责任公司
东风资产管理有限
东风汽车集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会
公司
苏酒集团江苏财富
江苏洋河酒厂股份有限公司（上市公司）
管理有限公司
郑州君麟企业管理 王翠英
咨询有限公司 肖玉华
中金佳成投资管理
中金资本运营有限公司 中国国际金融股份有限公司（上市公司）
有限公司
辛洁、刘钊、王雷、徐萌萌、牛一、贾晨、王骁男、周天、苏一岳、秦铮、姜伟、程伯康、闫浩、
天津凯利维盛贰期 马谧嘉、王超、周丹、葛晓军、詹露倩、韩越、张璐雯、张静、姚丹、陈莹辉、郭希思、朱欣、
股权投资中心（有 吴夏、于竹筠、陈浩、张怡娟、赵莹、李前颖、严格、孙晓凡、韩冰、李晓蕾、张航
限合伙）
天津凯利维盛投资管理咨询有限公司 王雷、辛洁、刘钊
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 刘钊、王雷
中金佳安（天津）
四川盛鸿投资发展有限公司 林友莲、马鸿鹄、马翼北
投资中心（有限合
浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 叶秋蔚、叶赴春
伙）
周城、叶佳、周焱
义乌市贯满五金配 黄小艳
件有限公司 朱兴良
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
厦门珑耀投资有限 李占国、谭丽霞、周云杰、梁海山、解居志、
厦门珑鹏投资有限公司
公司 杨传新、张瑞敏、刁云峰、盛中华
中金佳盟（天津）股 王雷
权投资基金管理有
限公司 刘钊
根据中金佳讯的说明，中金佳讯的主营业务为以自有资金对制造业和科技业进行投资；投资咨询服务；财务信息咨询，中金佳讯
的实际控制人为刘钊和王雷。
(4) 联和投资的历层股权结构、主营业务、实际控制人
根据联和投资提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，联和投资的历层
股权结构如下：
企业名称 出资人
联和投资 上海市国有资产监督管理委员会
根据联和投资的说明，联和投资的主营业务为投资与资产管理，联和投资的实际控制人为上海市国资委。
(5) 微系统所的历层股权结构、主营业务、实际控制人
根据微系统所的说明，微系统所系由中国科学院举办的事业单位法人，微系统所的宗旨和业务范围为开展信息微系统研究，促进
科技发展，集成微光机电系统研究、天地一体化通信技术研究、专用集成电路研究、新型半导体信息功能材料与器件研究、新型能源
材料与微能源系统研究，相关学历教育、继续教育、博士后培养、专业培训与学术交流，《功能材料与器件学报》出版，微系统所的实
际控制人为中国科学院。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(6) 联新二期的历层股权结构、主营业务、实际控制人
根据联新二期提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，联新二期的历层
股权结构如下：
前列企业的股东/ 前列企业的股东/ 前列企业的股东
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人
出资人 出资人 /出资人
联新二期 徐海、曲列锋、李德贵
上海联新股权投资
上海联和投资有限公司
管理中心（有限合
上海联和资产管理有限公司 上海联和物业发展有限公 上海联和投 资有 上海市国有资产监督管理委员会
伙）
司 限公司
上海联新创业投资管理有限
曲列锋、徐海
公司
上海惠信财务顾问
兰萍
中心
上海积创投资管理
孙夏美
中心
上海联和投资有限
上海市国有资产监督管理委员会
公司
上海新农村建设投 上海松江商业发展集团有限 上海松江国有资产投资经
上海市松江区国有资产管理委员会
资股份有限公司 公司 营管理集团有限公司
上海市南汇区供销合作总社 南汇县供销合作联合社
上海昊元（集团）有限公司 上海市供销合作总社
上海市奉贤区供销合作总社 上海奉贤商社
上海市嘉定区供销合作总社
上海市金山区供销合作社
上海市闵行区供销合作总社
1-2-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海市宝山区供销合作总社
上海市供销合作总社
上海浦东新区供销合作总社
中国华融资产管理股份有限公司（上市公司）
中国信达资产管理股份有限公司（上市公司）
上海纺织控股（集团）公司 上海市国有资产管理委员会
上海纺织投资管理
上海纺织（集团）有限公司 中国长城资产管理股份有限公司（非上市股份有限公司）
有限公司
中国东方资产管理股份有限公司（非上市股份有限公司）
东方国际（集团）有限公司 上海市国资委
上海市嘉定区集体经济联合
上海市嘉定区集体资产管理委员会
上海嘉定创业投资 社
管理有限公司 上海市嘉定区国有资产经营
上海市嘉定区国有资产管理委员会
（集团）有限公司
中国科学院控股有
限公司（即原“中国
中国科学院
科学院国有资产经
营有限责任公司”）
苏州海竞信息科技
苏州泓融投资有限公司 张亦斌、张栗滔
集团有限公司
上海佳吉快运有限
付长杰、邢春梅、付长敏、付长明、邢桂兰、张秀华、付亚楠
公司
上海骏瑞投资有限 国民置业有限公 金曦
上海汇华实业有限公司 上海璟控实业有限公司
公司 司 华棣投资有限公司 金曦
国创开元股权投资 中 央 汇 金 投 资 有 中国投资有限责任
国开金融有限责任公司 国家开发银行 国务院
基金（有限合伙） 限责任公司 公司
中华人民共和国财政部
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
梧桐树投资平台有限责任公司
全国社会保障基金理事会
苏州工业园区经济发展有
限公司
苏州元禾控股股份有限公司 苏州工业园区管理委员会
苏州工业园区国有资产控
股发展有限公司
华为投资控股有限公司工会委员会
华为投资控股有限公司
任正非
国开金融有限责任公司 参见上文
国开开元股权投资基金管理
有限公司 苏州元禾控股股份有限公
参见上文
司
兴铁资本投资管理有限公司 江西省铁路投资集团公司（全民所有制企业）
昆山国创投资集团有限公司 昆山市政府国有资产监督管理办公室
苏州国际发展集团有限公司 苏州市国有资产管理委员会
江苏云杉资本管理有限公司 江苏交通控股有限公司 江苏省人民政府
南京市城市建设投资控股
南京市国有资产管理委员会
（集团）有限责任公司
1
国开瑞明（北京）投资基金有限公司
厚瑞股权投资有限公司 2
国开厚德（北京）投资基金有限公司
雨润控股集团有限公司 祝义财
新余泓善投资管理 黄定玮
1
截至本补充法律意见书（二）出具之日，国开瑞明（北京）投资基金有限公司系于中国证券投资基金业协会登记备案的股权投资基金，基金编号为 SD3917；
2
截至本补充法律意见书（二）出具之日，国开厚德（北京）投资基金有限公司系于中国证券投资基金业协会登记备案的股权投资基金，基金编号为 SD4264；
1-2-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
中心（有限合伙）
上海易泓致合投资管理有限
黄志纯、顾群英、黄定玮、诸晓敏
公司
沈斌 -
戚麟 -
赵珊珊 -
潘皓东 -
王宗立 -
王勇萍 -
王迅 -
金克非 -
陈雪华 -
夏国海 -
陈军 -
刘宁宁 -
上海交通大学教育
-
发展基金会
根据联新二期的说明，联新二期的主营业务为股权投资，投资咨询，联新二期无实际控制人。
(7) 无线中心的历层股权结构、主营业务
根据无线中心的说明，无线中心系由上海市科学技术委员会举办的事业单位法人，主要从事宽带无线移动通信关键技术和新一代
无线移动通信系统集成测试研发及标准化工作。
(8) 上海科投的历层股权结构、主营业务
根据上海科投提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上海科投的历层
1-2-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股权结构如下：
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人
上海科投 上海科技创业投资（集团）有限公司 上海国有资产监督管理委员会
根据上海科投的说明，上海科投的主营业务为创业投资业务。
(9) 上海创投的历层股权结构、主营业务
根据上海创投提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上海创投的历层
股权结构如下：
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人
上海创投 上海科技创业投资（集团）有限公司 上海国有资产监督管理委员会
根据上海创投的说明，上海创投的主营业务为创业投资，投资管理。
(10) 上海信息创投的历层股权结构、主营业务
根据上海信息创投提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上海信息创
投的历层股权结构如下：
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人
上海信息
上海创业投资有限公司 上海科技创业投资（集团）有限公司 上海国有资产监督管理委员会
创投
根据上海信息创投的说明，上海信息创投的主营业务为创业投资。
(11) 润信鼎泰的历层股权结构、主营业务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据润信鼎泰提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，润信鼎泰的历层
股权结构如下：
前列企业的股东/ 前列企业的股东/ 前列企业的股东/出资人
企业名称 股东/出资人
出资人 出资人
北京润信博华投资
润信鼎泰 张云、董江
管理有限公司
北京润信鼎泰资本 中信建投资本管
中信建投证券股份有限公司（上市公司）
管理有限公司 理有限公司
李凯、李杏园、修冬、胡超、钱立明、兰学会、夏蔚、梁丰、杨坤、王伟、张云、范忠远、黄泓博、张同乐、陈建华、
杨娜、陈宇、李嶔、王晓菲、庄磊、戴晨、吴小英、徐涛、赵沛、张毅、李婧、付强平、腾飞、李方舟、杨其智、宋
文雷、沈中华、孙一歌、方涵、徐显刚、张田、崔金博、刘珂昕、邝宁华、刘迪
吴永玲、罗庆洋、董江、张晋才、费若愚、桑淼、杨杰、陈禹、常静、高伟、熊群、余康华、乔
山南润信投资管理 新余山南润信投
恩、吴曦、罗元锋
中心（有限合伙） 资合伙企业（有限
新余润信山南投
合伙） 孙一歌、李昂
资管理有限公司
新余润信山南投
孙一歌、李昂
资管理有限公司
北京大学教育基金会
山南泓泰投资管理
沈静、陈金霞
有限公司
北青网络文化传播
有限公司（即原“法
北青传媒股份有限公司（上市公司）
晚传媒有限责任公
司”）
北京中关村科技
北京中关村创业投
创业金融服务集 中关村发展集团股份有限公司（非上市股份有限公司）
资发展有限公司
团有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
山南金阳投资管理
刘梅、汤排珍
有限公司
上海甄信资产管理
周笑荣、周荣良
有限公司
山南基弘投资管理
于岚、王晨宇、周兵、黄丽萍、于忠国
有限公司
常州网拓电子有限
周盛、周敖兴、奚静华
公司
山南华海投资管理
刘桂红、马建忠
有限公司
陕西思迈实业有限
苏晓东、闵航、张文华
公司
山南馨阳投资管理
王成、陈小红
有限公司
根据润信鼎泰的说明，润信鼎泰的主营业务为投资管理、投资咨询。
(12) 信泽创投的历层股权结构、主营业务
根据信泽创投提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，信泽创投的历层
股权结构如下：
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人
朱在龙
北京美锦投资有限公司 萧绍瑾、冯蓓
信泽创投
天津市宁渠实业发展有限公司 王新武、张荣祥
清华大学教育基金会
上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司 上海市杨浦区国有资产监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据信泽创投的说明，信泽创投的主营业务为实业投资；投资咨询（不得从事经纪）；投资管理。
(13) 美锦投资的历层股权结构、主营业务
根据美锦投资提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，美锦投资的历层
股权结构如下：
企业名称 股东/出资人
美锦投资 刚云卿、冯蓓
根据美锦投资的说明，美锦投资的主营业务为企业管理咨询。
(14) 唐山兴仁的历层股权结构、主营业务
根据唐山兴仁提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，唐山兴仁的历层
股权结构如下：
企业名称 股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人
河北沿海产业投资 河北建设投资集团有限责
唐山兴仁 茂天资本有限责任公司 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
基金合伙企业（有限 任公司
合伙） 北京金汇通投资基金管理有
赵江波、李丽霞
限公司
北京中经高盛投资有限公司 王秀芳、乔顺昌
田向阳
河北中辰实业集团有限公司
河北中辰房地产开发有限
王海龙、朱丽燕
公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
唐山建设投资有限责任公司 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
唐山曹妃甸发展投资集团有 曹妃甸国控投资集团有限
唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
限公司 公司
河北建设投资集团有限责 河北省人民政府国有资产
茂天资本有限责任公司
任公司 监督管理委员会
北京中经高盛投资有限公
王秀芳、乔顺昌
司
唐山曹妃甸汇智投资管理
河北沿海产业投资基金管理 公峰涛、岳淑萍
有限公司
有限公司
田向阳
河北中辰实业集团有限公
河北中辰房地产开发有限
司 王海龙、朱丽燕
公司
北京金汇通投资基金管理
赵江波、李丽霞
有限公司
河北沿海产业投资
参见上文
基金管理有限公司
乔顺昌
根据唐山兴仁的说明，唐山兴仁的主营业务为股权投资、股权投资咨询、企业管理服务。
(15) 东证睿芃的历层股权结构、主营业务
根据东证睿芃提供的材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见书（二）出具之日，东证睿芃的历层
股权结构如下：
企业名称 股东名称 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人 前列企业的股东/出资人
上海东方证券资本
东证睿芃 东方证券股份有限公司（上市公司）
投资有限公司
1-2-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海东方睿德股权
上海东方证券资本投资有限公司 东方证券股份有限公司（上市公司）
投资基金有限公司
上海东方证券资本投资有限公司 东方证券股份有限公司（上市公司）
上海东方睿德股权投资基金有限
参照上文
公司
苏州市历史文化名城发展集团创 苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资
苏州历史文化名城发展集团有限公司
业投资有限公司 产监督管理委员会
诸暨东证睿臾投资 钱斌、钱骏、刘德林、张哲华、施汉明、陈飚、唐建涛、徐建林、施宇、李陈忠
中心（有限合伙） 刘德林、张哲华、沈祖平、陈飚、王剑、
上海汇海投资有限公司 钱治平、沈金声、施强、唐建涛、李陈
南通市房地产开发集团有限公司
忠、张建国、沈建兵、施汉明、钱斌、
钱俊
江苏今世缘酒业股份有限公司（上市公司）
高颖、戴春英、许黎华、蒋卫军、陆影、罗国琼、马俊、张慧萍、浦福官、方琴
赵贺 -
夏敏勇 -
根据东证睿芃的说明，东证睿芃的主营业务为投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
(16) 东土科技的历层股权结构、主营业务
东土科技系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300353。根据东土科技公告的《2017 年第三季度报告》，截至 2017 年 9
月 30 日，东土科技的前 10 名股东如下：
企业名称 股东名称
东土科技 李平
常青
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
宋永清
邱克
薛百华
王广善
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金
全国社保基金一一四组合
北京东土科技股份有限公司－第 1 期员工持股计划
北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
根据东土科技发布的公告及其出具的说明，东土科技的主营业务为生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；
计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交
流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2. 各股东与发行人及其主要股东、董事、高级管理人员的关联关系
(1) 各股东与发行人的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，发行人主要股东上海
双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所、联新二期及其控制的企业系
发行人的关联方。
根据发行人以及相关各方的确认并经本所律师核查，除上述情况以外，无线
中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、
唐山兴仁、东证睿芃、东土科技与发行人不存在其他关联关系。
(2) 各股东与发行人的主要股东、董事、高级管理人员的关联关系
根据发行人以及发行人各股东、董事、高级管理人员的确认并经本所律师核
查：
① 发行人现任董事卜智勇系上海双由的监事并持有上海双由 5%以上的股
权；
② 发行人现任董事、高级管理人员胡世平持有上海双由 5%以上的股权；
③ 发行人现任高级管理人员顾小华系上海双由的执行董事并持有上海双由
5%以上的股权；
④ 发行人现任董事张学军系上海力鼎的董事并持有上海力鼎 5%以上的股
权，发行人现任高级管理人员顾小华系张学军配偶；
⑤ 发行人现任董事刘钊系中金佳讯的实际控制人之一；
⑥ 美锦投资现系信泽创投的执行事务合伙人；
⑦ 联和投资持有联新二期 5%以上的份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，根据发行人以及相关
各方的确认并经本所律师核查，除上述情况以外，上海双由、上海力鼎、中金佳
讯、联和投资、微系统所、联新二期、无线中心、上海科投、上海创投、上海信
息创投、润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技与发
行人的主要股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系。
3. 各股东与发行人主要客户、供应商之间的业务往来或关联关系
1-2-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人以及相关各方的确认并经本所律师核查：
(1) 发行人的主要供应商中科院-南京宽带无线移动通信研发中心和微系统
所均由中国科学院控制；
(2) 2014 年 1 月至 2017 年 9 月，发行人的下列主要客户和主要供应商与微
系统所存在业务往来：
1 中科院-南京宽带无线移动通信研发中心
2 南京赛罗信息科技有限公司
3 上海凌昀电子科技发展有限公司
4 广州广电计量检测无锡有限公司
根据微系统所的确认，上述单位不受微系统所控制，报告期内非微系统所主
要的客户、供应商，与发行人和微系统所为正常业务往来，不存在利益输送的情
形。
(3) 东土科技下属子公司北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）
系发行人的供应商。根据发行人提供的材料以及东土科技、东土军悦的确认，2014
年 1 月至 2017 年 9 月，发行人向东土军悦采购了版卡、软件等产品。
经本所律师核查，东土科技自 2016 年 3 月投资瀚讯有限至本补充法律意见
书（二）出具之日持有发行人 4.55%的股份，因此东土科技及其下属子公司东土
军悦不是发行人的关联方。根据发行人、东土科技和东土军悦的确认，发行人与
东土军悦之间的交易定价由双方协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形，
双方就上述合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述情况以外，报告期内上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微
系统所、联新二期、无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、润信鼎泰、
信泽创投、美锦投资、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技与发行人的主要客户、主
要供应商之间不存在其他业务往来或关联关系。
（十一）除上述以外的其他股权变动的原因、资金来源、定价依据及公允性；
发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整
体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投资基金，若有是否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
按规定履行备案程序；是否涉及故意规避股东人数不得超过 200 人规定的情形；
发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形。
1. 除上述以外的其他股权变动的相关情况
除本补充法律意见书（二）第二部分第一项、第二项所述的发行人的股权变
动以外，发行人历史上另发生了 2016 年 3 月增资及股权转让，具体情况如下：
(1) 2016 年 3 月增资及股权转让的原因
2016 年 1 月 21 日，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技与上海双由、
瀚讯有限当时的其他股东、卜智勇、瀚讯有限签订了《增资及股权转让协议》。
根据该协议以及公司提供的材料，中金佳讯以货币 1.3 亿元增资对应 730.89 万元
注册资本；唐山兴仁以货币 2,000 万元增资对应 112.44 万元注册资本；东证睿芃
以货币 3,000 万元增资对应 168.67 万元注册资本；东土科技以货币 2,000 万元增
资对应 112.44 万元注册资本；此外，瀚讯有限股东上海双由将其持有公司注册
资本 168.67 万元作价 3,000 万元转让给东土科技。
根据发行人的说明，瀚讯有限该次增资及股权转让的原因系为公司经营活动
及研发项目补充流动资金。
(2) 中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技的资金来源
根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中金佳讯系中国国际金融有限公
司直接投资业务子公司中金佳成投资管理有限公司管理的直接投资基金；唐山兴
仁和东证睿芃系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的股权投资基金；东土科技系深圳证券交易所创业板上市公司。
根据中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技的确认，其增资瀚讯有限或
者受让瀚讯有限股权之全部资金，均为其自有资金且来源合法，不存在以借贷方
式或者由他人垫付资金进行增资或者受让股权的情况。
(3) 2016 年 3 月增资及股权转让的定价
根据发行人的说明，该次增资及股权转让的价格系基于各方协商。经本所律
师核查，相关各方约定的增资价格高于联和投资备案的瀚讯有限股东全部权益的
评估价值，发行人全体股东对该定价无异议，且该等定价不违反相关法律法规中
的禁止性规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2. 发行人的历次分红情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自其前身瀚讯有限设立至本补
充法律意见书（二）出具之日未进行过分红。
3. 发行人各股东纳税义务的履行情况
发行人自其前身瀚讯有限设立至本补充法律意见书（二）出具之日共发生过
二次股权转让，未进行过分红或以分红增资。在历次股权转让以及整体变更过程
中，发行人各股东纳税义务的履行情况如下：
(1) 历次股权转让各股东纳税义务的履行情况
发行人发生的二次股权转让的基本情况如下：
序号 日期 事项 具体变更内容
(1) 上海科投将 16.667%瀚讯有限股权转让给上海双由；
(2) 上海科投将 16.667%瀚讯有限股权转让给上海力鼎；
第一次股权
1 2010.12 (3) 王克星将瀚讯有限 2.32%股权转让给上海双由；
转让
(4) 王晓东将瀚讯有限 2.38%股权转让给上海双由；
(5) 顾小华将瀚讯有限 1.97%股权转让给上海双由。
第二次股权 (1) 上海双由将瀚讯有限注册资本 168.67 万元转让给东土
2 2016.03
转让 科技。
① 2010 年 12 月第一次股权转让
2010 年 12 月第一次股权转让中，上海科投通过上海联合产权交易所挂牌转
让程序，将其 500 万元现金出资对应的 16.667%的股权，以 500 万元的价格转让
给上海双由，将其 500 万元现金出资对应的 16.667%的股权，以 500 万元的价格
转让给上海力鼎。
同时，王克星将其现金出资 69.5 万元对应的 2.32%的股权作价 69.5 万元转
让给上海双由，王晓东将其现金出资 71.4 万元对应的 2.38%的股权作价 71.4 万
元转让给上海双由，顾小华将其现金出资 59.1 万元对应的 1.97%的股权作价 59.1
万元转让给上海双由。
因此，上海科投未通过该次股权转让取得溢价；王克星、王晓东和顾小华也
未通过向上海双由转让股权取得溢价。
② 2016 年 3 月第二次股权转让
2016 年 3 月第二次股权转让中，上海双由将其持有瀚讯有限注册资本 168.67
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
万元作价 3,000 万元转让给东土科技。根据上海双由提供的材料，上海双由已就
该次股权转让取得的溢价于 2017 年 1 月缴纳了企业所得税 6,791,966.61 元以及
滞纳金 10,187.95 元。
根据上海市浦东新区国家税务局临港税务分局以及上海市浦东新区地方税
务局临港税务分局于 2017 年 3 月 6 日出具的说明，上海双由及其股东在公司经
营活动及历次股权变更过程中，不存在违反税务法律法规的行为，亦不存在受到
税务行政处罚的情形。
(2) 发行人整体变更过程中各股东纳税义务的履行情况
2016 年 12 月 12 日，瀚讯有限以股改基准日 2016 年 4 月 30 日公司经审计
的账面净资产值 383,421,619.79 按照 1：0.2608 的比例折股整体变更为股份公司，
变更后股份公司的股份总数 10,000 万股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，
净资产超过注册资本的部分 283,421,619.79 元计入股份公司的资本公积，发行人
的注册资本额变更为人民币 10,000 万元。
瀚讯有限整体变更为股份有限公司时，全部 12 名股东均为法人股东或合伙
企业股东，无自然人股东：
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等相关规定，法人股东上
海双由、上海力鼎、联和投资、微系统所、东土科技和美锦投资作为居民企业无
需就发行人整体变更过程中取得的溢价缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合
伙企业以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所
得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，合伙企业股东中金
佳讯、联新二期、润信鼎泰、东证睿芃、唐山兴仁和信泽创投本身无需缴纳企业
所得税。前述合伙企业股东均已出具承诺，如因该股东的自然人合伙人（包括该
股东之合伙企业合伙人的自然人合伙人）就发行人 2016 年 12 月整体变更为股份
有限公司需缴纳个人所得税等相关税费事宜，导致发行人受到税务主管部门的处
罚或被追缴相关税款，该股东将对发行人进行补偿。
4. 私募投资基金股东备案情况
根据中国证券投资基金业协会公示的信息，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书（二）出具之日，发行人的股东中涉及私募投资基金的情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(1) 上海力鼎
上海力鼎系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的基金管理人，登记编号为 P1016941。
(2) 中金佳讯
中金佳讯系中国国际金融有限公司直接投资业务子公司中金佳成投资管理
有限公司管理的直接投资基金，属于《证券公司直接投资业务规范》规定的证券
公司直接投资业务子公司管理的直接投资基金，已在中国证券投资基金业协会办
理了基金备案。
(3) 联新二期
联新二期系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的股权投资基金，基金编号为 SD1429。
(4) 润信鼎泰
润信鼎泰系中信建投证券股份有限公司直接投资业务子公司中信建投资本
管理有限公司管理的直接投资基金，属于《证券公司直接投资业务规范》规定的
证券公司直接投资业务子公司管理的直接投资基金，已在中国证券投资基金业协
会办理了基金备案。
(5) 东证睿芃
东证睿芃系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的股权投资基金，基金编号为 SW4591。
(6) 唐山兴仁
唐山兴仁系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的股权投资基金，基金编号为 SJ7425。
(7) 美锦投资
美锦投资系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的基金管理人，登记编号为 P1007499。
(8) 信泽创投
信泽创投系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记
备案的股权投资基金，基金编号为 S26402。美锦投资为信泽创投基金管理人。
综上所述，涉及私募投资基金的发行人股东均已根据相关问题履行了备案程
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序。
5. 发行人不存在故意规避股东人数不得超过 200 人规定的情形
参考《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，根据发行人及发行人全
体股东提供的材料、国家企业信用信息公示系统公示的信息并经本所律师核查，
发行人股东经穿透核查1后共计 90 名主体，未超过 200 人，具体如下：
穿透后的
序号 股东 备注
主体数量
1 上海双由 75 上海双由系发行人的管理层和员工持股平台
上海力鼎系根据《私募投资基金管理人登记和基金
2 上海力鼎 1 备案办法（试行）》登记备案的基金管理人且存在
除发行人以外的对外投资。
中金佳讯共有二名合伙人。合伙人中金佳盟（天津）
股权投资基金管理有限公司的股东为刘钊和王雷。
合伙人中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企
3 中金佳讯 3
业（有限合伙）系根据《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》登记备案的股权投资基
金且存在除发行人以外的对外投资。
4 联和投资 1 联和投资的股东为上海市国资委。
联新二期系根据《私募投资基金管理人登记和基金
5 联新二期 1 备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金且存
在除发行人以外的对外投资。
6 微系统所 1 微系统所系事业单位法人。
润信鼎泰系《证券公司直接投资业务规范》规定的
7 润信鼎泰 1 证券公司直接投资业务子公司管理的直接投资基
金且存在除发行人以外的对外投资。
8 东土科技 1 东土科技系深圳证券交易所创业板上市公司。
东证睿芃系根据《私募投资基金管理人登记和基金
9 东证睿芃 1 备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金且存
在除发行人以外的对外投资。
10 唐山兴仁 3 唐山兴仁共有三名合伙人。合伙人河北沿海产业投
1
穿透核查的计算方法如下：经备案的私募基金管理人且存在除发行人以外的对外投资的计为 1 个主
体；经备案的股权投资基金且存在除发行人以外的对外投资的计为 1 个主体，上市公司计为 1 个主体。
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穿透后的
序号 股东 备注
主体数量
资基金管理有限公司系根据《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》登记备案的基金管
理人。合伙人河北沿海产业投资基金合伙企业（有
限合伙）系根据《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金且存
在除发行人以外的对外投资。另一名合伙人为自然
人乔顺昌。
美锦投资系根据《私募投资基金管理人登记和基金
11 美锦投资 1 备案办法（试行）》登记备案的基金管理人且存在
除发行人以外的对外投资。
信泽创投系根据《私募投资基金管理人登记和基金
12 信泽创投 1 备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金且存
在除发行人以外的对外投资。
合计 90
综上所述，发行人不存在故意规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。
6. 发行人股东中不存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股情况
根据发行人及发行人全体股东的确认、国家企业信用信息公示系统公示的信
息并经本所律师核查，发行人的股东中不存在信托计划、资管计划、契约型基金
类股东持股的情况。
三、《反馈意见（一）》第 3 条
根据招股说明书，发行人多名董事、高管曾任职于微系统所；发行人非独
立董事中仅 1 名在发行人处领薪；发行人董事长卜智勇（通过上海双由间接持
有发行人 6.39%的股份）自 2002 年 10 月起至今仍在微系统所任职。请发行人
补充披露：（1）结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所
担任职务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设
立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞
业禁止规定或与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形，其董
事资格是否存在瑕疵；上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
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（2）发行人非独立董事中仅 1 名在发行人处领薪的原因，列示其他董事的领薪
单位；结合该情况，说明发行人确保其董事、监事、高管及其他核心人员对发
行人勤勉尽责的制度或措施，是否存在相关管理风险；发行人董事、高管及其
他员工是否存在同时在微系统所任职或领取薪水的情形；上述董事、高管资格
是否存在瑕疵。（3）结合上述情况，说明发行人是否独立于微系统所；上述情
形是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。
（一）结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所担任职
务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、
持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞业禁止规定或
与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形，其董事资格是否存在
瑕疵；上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，微系统所系中科院举办的事业单
位，卜智勇任微系统所的研究室主任。卜智勇通过持有上海双由 21.47%的股权，
从而间接持有发行人 6.39%的股份，并担任发行人董事长职务。
1. 卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份符合相关规定
根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第一百零六条
规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的
工作人员，经批准参照《公务员法》进行管理。根据微系统所出具的《事业单位
法人证书》，其宗旨和业务范围为开展信息微系统研究、促进科技发展及集成微
光机电系统研究等研究工作，不包含公共事务管理职能。因此，卜智勇无需参照
适用《公务员法》相关规定。
经微系统所确认，卜智勇不属于党政领导干部，无需参照适用《中国共产党
廉洁自律准则》等相关规定。
2016 年 4 月 26 日，微系统所印发《中国科学院上海微系统与信息技术研究
所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
〔2016〕46 号）。根据该规定，同时符合下列条件者，可申请在岗创业：①个人
持有技术成果，并与我所签订了成果转化协议；②在个人创办或参与创办的企业
内担任实职；③具有专业技术七级及以上岗位任职资格。由于卜智勇参与设立发
行人并持有发行人股份早于该文件的出具日，故微系统所就该事项出具了说明，
确认卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份的行为符合微系统所的内部规定。
因此，卜智勇参与设立发行人、持有发行人股份的行为未违反相关法律法规
及微系统所的相关规定。
2. 卜智勇在发行人处任职符合相关规定
(1) 卜智勇在发行人处任职符合国家相关规定及微系统所的管理规定
经微系统所确认，卜智勇不属于党政领导干部。因此，卜智勇在发行人处任
职不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关
限制性规定。
《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人创
业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字〔2016〕46 号）第八条规定，具有
专业技术七级及以上岗位任职资格并符合下列条件之一者，可申请以兼职方式在
相关企业任职：①所内业务中层人员：指由所聘任的科研部门负责人；②同时从
事所内科研项目及相关企业有关任务的人员。
根据发行人提供的中国科学院岗位聘用证书，卜智勇被聘用为专业技术二级
研究员，同时担任宽带无线技术实验室主任，符合：①具有专业技术七级以上岗
位任职资格；及②所内业务中层人员，因此，卜智勇可以兼职形式在发行人处任
职。此外，微系统所于 2017 年 3 月 31 日出具《关于上海瀚讯信息技术股份有限
公司的情况说明》，确认“卜智勇现任本所实验室主任，兼任瀚讯董事长，其任
职符合中国科学院及本所关于人员在外兼职的规定”。
因此，卜智勇担任发行人董事长职务的行为符合国家相关规定及微系统所的
管理规定。
(2) 卜智勇符合担任发行人董事的任职资格
根据卜智勇出具的声明与承诺书、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人
民银行征信中心出具的个人信用报告，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国
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法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站，卜
智勇不存在下列情形：①《公司法》第一百四十六条之规定不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；②曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理
办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行
政处罚或证券市场禁入；③因违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统
有限责任公司采取的监管措施或违规处分；④因涉嫌违反证券市场法律、行政法
规正受到中国证监会的调查。
根据卜智勇提供的简历、保密承诺等材料，并经本所律师在中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站
查询，卜智勇不存在违反关于竞业禁止的法规规定或约定或者侵犯原任职单位知
识产权、商业秘密而产生纠纷的记录。
3. 卜智勇与微系统所未签署竞业禁止协议
经微系统所确认，微系统所与卜智勇未签订竞业禁止协议，并且同意卜智勇
参与设立发行人并持有发行人股份，及在发行人处任职。
4. 卜智勇未违反相关保密规定
(1) 发行人严格执行国家有关保密制度
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，为落实《中华人民共和国保守国
家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关法律法规的要
求，确保国家秘密安全，发行人制定了下列保密制度：
序号 制度名称 序号 制度名称
1 《定密管理办法》 8 《协作配套保密管理办法》
2 《涉密人员管理办法》 9 《涉外活动保密管理办法》
3 《国家秘密载体管理办法》 10 《外场试验保密管理办法》
4 《保密要害部门部位管理办法》 11 《保密监督检查管理办法》
5 《信息系统、信息设备和存储设备管 12 《泄密事件报告和查处管理办法》
理办法》
6 《新闻宣传保密管理办法》 13 《保密考核与奖惩管理办法》
7 《涉密会议管理办法》
发行人设有保密委员会、保密办公室，配备分管保密工作负责人、涉密部门
负责人，并成立了定密工作小组。发行人保密委员会通过例会形式研究、部署保
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密工作的重大问题，解决保密工作的重点、难点，为保密工作所需的人力、物力、
财力提供保障。
根据发行人保密办公室负责人以及发行人的确认，发行人在日常生产经营过
程中及本次发行上市申报文件的制作过程中严格执行公司各项保密制度，自从承
担军品任务以来，从未发生过泄密的事件，近三年不存在因违反保密规定而受到
相关处罚的情形。
2018 年 2 月 2 日，上海市国家保密局出具证明确认未发现发行人有泄露国
家秘密的情况。
(2) 微系统所严格执行国家有关保密制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，微系统所持有《国家二级保密资
格单位证书》。
根据微系统所提供的材料，微系统所制定了相关保密制度；微系统所的保密
办负责对微系统所及相关涉密人员进行监督。
(3) 卜智勇严格执行国家有关保密制度
根据微系统所出具的声明，卜智勇严格遵守微系统所的有关保密制度，其在
微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长的事
项，微系统所知晓并同意，并不因该事项导致微系统所泄露国家秘密或本所的商
业秘密。
此外，发行人在改制及首次公开发行股票并上市过程中，就涉及的军工事项
向国家国防科技工业局报送了军工事项审查请示，并在请示中披露了卜智勇的详
细情况。国家国防科技工业局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于上海瀚讯无线技
术有限公司改制后上市涉及军工事项审查的意见》，对发行人相关涉及军工的保
密事项予以确认。
综上所述，发行人及微系统所均已建立了保密制度，发行人、微系统所及卜
智勇均严格遵守国家有关保密制度，不会因卜智勇在微系统所任职期间参与设立
发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长而导致泄露国家秘密。
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综上所述，本所律师认为，卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持
有发行人股份并担任发行人董事长，符合相关法律法规的要求及微系统所的相
关规定，该等事项不影响卜智勇的股东适格性及董事资格，不构成重大违法行
为及本次发行的法律障碍。
（二）发行人非独立董事中仅 1 名在发行人处领薪的原因，列示其他董事的
领薪单位；结合该情况，说明发行人确保其董事、监事、高管及其他核心人员对
发行人勤勉尽责的制度或措施，是否存在相关管理风险；发行人董事、高管及其
他员工是否存在同时在微系统所任职或领取薪水的情形；上述董事、高管资格是
否存在瑕疵。
1. 发行人非独立董事的领薪单位
根据各非独立董事的确认及其各自领薪单位出具的说明，除胡世平外，发行
人其他非独立董事的推荐单位和领薪单位如下：
在发行人
姓名 推荐人 董事任职期间 领薪单位
任职
卜智勇 董事长 上海双由 2016 年 11 月至 2019 年 11 月 微系统所
上海上创新微投
资管理有限公司
秦曦 董事 微系统所 2016 年 11 月至 2019 年 11 月 （2017 年 12 月
起在上海睿朴领
薪）
贾磊 董事 联和投资 2016 年 11 月至 2019 年 11 月 联和投资
张学军 董事 上海力鼎 2016 年 11 月至 2019 年 11 月 上海力鼎
刘钊 董事 中金佳讯 2017 年 1 月至 2019 年 11 月 中金佳成
胡世平 董事 上海双由 2016 年 11 月至 2019 年 11 月 发行人
经本所律师核查，除胡世平因同时担任发行人总经理与发行人签署劳动合同
并全职在发行人工作以外，其他非独立董事均由各股东推荐，并不在发行人处
兼任其他职务，与发行人不存在劳动关系，分别在表格中列示的领薪单位领薪。
2. 发行人不存在重大管理风险
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经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》，对股东大会、董事会、监事
会、总经理的权利和责任作出明确的规定，并制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工
作细则》等相关议事规则、工作制度和内部控制制度。发行人董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会，分别
负责发行人的发展战略，审计，董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考
核等工作。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的总经理和副总经理、财务负
责人、董事会秘书为高级管理人员，总经理对董事会负责并报告工作，副总经
理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。根据发行人的说明，
日常经营管理中，发行人的总经理通过组织召开总经理办公会议的形式，召集
其他高级管理人员共同研究解决发行人生产、经营、管理活动中的重大问题。
经查阅发行人董事会、监事会、总经理办公会的会议记录和决议，及发行
人各项管理制度，本所律师认为，发行人已建立了相关内部治理制度，以确保董
事、监事、高级管理人员对发行人勤勉尽责，不存在重大管理风险。
3. 发行人董事、高管及其他员工同时在微系统所任职或领取薪水的情形
根据发行人和微系统所提供的材料并经本所律师核查：
(1) 发行人董事长卜智勇 2002 年至今兼任微系统所职务；自 2010 年 12 月
起卜智勇仅担任发行人董事长，期间仅在微系统所领取薪酬，未与发行人签订
劳动合同或劳务合同，未同时在发行人处领取薪酬或津贴。
(2) 发行人董事秦曦系微系统所控制的上海上创新微投资管理有限公司董
事兼总经理，并在上海上创新微投资管理有限公司领取薪酬，未与发行人签订
劳动合同或劳务合同，未同时在发行人处领取薪酬或津贴。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(3) 目前发行人的工作人员中，杨洪生、琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇 5
人仍在微系统所保留人事关系，前述人员均与微系统所及发行人签署了《中科院
上海微系统所工作人员在企业任职三方工作协议》，明确在合同期间，该 5 人在
发行人处任职。根据 5 人签署的《中科院上海微系统所工作人员在企业任职三方
工作协议》以及发行人、微系统所出具的说明，该等人员在发行人工作期间的薪
酬收入包括微系统所发放的部分，以及发行人发放的绩效津贴。
根据微系统所出具的《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司的情况说明》，
相关工作人员在发行人兼职的情况不违反相关法律法规、规范性文件、政策以
及中科院及微系统所内部规定，不构成任职冲突；微系统所与发行人在股权、
人员、知识产权方面均不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 发行人的董事、高级管理人员符合相关的任职资格
根据发行人各董事、高级管理人员出具的声明与承诺书、公安机关出具的无
犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告等材料并经本所律师
核查，发行人现任董事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在以
下情形：①《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、高级管
理人员；②曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市
场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场
禁入；③因违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采
取的监管措施或违规处分；④因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国
证监会的调查。
根据发行人各董事、高级管理人员出具的声明与承诺书、公安机关出具的无
犯罪记录证明等材料，发行人现任董事、高级管理人员在报告期内不存在重大
违法行为。
根据发行人各董事、高级管理人员提供的简历、保密承诺及劳动合同等材
料并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名
单信息查询系统、中国裁判文书网等网站，前述人员不存在因违反关于竞业禁
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
止的法规规定或约定或者侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生纠纷的记
录。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了确保其董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员对发行人勤勉尽责的制度，仅有一名非独立董事在发行人处领
薪不会影响发行人的经营管理，发行人不存在重大管理风险；发行人现任的董
事、高级管理人员符合相关法律法规规定的任职资格。
（三）结合上述情况，说明发行人是否独立于微系统所；上述情形是否构成
本次发行的法律障碍。
1.卜智勇目前在微系统所的任职不影响发行人的独立性
据发行人的说明及《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等规定，卜智勇作为发行人董事长，主要负责对发行人战略方向及产品路线把
控，发行人的决策事项应当严格按照三会制度及各项议事规则予以决策。根据发
行人的董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。董事长除主持股东大会和召集、主持董事会，督促、检查董
事会会决议执行，及董事会授予的其他职权外，并无其他特别职权。
此外，卜智勇未担任发行人的高级管理人员，不承担行政管理职责，不具体
负责发行人的经营管理。
因此，卜智勇在微系统所任职不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
2. 琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生等 5 名工作人员在微系统所任
职不影响发行人的独立性
目前发行人的工作人员中，琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生仍在
微系统所保留人事关系。根据微系统所出具的《关于上海瀚讯信息技术股份有限
公司的情况说明》，相关人员在发行人兼职的情况不违反相关法律法规、规范性
1-2-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
文件、政策以及中科院及微系统所内部规定，不构成任职冲突；微系统所与发
行人在股权、人员、知识产权方面均不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生等 5 名人员在微系统所任职
不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
3. 发行人非独立董事中仅 1 名在发行人处领薪的情况不影响发行人的独立
性
如本补充法律意见书（二）第二部分第二项“（二）1. 发行人非独立董事的
领薪单位”所述，发行人非独立董事中，仅胡世平为全职在发行人处工作，与发
行人签订劳动合同，其他非独立董事均由各股东推荐，未在发行人处全职工
作，也未在发行人处领薪。
经本所律师核查，报告期内发行人的全体董事均能切实履行相关的董事职责
和义务。因此，发行人非独立董事中仅 1 名在发行人处领薪的情况不会对发行人
的独立性产生重大不利影响。
4. 发行人的高级管理人员均在发行人处全职工作
经本所律师核查，发行人的高级管理人员均全职在发行人工作并在发行人处
领取薪酬，未在主要股东及主要股东控制的其他企业中担任职务，亦未在主要
股东及主要股东控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在主要股东及
主要股东控制的其他企业中兼职的情形；同时，发行人已建立了独立的人力资源
管理体系，以保证发行人在人员方面的独立性。
综上所述，卜智勇、琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生在微系统所的
任职情况以及发行人非独立董事中仅 1 名在发行人处领薪的情况不会对发行人
的独立性产生重大不利影响，发行人的人员独立。此外，发行人的业务、财务、
机构也均独立，详见本补充法律意见书（二）第二部分第六项“（四）1. 发行人
的业务、人员、财务、机构真实独立于微系统所”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
四、《反馈意见（一）》第 4 条
根据招股说明书，发行人无控股股东和实际控制人。公司第一大股东上海
双由持股近 30%，与第二大股东持股比例差异较大；发行人董事长卜智勇、总
经理胡世平均来自上海双由；发行人历史上数次对赌协议的签订方均为上海双
由及卜智勇。发行人第一大股东上海双由、第二大股东上海力鼎及第六大股东
微系统所承诺自公司股票上市之日起 36 个月内不转让、不回购，三家机构合计
持股 54.02%。2014 年、2015 年发行人承接微系统所的军品业务转包，相关合同
中存在“微系统所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司”字样。请发行人
补充披露：（1）2016 年 3 月上海双由将其持有的部分股权转让给东土科技的原
因，定价依据及公允性，本次增资不以评估结果作为作价依据的原因，是否存
在代持情形；是否存在刻意规避履行实际控制人义务的情形。（2）发行人第一
大、第二大、第六大股东承诺锁定股份 36 个月的原因及合理性；上海双由及其
股东与上海力鼎、微系统所之间是否存在关联关系；发行人是否已完整披露各
股东间的关联关系及一致行动关系；该股份锁定安排是否发行监管的要求。（3）
逐条对照“证券期货法律适用意见第 1 号”，结合发行人的股权结构，董事、监
事、高管任命情况，对赌协议签订情况，日常管理及表决权情况，根据实质重
于形式原则，说明发行人未认定控股股东和实际控制人的原因及合理性，发行
人是否满足”最近两年内实际控制人没有发生变更”的发行条件。（4）结合发
行人与微系统所间股权关系，董事长、上海双由、上海力鼎与微系统所之间关
系，发行人向微系统所采购、销售金额及占比情况，发行人承接微系统所相关
业务内容，及相关“产业化主体”合同文本表述内容，说明发行人作为微系统
所“产业化主体”的具体职能，发行人是否作为微系统所实际控制的盈利主体
而存在；说明发行人未认定微系统所、上海双由、上海力鼎或卜智勇任意一方
或多方为控股股东或实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核
查上述问题并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）2016 年 3 月上海双由将其持有的部分股权转让给东土科技的原因，
定价依据及公允性，本次增资不以评估结果作为作价依据的原因，是否存在代持
情形；是否存在刻意规避履行实际控制人义务的情形。
1. 上海双由股权转让的原因
根据东土科技于 2016 年 1 月发布的公告，东土科技投资发行人的目的是拟
通过股权纽带加强与发行人的合作，将发行人宽带无线通信装备的研发技术与东
土科技工业互联相关技术相结合，打造战术通讯一体化解决方案；同时，发行人
发展势头良好，东土科技参股投资发行人，也能分享其成长收益。
根据上海双由的说明，2016 年 3 月上海双由将其持有的部分股权转让给东
土科技的主要原因为上海双由的自然人股东虽投资发行人多年但从未取得投资
分红或股权转让收益，且上海双由亦无其他投资，为解决股东个人资金需求，上
海双由决定向东土科技转让部分股权以解决资金需求。
2. 上海双由股权转让的定价依据
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016 年 3 月上海双由与东土科技股
权转让的价格与中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技当时认购瀚讯有限增
资的价格一致，系各方基于发行人的业绩、增长性、对赌条款等情况并根据市场
化原则谈判协商确定的，且高于经国资备案的瀚讯有限的评估价值。由于上海双
由、中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃和东土科技均非国有控股企业，因此 2016
年 3 月增资及股权转让的价格并不必须以评估结果为依据，相关各方协商确定交
易价格且该价格高于评估结果不违法相关法律法规的强制性规定。此外，东土科
技于 2016 年 1 月发布的公告也确认东土科技参股发行人定价政策合理，价格公
允。
3. 上海双由和东土科技均不存在股权代持
根据发行人、上海双由和东土科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书（二）出具之日，上海双由和东土科技就其所持有的发行人股份不存在
股权代持的情况。
4. 上海双由不存在刻意规避履行实际控制人义务的情形
如本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（三）1. 发行人未认定控股股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
东和实际控制人的原因及合理性”所述，2016 年 3 月增资及股权转让以前，上
海双由对发行人已不具有控制力。虽然发行人无控股股东，但上海双由作为发行
人的第一大股东作出了关于股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争、稳
定公司股价、赔偿投资者损失、避免资金占用等承诺，履行了相当于实际控制人
应当履行的义务。因此，本所律师认为，上海双由不存在刻意规避履行实际控制
人义务的情形。
（二）发行人第一大、第二大、第六大股东承诺锁定股份 36 个月的原因及
合理性；上海双由及其股东与上海力鼎、微系统所之间是否存在关联关系；发行
人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系；该股份锁定安排是否发
行监管的要求。
1. 发行人股份锁定安排的合理性和合规性
(1) 发行人股份锁定安排的原因
根据发行人的说明，鉴于发行人无实际控制人，发行人原计划由其前三大股
东上海双由、上海力鼎和中金佳讯作出锁定股份 36 个月的承诺，但中金佳讯因
未来存在退出投资的压力难以作出承诺锁定股份 36 个月的承诺。
根据发行人和微系统所出具的说明，在上述情况下，发行人与微系统所进行
了协商（微系统所与联和投资、联新二期并列为发行人的第四大股东）；鉴于微
系统所看好发行人的长期发展，拟长期持有发行人股份，且微系统所为事业单位
不存在退出投资的压力，微系统所同意承诺锁定股份 36 个月；由于上海双由、
上海力鼎、微系统所合计持有发行人的股份比例已经超过了 50%，因此其他股东
未承诺锁定股份 36 个月。
经发行人与中金佳讯进一步协商，中金佳讯出具了关于股份锁定的承诺函，
并承诺自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理本单位在发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
(2) 发行人股份锁定的安排符合监管要求
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.6 条规定，“发行人向本所提
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股
东的锁定期安排》，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股
权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，
要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定
36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。
发行人的前四大股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、微系统所合计持有发行人
的股份比例为 65.84%。因此，由发行人的前述股东作出股份锁定 36 个月的安排
符合发行监管的要求。
2. 上海双由及其股东与上海力鼎、微系统所之间的关联关系
根据上海双由、上海力鼎、微系统所的确认并经本所律师核查，报告期内上
海双由的股东顾小华与上海力鼎的股东张学军系配偶关系。经本所律师核查，截
至本补充法律意见书（二）出具之日，张学军持有上海力鼎 6.49%的股权；张学
军任上海力鼎的董事，上海力鼎共有 5 名董事；因此张学军对上海力鼎不具有控
制力。
除了上述情况以外，上海双由及其股东与上海力鼎、微系统所之间不存在其
他关联关系。
3. 发行人各股东间的关联关系及一致行动关系
除了上述上海双由、上海力鼎、微系统所之间的存在的关联关系以外，根据
发行人全体股东的确认并经本所律师核查，除美锦投资系信泽创投的执行事务合
伙人，发行人的各股东间不存在其他关联关系。
根据发行人以及全体股东的确认，发行人各股东之间不存在一致行动关系。
（三）逐条对照“证券期货法律适用意见第 1 号”，结合发行人的股权结构，
董事、监事、高管任命情况，对赌协议签订情况，日常管理及表决权情况，根据
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实质重于形式原则，说明发行人未认定控股股东和实际控制人的原因及合理性，
发行人是否满足”最近两年内实际控制人没有发生变更”的发行条件。
1. 发行人未认定控股股东和实际控制人的原因及合理性
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律
适用意见第 1 号》”）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重
大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的
股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关
系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质
影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
经本所律师核查发行人 2015 年 5 月至今的股权结构、发行人董事、监事、
高级管理人员的任免情况，发行人不存在控股股东、实际控制人，具体原因如下：
(1) 2015 年 5 年至今无股东持股超过 50%
2015 年 5 月至今，发行人股东的持股情况如下：
2015.5.20– 2015.12.17– 2015.12.30-
时间 2016.3.1 至今
2015.12.17 2015.12.30 2016.3.1
上海双由 40.12% 44.57% 39.72% 29.77%
上海力鼎 19.96% 22.17% 19.76% 16.17%
中金佳讯 - - - 11.82%
微系统所 9.98% 11.09% 9.88% 8.08%
联和投资 9.98% 11.09% 9.88% 8.08%
联新二期 9.98% 11.09% 9.88% 8.08%
无线中心 9.98% - - -
润信鼎泰 - - 8.04% 6.58%
东土科技 - - - 4.55%
东证睿芃 - - - 2.73%
唐山兴仁 - - - 1.82%
美锦投资 - - 1.45% 1.18%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2015.5.20– 2015.12.17– 2015.12.30-
时间 2016.3.1 至今
2015.12.17 2015.12.30 2016.3.1
信泽创业 - - 1.38% 1.13%
合计 100% 100% 100% 100%
2015 年 5 月至今，发行人第一大股东上海双由或其他任何单一股东持有发
行人的股权比例未超过 50%；2016 年 3 月至今，上海双由的持股比例为 29.77%，
未超过 30%。
(2) 2015 年 5 月至今无股东能够对股东大会或股东大会决议产生决定性影响
根据发行人于 2016 年 12 月整体变更为股份有限公司以前适用的公司章程，
股东会是公司的最高权力机构，股东会就选举和更换董事、增加或减少注册资本
等重大事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其
他普通决议需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，股
东大会的普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过，特别决议事项应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过，普通决议事项需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通
过。
因此，2015 年 5 月至今，由于发行人的任一股东的持股比例均未超过 50%，
发行人任何单一股东均无法对股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
经本所律师核查，2015 年 5 月至今，发行人的所有股东均在股东大会或整
体变更前瀚讯有限阶段的股东会上独立参会表决，不存在任何股东长期缺席或长
期授权其他股东代为表决的情况。因此，2015 年 5 月至今，发行人亦不存在股
东之间联合实现对股东大会或对股东会决议产生决定性影响的情况。
(3) 发行人单一股东无法控制董事会
2015 年 5 月至今，发行人董事会成员情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
时间 发行人董事会成员 推荐人
卜智勇 上海双由
2015.5–2016.1 张学军 上海力鼎
陈秋荣 无线中心
卜智勇 上海双由
胡世平 上海双由
顾小华 上海双由
陈斐利 联和投资
2016.1–2016.8 曲列锋 联新二期
秦曦 微系统所
张学军 上海力鼎
张云 润信鼎泰
徐怡 中金佳讯
卜智勇 上海双由
秦曦 微系统所
贾磊 联和投资
2016.8 至今
张学军 上海力鼎
刘钊（2016 年 8 月-2016 年 12 月为徐怡） 中金佳讯
胡世平 上海双由
经本所律师核查，2015 年 5 月至今发行人任一股东推荐的董事人数均未超
过全体董事的三分之一。
根据发行人于 2016 年 12 月整体变更为股份有限公司以前适用的公司章程，
股东会选举和更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，股东大会就选举董事进行表决时，应
当实行累积投票制。
经本所律师核查，2015 年 5 月至今，发行人董事均由其股东大会或股东会
选举产生，且全体股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，
2015 年 5 月至今，发行人任何单一股东均无法决定半数以上董事会成员的选任，
发行人的任何单一股东均无法控制董事会。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，2015 年 5 月至今，发行人的所有股东均在股东大会或整
体变更前瀚讯有限阶段的股东会上独立参会表决，不存在任何股东长期缺席或长
期授权其他股东代为表决的情况；发行人所有董事均在董事会上独立参会表决，
不存在任何董事长期缺席或长期授权其他董事代为表决情况。因此，2015 年 5
月至今，发行人不存在任何股东联合其他股东控制董事会的情形。
(4) 发行人单一股东无法控制高级管理人员的任免
根据发行人于 2016 年 12 月整体变更为股份有限公司以前适用的公司章程以
及发行人现行有效的《公司章程》的规定，董事会决定聘任或者解聘公司的高级
管理人员。
根据发行人提供的历次董事会决议，2015 年 5 月至 2016 年 11 月，胡世平
为瀚讯有限总经理，赵宇为副总经理；2016 年 11 月至今，胡世平为发行人总经
理、赵宇为副总经理，顾小华为副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
2015 年 5 月至今，发行人的高级管理人员均由董事会任免且董事会成员由
不同的股东推荐，发行人的高级管理人员向董事会负责，不能实现对发行人的控
制，且发行人的所有股东均在股东大会或整体变更前瀚讯有限阶段的股东会上独
立参会表决，不存在任何股东长期缺席或长期授权其他股东代为表决的情况，发
行人所有董事均在董事会上独立参会表决，不存在任何董事长期缺席或长期授
权其他董事代为表决情况。
因此，2015 年 5 月至今，发行人不存在任何单一股东单独或联合其他股东
能够决定发行人高级管理人员任免的情况。
(5) 发行人单一股东无法控制监事会
2015 年 5 月至今，发行人监事会成员情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
时间 发行人监事会成员 推荐人
2015.5–2016.8 陈爱国 无线中心
李飞 联新二期
2016.8–2016.11
修冬 润信鼎泰
张楠 联新二期
2016.11 至今 修冬 润信鼎泰
吴辉 职工代表大会
根据发行人于 2016 年 12 月整体变更为股份有限公司以前适用的公司章程，
非职工监事由股东会选举和更换。根据发行人现行有效的《公司章程》规定，股
东大会就选举监事进行表决时，应当实行累积投票制。
经本所律师核查，2015 年 5 月至今，发行人监事均由其股东大会或股东会
选举产生，且全体股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，
2015 年至今，发行人任何单一股东均无法决定半数以上监事会成员的选任，发
行人的任何单一股东均无法控制监事会。
经本所律师核查，2015 年 5 月至今，发行人的所有股东均在股东大会或整
体变更前瀚讯有限阶段的股东会上独立参会表决，不存在任何股东长期缺席或长
期授权其他股东代为表决的情况；发行人所有监事均在监事会上独立参会表决，
不存在任何监事长期缺席或长期授权其他监事代为表决情况。因此，2015 年 5
月至今，发行人不存在任何股东联合其他股东控制监事会的情形。
(6) 发行人股东之间不存在一致行动关系
发行人全体股东均出具了承诺，承诺在担任发行人股东期间，不存在委托
他人持股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式、与发行人其他直接或
间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对发行人的实
际控制达成协议或者作出任何其他类似安排。
发行人全体董事均出具了承诺，承诺在担任发行人董事期间，其与发行人的
任何其他董事不存在一致行动关系，其在参加发行人历次董事会上均依据自己
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与发行人的任何其他董事不存在通
过包括但不限于协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况。
2015 年 5 月至今，发行人的前三大股东包括上海双由、上海力鼎、无线中
心、中金佳讯、联和投资、联新二期和微系统所。
经本所律师核查，上述股东中，无线中心和微系统所系国有事业单位，根据
国资管理的相关规定，在未履行相关审批程序的情况下其无法与其他股东就发行
人控制权作出一致行动或共同控制的安排。
经本所律师核查，上海力鼎、中金佳讯、联和投资、联系二期为经中国证券
投资基金业协会登记备案的股权投资基金或基金管理人，其对发行人的投资主
要系财务投资，未与其他股东就发行人控制权作出一致行动或共同控制的安
排。
2. 发行人满足“最近两年实际控制权没有发生变更”的发行条件
《证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定：“发行人不存在拥有公司控
制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司
控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务
在首发前 3 年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司
治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东
采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该
等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定，发行
人应满足“最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更”的发行条件。
(1) 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务自 2015 年 5 月至今
没有发生重大变化
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
① 发行人的股权及控制结构未发生重大变化
2015 年 5 月至今，发行人的股权变化主要系由于引入了财务投资者。2015
年 5 月至今，发行人无控股股东、实际控制人。因此，发行人最近两年的股权及
控制关系未发生重大变化。
② 发行人的经营管理层未发生重大变化
2015 年 5 月至今，发行人董事会、监事会及高级管理人员的情况如下：
职务 2015.05-2016.1 2016.1-2016.8 2016.8-2017.1 2017.1 至今
卜智勇、胡世平、秦
卜智勇、胡世平、顾
卜智勇、胡世平、秦 曦、张学军、贾磊、
卜智勇、张学军、小华、陈斐利、曲列
董事 曦、张学军、贾磊、刘钊、曹惠民（独董）、
陈秋荣 锋、秦曦、张学军、
徐怡（2017.12 辞职）王东进（独董）、张伟
张云、徐怡
华（独董）
监事 陈爱国 陈爱国 李飞、修冬 张楠、修冬、吴辉
总经理 胡世平 胡世平 胡世平 胡世平
副总经理 赵宇 赵宇 赵宇 赵宇
副总经理、
董事会秘
- - - 顾小华
书、财务负
责人
经本所律师核查，发行人最近两年的董事、监事变化系由于公司股东数量增
加导致，后瀚讯有限整体变更为股份有限公司，增加了独立董事，并新设董事会
秘书；上述董事、监事变更是基于发行人股东数量增加和完善公司治理而进行的
相应调整。
最近两年内，发行人任何单一股东均无法控制董事会和监事会，发行人的控
制权并未发生变化。经本所律师核查，发行人最近两年内高级管理人员保持稳定，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
治理结构未发生重大变化，董事、监事的变更未对发行人生产经营的持续性、稳
定性构成重大影响。
因此，发行人最近两年内董事、监事的变更属于正常变动，发行人的股权及
控制结构、经营管理层自 2015 年 5 月至今没有发生重大变化。
③ 发行人的主营业务未发生重大变化
如《法律意见书》正文部分第八项“发行人的业务”所述，最近两年，发行
人主要从事宽带无线移动通信装备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务
应用软件、指挥调度软件等配套产品，向客户提供宽带无线移动通信系统的整
体解决方案，主营业务未发生重大变化。
综上所述，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务自 2015 年 5
月至今没有发生重大变化。
(2) 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
① 发行人的公司治理结构完善，日常运营良好
经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易决策制度》、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会
战略委员会工作细则》等相关议事规则、工作制度和内部控制制度，以确保发行
人的治理结构和相关人员均能切实履行应尽的职责和义务。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA90451 号《内部控制鉴证报
告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017 年 9 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
② 发行人历史上签署对赌协议已全部解除
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
如本补充法律意见书（二）第二部分第二项“3. 对赌协议的解除情况”所
述，发行人历史上签订的对赌协议已全部解除。
③ 相关股东采取了股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施
发行人的前四大股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、微系统所合计持有公
司 65.84%的股份，上海双由、上海力鼎、中金佳讯、微系统所均已出具承诺，
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
发行人的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、微系统所另出具承诺，在满
足相关条件的前提下，锁定期满后两年内，上海双由每年减持的股份不超过其
于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%，上海力鼎每年减持的股份不超
过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%，中金佳讯每年减持的股份
不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 100%，微系统所每年减持
的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%。
因此，发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。
综上所述，本所律师认为，发行人自 2015 年 5 月至本法律意见书出具之日
无控股股东、实际控制人，发行人已采取有效措施保证公司股权结构和经营的稳
定性，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
（四）结合发行人与微系统所间股权关系，董事长、上海双由、上海力鼎与
微系统所之间关系，发行人向微系统所采购、销售金额及占比情况，发行人承接
微系统所相关业务内容，及相关“产业化主体”合同文本表述内容，说明发行人
作为微系统所“产业化主体”的具体职能，发行人是否作为微系统所实际控制的
盈利主体而存在；说明发行人未认定微系统所、上海双由、上海力鼎或卜智勇任
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
意一方或多方为控股股东或实际控制人的原因及合理性。
1. 发行人与微系统所间股权关系，董事长、上海双由、上海力鼎与微系统
所之间关系
发行人与微系统所间股权关系详见《法律意见书》正文部分第七项“（一）
5. 2015 年 5 月增资”和本补充法律意见书（二）第二部分第二项第（五）节。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，微系统所持有发行人 8.08%的股份。此
外，根据发行人原股东无线中心的确认，无线中心系由微系统所参与发起设立。
根据发行人、微系统所、卜智勇、上海双由、上海力鼎等相关各方提供的材
料以及出具的说明，发行人董事长卜智勇、上海双由、上海力鼎与微系统所之间
关系如下：
(1) 发行人董事长卜智勇 2002 年 10 月起就职于微系统所，2009 年 10 月至
今，担任微系统所研究室主任。
(2) 上海双由系发行人的管理层和员工持股平台。2010 年 12 月，上海双由
受让上海科投持有的瀚讯有限的 16.67%股权。上海双由的股东卜智勇、胡世平、
陆犇、赵宇、顾小华以及持有上海瀚礼、上海修戈合伙份额的部分员工曾有在微
系统所工作的经历。除卜智勇依然担任微系统所的研究室主任、5 名员工在微系
统所保留人事关系外，其他人员均已从微系统所离职，并全职在发行人工作。
(3) 上海力鼎是专业从事股权投资的投资机构。上海力鼎的董事张学军与发
行人的副总经理、财务负责人及董事会秘书顾小华为夫妻关系，顾小华曾在微系
统所工作。张学军仅持有上海力鼎 6.49%股权。
2. 发行人向微系统所采购、销售金额及占比情况
(1) 关联采购情况
根据微系统所和发行人提供的材料和出具的说明，2014 年发行人向微系统
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
所关联采购的委托技术开发金额为 259.94 万元，占当年同类型采购比重为
11.36%，2015 年及 2016 年发行人向微系统所关联采购的委托测试服务金额分别
为 46.69 万元、75.95 万元，占当年同类型采购比重分别为 3.35%、1.42%。
(2) 关联销售情况
根据微系统所和发行人提供的材料和出具的说明，2014 年度，发行人与微
系统所产品销售交易金额分别为 1,564.03 万元、技术开发销售交易金额为
1,539.34 万元，合计为 3,103.37 万元，占当期营业收入的比例为 35.18%；2015
年发行人向关联方微系统所产品销售交易金额为 5,203.04 万元，占当期营业收入
的比例为 37.65%。
3. 发行人作为微系统所“产业化主体”的具体职能
根据微系统所的说明，微系统所是隶属于中科院的事业法人单位，其自身定
位为重点学科建设、创新性方向研究，不以营利为主要目的，不涉及行业宽带移
动通信设备的生产经营；由于微系统所系事业单位法人，不具备生产型企业所需
的生产场所及销售推广、售后运维的相关人员，其资金来源为财政资金，无法支
持微系统所进行社会化生产经营；发行人主要从事各个行业中移动通信技术在移
动基站的机动场景下的应用问题解决方案，与微系统所的研究具有一定相关性，
且发行人的人力资源能够保障公司独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业
务资质和独立的经营场所，具备微系统所科技成果转化的必要条件。
根据微系统所和发行人的说明，微系统所与发行人共同参与了军用宽带移动
通信系统某通用装备型号研制项目，微系统所系从事科研的事业单位，其作为技
术总体单位需与军方直接签订军品采购合同，但具体研制工作由发行人完成；在
相关合同中出现的“本合同所有工作及经费全额由中科院上海微系统与信息技术
研究所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司执行”条款中，“产业化主体”
的实际含义为，发行人系微系统所的投资企业，且在“军用宽带移动通信系统某
通用装备型号研制项目”中发行人承担型号产品的硬件开发工作，因此承继作为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
该等型号产品的生产主体。
4. 发行人不作为微系统所实际控制的盈利主体而存在
如本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（三）1. 发行人未认定控股股
东和实际控制人的原因及合理性”所述，2015 年 5 月至今，发行人无控股股东
和实际控制人。经本所律师核查，微系统所作为发行人的股东之一，通过股东大
会或股东会及其推荐的董事秦曦参与发行人有关事项的决策，微系统所不能单独
控制发行人，且微系统所并不存在超过其对应发行人持股比例以外的任何特殊利
润分配权益，因此，发行人不作为微系统所实际控制的盈利主体而存在。
5．发行人未认定微系统所、上海双由、上海力鼎或卜智勇任意一方或多方
为控股股东或实际控制人的原因及合理性
如本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（三）1. 发行人未认定控股股
东和实际控制人的原因及合理性”所述，发行人最近 24 个月无控股股东、实际
控制人，发行人股东之间不存在一致行动关系，微系统所、上海双由、上海力鼎
或卜智勇任意一方均未控制发行人，因此，发行人未认定微系统所、上海双由、
上海力鼎或卜智勇任意一方或多方为控股股东或实际控制人。
五、《反馈意见（一）》第 5 条
根据招股说明书，发行人拥有两家子公司，分别为全资子公司南京瀚讯和
控股子公司瀚所信息；报告期内瀚所信息存在出资未实缴的情形。请发行人补
充披露：（1）南京瀚讯的历史沿革。（2）瀚所信息的历史沿革，历层股权结构；
瀚所信息存在出资未实缴的背景，合法合规性；上海众漾、上海睿朴的股权结
构，主营业务，实际控制人情况；王晓蕾近五年个人履历；上海睿朴参与设立
瀚所信息，并转让其所有股权至王晓蕾的原因，定价依据及公允性；上海众漾
减资的原因，程序的合法合规性；上述机构及自然人之间，与发行人及其控股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、
供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或利益输送的情
形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）南京瀚讯的历史沿革。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，南京瀚讯的设立及股本演变情况
如下：
2016 年 8 月 10 日，南京瀚讯股东签署了《南京瀚讯信息技术有限公司章程》，
约定南京瀚讯的注册资本为 3,000 万元，瀚讯有限以现金 3,000 万元全额出资。
2016 年 8 月 21 日，南京瀚讯取得了南京市江宁区市场监督管理局颁发的
91320115MA1MT0QN0L 号《营业执照》。南京瀚讯设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
发行人 3,000.00 100% 货币
总计 3,000.00 100%
自南京瀚讯设立后，截至本补充法律意见书（二）出具之日，南京瀚讯的股
权结构未发生任何变更。
（二）瀚所信息的历史沿革，历层股权结构；瀚所信息存在出资未实缴的背
景，合法合规性；上海众漾、上海睿朴的股权结构，主营业务，实际控制人情况；
王晓蕾近五年个人履历；上海睿朴参与设立瀚所信息，并转让其所有股权至王晓
蕾的原因，定价依据及公允性；上海众漾减资的原因，程序的合法合规性；上述
机构及自然人之间，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是
否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，
是否存在代持情形或利益输送的情形。
1. 瀚所信息的历史沿革，历层股权结构
(1) 瀚所信息的历史沿革
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，瀚所信息的设立及股本演变情况
如下：
① 2016 年 5 月设立
2016 年 4 月 26 日，瀚所信息股东会通过决议，通过《上海瀚所信息技术有
限公司章程》，约定瀚所信息的注册资本为 5,000 万元，瀚讯有限以现金 2,550
万元出资，上海睿朴资产管理有限公司以现金 225 万元出资，上海力鼎以现金
225 万元出资，上海众漾以现金 2,000 万元出资。
2016 年 5 月 12 日，瀚所信息取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的
91310106MA1FY1L98T 号《营业执照》。
瀚所信息设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
发行人 2,550.00 51.00% 货币
上海睿朴资产
225.00 4.50% 货币
管理有限公司
上海力鼎 225.00 4.50% 货币
上海众漾 2,000.00 40.00% 货币
总计 5,000.00 100%
② 2017 年 4 月股权转让
2017 年 3 月 1 日，上海睿朴资产管理有限公司与王晓蕾签订了《股权转让
协议》，上海睿朴资产管理有限公司将瀚所信息 4.5%股权转让给王晓蕾。
2017 年 3 月 1 日，瀚所信息股东会通过决议，同意上述股权转让，其他股
东放弃对前述股权的优先受让权。
2017 年 4 月，瀚所信息就上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后，瀚所信息的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东 出资额 持股比例 出资方式
发行人 2,550.00 51.00% 货币
王晓蕾 225.00 4.50% 货币
上海力鼎 225.00 4.50% 货币
上海众漾 2,000.00 40.00% 货币
总计 5,000.00 100%
③ 2017 年 8 月减资
2017 年 5 月 18 日，瀚所信息股东会通过决议，同意将注册资本由 5,000 万
元减至 3,100 万元；同时通过新的公司章程。
2017 年 6 月 2 日，瀚所信息在《上海科技报》上刊登了减资公告。
2017 年 8 月，瀚所信息就上述变更完成了工商变更登记。
本次减资完成之后，瀚所信息的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
发行人 2,550.00 82.26% 货币
王晓蕾 225.00 7.26% 货币
上海力鼎 225.00 7.26% 货币
上海众漾 100.00 3.22% 货币
总计 3,100.00 100%
(2) 瀚所信息的历层股权结构
企业名称 股东/出资人
瀚所信息 上海瀚讯
参见本补充法律意见书（二）第二
上海力鼎 部分第二项“1. (2) 上海力鼎的历史
沿革、历层股权结构”
上海众漾 张文垚
金悦
郑予君
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
胡解明
张曼华
王晓蕾
2. 瀚所信息存在出资未实缴的背景，合法合规性
根据瀚所信息的《公司章程》，瀚所信息全体股东的认缴出资应于营业执照
签发日 9 年内缴足，《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章
程中规定的各自所认缴的出资额。”经本所律师核查，瀚所信息股东对瀚所信息
的出资情况未违反法律法规的相关规定，未违反瀚所信息《公司章程》的规定。
根据瀚所信息向本所律师提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书（二）出具之日，瀚所信息的注册资本已全部实缴到位。
3.上海众漾、上海睿朴的股权结构，主营业务，实际控制人情况
(1) 上海众漾的出资结构，主营业务，实际控制人
根据上海众漾提供的材料并经本所律师于国家企业信用信息公示系统核查，
上海众漾的合伙人权益结构如下：
单位：万元
企业名称 合伙人 出资额 出资比例 出资方式
张文垚 10.00 10% 货币
金悦 10.00 10% 货币
上海众漾 郑予君 15.00 15% 货币
胡解明 15.00 15% 货币
张曼华 50.00 50% 货币
根据上海众漾提供的说明并经本所律师核查，上海众漾的主营业务为：通信，
计算机，自动化，网络科技领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务
等；上海众漾的实际控制人为：张文垚。
(2) 上海睿朴的股权结构，主营业务，实际控制人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上海睿朴的股权结构如下：
单位：万元
企业名称 股东 出资额 持股比例 出资方式
秦曦 470.00 47% 货币
王培君 170.00 17% 货币
王晓蕾 180.00 18% 货币
上海睿朴
李晶 30.00 3% 货币
张剑 100.00 10% 货币
陈顺华 50.00 5% 货币
根据上海睿朴的说明并经本所律师核查，上海睿朴的主营业务为：资产管理；
上海睿朴无实际控制人。
4. 王晓蕾近五年个人履历
根据王晓蕾提供的相关材料，王晓蕾近五年的个人履历为：
时间 任职单位 职务
2007.12 - 2013.11 上海上创信德投资管理有限公司 合伙人
2013.12 – 至今 上海上创新微投资管理有限公司 副总经理
除上述情况外，截至本补充法律意见书（二）出具之日，王晓蕾现另担任上
海创和投资管理有限公司监事、上海睿朴监事、上海艾欧特投资有限公司监事、
上海晨华科技股份有限公司董事、上海欣影电力科技股份有限公司董事、上海蓝
灯数据科技股份有限公司董事、苏州芯禾电子科技有限公司董事、上海麦歌恩微
电子股份有限公司董事、上海浪擎信息科技有限公司董事、苏州纳芯微电子股份
有限公司董事。
5. 上海睿朴参与设立瀚所信息，并转让其所有股权至王晓蕾的原因及定价
根据上海睿朴的说明，上海睿朴参与设立瀚所信息系因看好瀚所信息的市场
前景。
根据上海睿朴及王晓蕾的确认，2017 年，由于上海睿朴无充足的资金履行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对瀚所信息的实缴出资义务，而王晓蕾看好瀚所信息的长期发展，故经双方友好
协商，决定由王晓蕾受让上海睿朴所持有的瀚所信息 4.5%股权，但鉴于上海睿
朴转让瀚所信息股权时上海睿朴未就其持有的瀚所信息股权履行实缴出资义务，
故王晓蕾无需向上海睿朴支付股权转让对价。
根据瀚所信息提供的材料，截至本补充法律意见书（二）出具之日，王晓蕾
已完成其对瀚所信息 225 万认缴出资的出资义务。根据王晓蕾的确认，王晓蕾用
以向瀚所信息出资的资金系自有资金，不存在向第三方借贷的情形。
6. 上海众漾减资的原因及履行的程序
根据上海众漾的说明，由于上海众漾在 2017 年无法完全履行对瀚所信息认
缴的全部注册资本的实缴义务，经与瀚所信息的全体股东协商，上海众漾同意对
瀚所信息进行减资。
经本所律师核查，就上海众漾的相关减资行为，瀚所信息已履行了下述程序：
2017 年 5 月 18 日，瀚所信息股东会通过决议，同意将注册资本由 5,000 万
元减至 3,100 万元；同时通过新的公司章程。
2017 年 6 月 2 日，瀚所信息在《上海科技报》上刊登了减资公告。
2017 年 8 月，瀚所信息就上述变更完成了工商变更登记。
本所律师认为，瀚所信息就上海众漾的减资所履行的程序符合《公司法》的
规定。
7. 上述机构及自然人之间，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管之间的关联关系，与发行人主要客户、供应商之间的关系
(1) 上海睿朴、上海众漾、王晓蕾之间的关联关系
根据上海睿朴、上海众漾、王晓蕾出具的说明并经本所律师核查，除王晓蕾
系上海睿朴的股东、监事外，上述机构及自然人之间不存在业务往来和关联关系。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(2) 上海睿朴、上海众漾、王晓蕾与发行人及其股东、董事、监事、高管之
间的关联关系
根据上海睿朴、上海众漾、王晓蕾的确认并经本所律师核查，除发行人的董
事秦曦系上海睿朴的法定代表人、执行董事、总经理外，上海睿朴、上海众漾、
王晓蕾与发行人及股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3) 上海睿朴、上海众漾、王晓蕾与发行人主要客户、供应商之间的业务往
来或关联关系
根据上海睿朴、上海众漾、王晓蕾的确认并经本所律师核查，上海睿朴、上
海众漾、王晓蕾与与发行人的主要客户、主要供应商之间不存在业务往来或关联
关系。
(4) 上海睿朴、上海众漾、王晓蕾之间不存在代持情形或利益输送的情形
根据上海睿朴、上海众漾、王晓蕾的确认并经本所律师核查，上海睿朴、上
海众漾、王晓蕾之间不存在有关瀚所信息股权代持的情形或其他利益输送的情
形。
六、《反馈意见（一）》第 6 条
2014 年、2015 年发行人向关联方微系统所关联销售金额分别为 3,103.37 万
元、5,203.04 万元；2014 年至 2016 年向微系统所关联采购金额分别为 259.94 万
元、46.69 万元、75.95 万元；2014 年至 2016 年发行人向微系统所陆续借出资金
累积 1,215.00 万元；报告期内发行人承接了关联方微系统所的军品业务转包；
发行人 5%以上股东联和投资、微系统所及上海力鼎还分别控制其他 21 家企业。
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人向关联方微系统所关联销售、关联采
1-2-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
购的背景、必要性，对发行人经营业绩的影响；结合无关联第三方交易定价情
况，分别论证发行人与微系统所销售、采购的定价依据及公允性；是否存在关
联方为发行人承担成本费用或利益输送的情况；结合 2015 年 4 月微系统所向发
行人增资的情况，说明 2015 年度发行人对微系统所关联交易额大幅上升的原因
及合理性；说明 2016 年不再发生关联交易的原因，是否存在关联交易非关联化
的情形。（2）报告期内发行人向微系统所拆借资金的背景，必要性，合法合规
性；是否约定利息，是否足额还本付息，是否存在纠纷或潜在诉讼；该情形是
否构成重大违法违规行为或受到行政处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍；
是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。（3）报告期内微系统所与发行
人之间转包业务的产生背景，合法合规性，定价依据及公允性，由发行人直接
向客户承担全部责任的原因及合理性；发行人是否具有承接相关军品业务的资
质，是否具有直接向军方承担全部责任的能力，对发行人经营业绩的影响；结
合军方与微系统所间采购合同中关于“产业化主体”的合同表述，说明发行人
与微系统所之间在业务、机构方面的关系。（4）结合上述内容，论证说明发行
人的业务、人员、财务、机构是否真实独立于微系统所；结合微系统所的业务、
产品与发行人业务、产品之间的关系，其主要客户、供应商是否与发行人重合
情况，说明微系统所是否与发行人构成同业竞争；上述情况是否构成本次发行
的法律障碍。（5）除微系统所外，发行人其他 6 名 5%以上股东，以及联和投资、
微系统所、上海力鼎所控制的其他 21 家企业的主营业务、产品情况，与发行人
业务、产品之间的关系；上述 27 家公司与发行人之间是否存在业务往来或资金
往来，与发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系或资金往来，其主要
客户、供应商是否与发行人重合；结合相关法律规定及上述情况，说明上述 27
家企业是否与发行人构成同业竞争，是否对发行人的独立性构成不利影响；上
述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。（6）结合公司内部控制制度、资金
管理制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度
是否存在缺陷；资金拆借情形是否已纠正及规范，是否已有效解决，是否足额
补偿发行人因此导致的损失；相关制度的建立和执行情况；公司针对其股权结
1-2-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并
保障发行主体规范运行的长效机制；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治
理完善的具体措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）报告期内发行人向关联方微系统所关联销售、关联采购的背景、必要
性，对发行人经营业绩的影响；结合无关联第三方交易定价情况，分别论证发行
人与微系统所销售、采购的定价依据及公允性；是否存在关联方为发行人承担成
本费用或利益输送的情况；结合 2015 年 4 月微系统所向发行人增资的情况，说
明 2015 年度发行人对微系统所关联交易额大幅上升的原因及合理性；说明 2016
年不再发生关联交易的原因，是否存在关联交易非关联化的情形。
1. 发行人向微系统所关联销售、关联采购的具体情况
(1) 关联销售
发行人在报告期内与微系统所之间发生的关联销售具体情况详见本补充法
律意见书（二）第二部分第四项“（四）2. 发行人向微系统所采购、销售金额及
占比情况”。
根据发行人和微系统所的说明，微系统所作为科研院所具备较高的技术研发
能力，但由于其事业单位属性不具备产品研制及生产的条件，因此微系统所承担
了制定总体技术方案、工程标准制定、技术管理协调、系统集成与联试等工作，
将无线设备的研制等工作委托发行人，因此发行人与微系统所之间发生的关联销
售和关联采购具有合理性、必要性，不存在微系统所为发行人承担成本费用或利
益输送的情况，具体详见本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（四）3. 发
行人作为微系统所“产业化主体”的具体职能”。
(2) 关联采购
发行人在报告期内与微系统所之间发生的关联采购具体情况详见本补充法
律意见书（二）第二部分第四项“（四）2. 发行人向微系统所采购、销售金额及
占比情况”。
根据发行人和微系统所的说明，由于微系统所下设的实验室在相关领域具备
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
多年的经验技术积累，因此发行人与微系统所的委托技术开发关联交易具有合理
性；该等合同金额由微系统所基于耗费的人员工时进行报价，经双方协商一致后
确认，价格具有公允性，不存在微系统所为发行人承担成本费用或利益输送的情
况。
根据发行人和微系统所的说明，报告期内发行人与微系统所之间发生的委托
测试服务，系利用微系统所的终端综测仪、网络分析仪进行测试服务；该等合同
金额根据相关设备的价值、使用时间，经双方协商一致后确认，价格具有公允
性，不存在微系统所为发行人承担成本费用或利益输送的情况。
2. 2015 年度发行人对微系统所关联交易额大幅上升以及 2016 年不再发生关
联交易的原因
根据发行人的说明，发行人与微系统所之间关联交易金额变动是由于军品项
目的进度及军改因素导致的，与微系统所 2015 年 4 月向发行人增资无必然联系，
因此 2016 年未发生关联交易不属于关联交易非关联化的情形。
（二）报告期内发行人向微系统所拆借资金的背景，必要性，合法合规性；
是否约定利息，是否足额还本付息，是否存在纠纷或潜在诉讼；该情形是否构成
重大违法违规行为或受到行政处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存
在关联方为发行人承担成本费用的情况。
1. 报告期内发行人向微系统所拆借资金的具体情况
经本所律师核查，报告期内发行人累计向微系统所借出资金 12,150,000 元，
微系统所已向发行人全额偿还了借用资金的本金并支付了利息，未损害发行人
及其他股东的利益，不存在微系统所为发行人承担成本费用的情况，对发行人本
次发行及上市不会构成重大不利影响；发行人向微系统所拆借资金的具体情况详
见《法律意见书》正文部分第九项“（二）2.（2）资金拆借”。
如本补充法律意见书（二）第二部分第六项“（六）3. 发行人已建立防范
资金侵占的长效机制”所述，发行人已制定了较为完善的内部治理制度且不存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
重大缺陷；发行人向微系统所出借资金的情形已进行纠正并得到解决，发行人并
未因上述资金拆借遭受损失；且发行人已建立了有效的防范资金被主要股东或其
他关联方侵占的长效机制。
2. 发行人与微系统所之间的资金拆借不构成重大违法违规
发行人与微系统所的资金拆借系企（事）业法人间的借贷行为，该等资金拆
借行为虽然与中国人民银行于 1996 年颁布的《贷款通则》中的有关规定存在不
一致之处，但该等资金拆借行为符合最高人民法院于 2015 年发布的《最高人民
法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中“法人之间、其他组织
之间以及它们相互之间为生产、经营需要”目的订立民间借贷合同的要件，且
不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借
贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的合同无效情形。
根据发行人和微系统所的确认，发行人与关联方之间的资金拆借系偶发性的
为开展生产、经营需要而产生的临时性资金拆借，上述拆借资金均已按照双方合
同约定及时偿付本息，发行人与微系统所之间就此事项不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
因此，上述资金拆借符合《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
中关于民间借贷的相关规定，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
（三）报告期内微系统所与发行人之间转包业务的产生背景，合法合规性，
定价依据及公允性，由发行人直接向客户承担全部责任的原因及合理性；发行人
是否具有承接相关军品业务的资质，是否具有直接向军方承担全部责任的能力，
对发行人经营业绩的影响；结合军方与微系统所间采购合同中关于“产业化主体”
的合同表述，说明发行人与微系统所之间在业务、机构方面的关系。
1. 报告期内微系统所与发行人之间转包业务的背景
1-2-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
如本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（四）3. 发行人作为微系统所
“产业化主体”的具体职能”所述，鉴于微系统所系军用宽带移动通信系统某通
用装备的型号研制项目的技术总体单位，且该项目中无线设备的研制工作实际
由发行人负责完成，因此在军方同意下，项目的具体研制工作由发行人完成。
2. 发行人具有承接相关军品业务的资质，具有直接向军方承担全部责任的
能力
发行人已取得的现行有效的与业务有关的主要资质情况详见本补充法律意
见书（二）第二部分第十五项。经本所律师核查，发行人具有承接相关军品业务
的资质，发行人具有直接向军方承担全部责任的能力。
3. 发行人与微系统所之间在业务、机构方面的关系。
根据发行人和微系统所的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人虽作为
微系统所的产业化主体，但微系统所与发行人实际从事的业务并不相同，发行人
的业务独立于微系统所，且发行人各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方
面均独立于微系统所，详见本补充法律意见书（二）第二部分第六项“（四）1.
发行人的业务、人员、财务、机构真实独立于微系统所”。
（四）结合上述内容，论证说明发行人的业务、人员、财务、机构是否真实
独立于微系统所；结合微系统所的业务、产品与发行人业务、产品之间的关系，
其主要客户、供应商是否与发行人重合情况，说明微系统所是否与发行人构成同
业竞争；上述情况是否构成本次发行的法律障碍。
1. 发行人的业务、人员、财务、机构真实独立于微系统所
（1）业务独立性
①关联销售不影响业务独立性
根据微系统所和发行人的确认，虽然微系统所亦从事通讯领域的研究，但其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实际从事的业务与发行人并不相同；微系统所是隶属于中科院的事业法人单位，
其自身定位为重点学科建设、创新性方向研究，但不以营利为主要目的，不涉
及行业宽带移动通信设备的生产经营；而发行人主要从事各个行业中移动通信技
术在移动基站的机动场景下的应用问题解决方案，并形成了自己的核心技术。
因此，由于军方型号产品研制的特殊要求，发行人与微系统所之间发生了
了关联销售，但微系统所与发行人实际从事的业务并不相同，发行人的业务真
实独立于微系统所。
②关联采购不影响业务独立性
根据微系统所和发行人的确认，报告期内，发行人与微系统所发生的关联采
购主要是由于微系统所作为科研单位，具有较高的研发能力，能够满足发行人
的部分委外需求，并且可以节省在市场上遴选其他供应商的时间；此外，微系统
所为发行人提供的技术开发服务和委托测试服务均非微系统所独有，其他科研
单位或院校也拥有相同或类似的技术人员、设备，能够为发行人提供相关服
务，该等服务具备可替代性。因此，发行人与微系统所之间的关联采购不影响
发行人的业务独立性。
(2) 财务独立性
经本所律师核查，发行人设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会
计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行单独开立账
户，不存在与持股 5%以上股东及其控制的其他企业共用银行账号的情况；发行
人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与持股
5%以上股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。因此，发行人的财务独立。
(3) 人员独立性
如本补充法律意见书（二）第二部分第三项第（三）节所述，发行人的人员
独立。
(4) 机构独立性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人已根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结
构，并自主设立了符合自身生产经营需要的内部组织机构，各部门独立履行其职
能，且与包括微系统所在内的股东完全分开并独立运作。因此，发行人的机构独
立。
2. 微系统所与发行人不构成同业竞争
截至本补充法律意见书（二）出具之日，微系统所持有发行人 8.085%的股
权。根据微系统所现持有的事业单位法人证书，微系统所系从事基础研究的事业
单位，其宗旨和业务范围为“开展信息微系统研究，促进科技发展。集成微光
机电系统研究，天地一体化通信技术研究，专用集成电路研究，新型半导体信
息功能材料与器件研究，新型能源材料与微能源系统研究，相关学历教育、继
续教育、博士后培养、专业培训与学术交流，《功能材料与器件学报》出版”。
如本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（四）3. 发行人作为微系统
所“产业化主体”的具体职能”所述，微系统所不以营利为主要目的，不涉及行
业宽带移动通信设备的生产经营。同时，如本补充法律意见书（二）第二部分第
六项“（五）1. 发行人其他 6 名主要股东及联和投资、微系统所、上海力鼎控制
的 21 家企业的基本情况”所述，微系统所控制的企业，不存在与发行人经营相
同的业务或产品的情况。
根据微系统所以及发行人的确认，微系统所作为事业法人单位，其 2014 年
1 月至 2017 年 9 月期间的主要客户和主、供应商与发行人的主要客户和主要供
应商不存在重合情况。
因此，报告期内微系统所与发行人不存在实质性同业竞争。
（五）除微系统所外，发行人其他 6 名 5%以上股东，以及联和投资、微系
统所、上海力鼎所控的其他 21 家企业的主营业务、产品情况，与发行人业务、
产品之间的关系；上述 27 家公司与发行人之间是否存在业务往来或资金往来，
与发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系或资金往来，其主要客户、供
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
应商是否与发行人重合；结合相关法律规定及上述情况，说明上述 27 家企业是
否与发行人构成同业竞争，是否对发行人的独立性构成不利影响；上述情况是否
构成本次发行上市的法律障碍。
1. 发行人其他 6 名主要股东及联和投资、微系统所、上海力鼎控制的 21 家
企业的基本情况
根据发行人、上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、联新二期、润信
鼎泰以及联和投资、微系统所、上海力鼎控制的 21 家企业的说明以及国家企业
信用信息公示系统公示的信息，前述 27 家企业（以下合称“27 家企业”）的基
本情况如下：
名称 主营业务 主要经营的产品
1 上海双由 系发行人高级管理人员及 未实际开展经营活动
内部员工持股平台
2 上海力鼎 投资管理，资产管理 无主要经营的产品
3 中金佳讯 以自有资金对制造业和科 无主要经营的产品
技业进行投资；投资咨询服
务；财务信息咨询
4 联和投资 投资与资产管理 无主要经营的产品
5 联新二期 股权投资，投资咨询 无主要经营的产品
6 润信鼎泰 投资管理，投资咨询 无主要经营的产品
7 上海联和物业发展有限公司 企业技术改造业务，房地产 无主要经营的产品
开发经营及咨询服务
8 上海联和资产管理有限公司 投资与管理 投资项目
9 上海兆芯集成电路有限公司 研究、开发、设计集成电路 自主可控的国产芯片、集
芯片、系统级芯片、模块、 成电路芯片、系统级芯
电子及通信产品及智能终 片、模块、电子及通信产
端并提供相关咨询，委托加 品及智能终端，以及系统
工制造和销售自产产品，提 集成、软件及操作系统配
供应用系统集成、软件及操 套及参考设计方案等
作系统配套及参考设计方
案；从事上述同类商品的批
发、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务
10 上海和辉光电有限公司 显示器及模块的系统集成、 中小尺寸 AMOLED 显示
生产、设计、销售，并提供 屏
相关的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 主营业务 主要经营的产品
从事货物进出口与技术进
出口业务，实业投资（除金
融、证券等国家专项审批项
目）
11 上海华力微电子有限公司 开发、设计、加工、制造和 集成电路和相关产品
销售集成电路和相关产品，
从事货物及技术的进出口
业务
12 上海联和信息传播有限公司 设计、制作、代理、发布各 无主要经营的产品
类广告，信息咨询服务
13 上海宣泰医药科技有限公司 高端药物制剂技术及其产 医 药 制 剂 技术 服 务 和 药
品的研发、创新、工业化生 品销售
产和销售
14 上海众新信息科技有限公司 基于 Intel X86 架构面向物 COM Express、ATCA、
联网和工业 4.0 的高端智能 CPCI、专用服务器、国产
系统产品开发设计、提供客 化产品
户定制化服务
15 上海中科深江电动车辆有限 电动车辆及其零部件的研 电动车辆关键零部件
1
公司 发以及技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，
汽车零部件的生产、销售，
商用车及九座以上乘用车
的销售
16 上海联和金融信息服务有限 金融信息服务及软件开发 金 融 信 息 系统 搭 建 及 维
公司 护
17 上海和兰动力科技有限公司 燃气轮机及相关系统、零部 燃 气 轮 机 及分 布 式 能 源
件研发、从事分布式能源系 系统
统设备领域内的技术开发、
技术咨询，工业产品设计，
燃气轮机及相关系统和零
部件、分布式能源系统设备
的销售，从事货物进出口及
技术进出口业务
18 联 和 国 际 有 限 公 司 投资 无主要经营的产品
（ Sino-Alliance International
1
2017 年 12 月，上海中科深江电动车辆有限公司的注册资本由 9374 万元增至 18123 万元，联和投资
对该公司的持股比例降至 32.68%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 主营业务 主要经营的产品
Ltd.）
19 上海中科联和显示技术有限 该公司已于 2018 年 1 月 9 日注销
公司
20 上海和勤软件技术有限公司 开发计算机软硬件、网络产 计算机软硬件、网络产品
品和信息系统处理技术，计
算机系统集成、软硬件产品
的技术服务、技术咨询
21 上海新微科技集团有限公司 微系统所的投资管理公司， 对外投资、投资管理、企
在微电子材料、先进传感 业管理咨询。本单位与中
器、物联网等领域的进行对 科 院 上 海 微系 统 与 信 息
外投资及投资管理 技术研究所、上海新微技
术 研 发 中 心有 限 公 司 形
成 三 位 一 体的 协 调 创 新
体系，在微电子材料、先
进传感器、物联网等领域
形 成 从 技 术研 发 到 创 业
孵化、再到产业化的科技
创新服务体系，以推动科
技成果产业化
22 上海信晟实业有限公司 微系统所的后勤管理公司 作 为 微 系 统所 的 后 勤 管
理 ， 如 各 类后 勤 条 件 保
障、招待所、小卖部等的
管理与运营
23 上海新储集成电路有限公司 相变存储器的技术研发，相 相变存储器
变存储器及相关产品的生
产加工（委托加工），销售
自产产品
24 福州物联网开放实验室有限 物联网技术领域的行业标 提供 NBIOT 行业标准服
公司 准服务、研发、技术认证、 务；提高共性技术研发；
开放平台支持等 提 供 一 站 式技 术 认 证 服
务；提供软硬件开放平台
支持、技术方案支持、测
试验证支持、以及技术培
训；提供市场调研服务；
提 供 测 试 验证 以 及 生 产
制造服务；在行业认证和
通 讯 认 证 上实 行 一 站 式
技术认证服务
25 上海晋宇投资管理有限公司 投资管理，资产管理 无主要经营的产品
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 主营业务 主要经营的产品
26 广州力鼎凯得投资管理有公 投资管理服务、企业自有资 无主要经营的产品
司 金投资
27 河南百瑞力鼎投资有限公司 对实业投资、对项目投资、 无主要经营的产品
企业管理咨询
根据 27 家企业的确认并经本所律师核查，上述 27 家企业不存在与发行人经
营相同的业务或产品的情况。
2. 27 家企业与发行人之间的业务往来或资金往来
根据发行人和 27 家企业的确认并经本所律师核查，除了《法律意见书》正
文部分第九项“（二）发行人重大关联交易”以及《补充法律意见书（一）》正文
部分第四项“（二）发行人重大关联交易”披露的关联交易以外，2014 年 1 月至
2017 年 9 月，27 家企业与发行人之间不存在其他业务往来或资金往来。
3. 27 家企业与发行人主要客户和供应商之间的关联关系或资金往来
根据发行人的确认，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 第一
至三季度的主要客户和供应商如下：
期间 主要客户 主要供应商
南京普天通信科技有限公司
南京儒一航空机械装备有限公司
江苏双塔实业有限公司
上海先擎信息科技有限公司
创毅科技集团有限公司（原北京创毅视讯
中国科学院上海微系统与信息技术研究
科技有限公司）
所
重庆华伟精析科技有限公司
江苏省果品控股公司
上海寅陆电子科技有限公司
军区 A
先特科技国际贸易（上海）有限公司
研究所 B
陕西烽火宏声科技有限责任公司
2014 大唐联诚信息系统技术有限公司
捷浪（上海）通讯技术有限公司
年度 军校 A
吉林省九州安防技术有限责任公司
军校 B
南京天景山电气设备有限公司
天津七一二通信广播股份有限公司（原天
东莞市海瀚防静电器材有限公司
津七一二通信广播有限公司）
南京春信通信科技有限公司
成都华日通讯技术有限公司
南京高喜电路技术有限公司
部队 I
中科院-南京宽带无线移动通信研发中心
中国科学院上海微系统与信息技术研究
所
北京中电智通科技有限公司
上海通号轨道交通工程技术研究中心有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
期间 主要客户 主要供应商
限公司
上海盛本通讯科技有限公司
南京普天通信科技有限公司
阳光凯讯（北京）科技有限公司
北京博信智联科技有限公司（原北京博信
视通科技有限公司）
青岛海信电子设备股份有限公司
中国科学院上海微系统与信息技术研究 北京博睿维讯科技有限公司
所 南京儒一航空机械装备有限公司
部队 B 上海凌昀电子科技发展有限公司
南京普天通信科技有限公司 杭州优能通信系统有限公司
部队 C 苏州科达特种视讯有限公司
部队 D 深圳市小豹电子有限公司
2015
研究所 B 南京天景山电气设备有限公司
年度
部队研究所 A 南京锦讯美联科技有限公司
上海和旭自动化股份有限公司（原上海和 东莞市海瀚防静电器材有限公司
旭电子科技有限公司） 上海安理创科技有限公司
天津七一二通信广播股份有限公司（原天 丹东天辰电子系统集成有限公司
津七一二通信广播有限公司） 中科院-南京宽带无线移动通信研发中心
青岛海信电子设备股份有限公司 上海通号轨道交通工程技术研究中心有
限公司
上海盛本通讯科技有限公司
中国科学院上海微系统与信息技术研究
所
广州广电计量检测无锡有限公司
南京华讯方舟通信设备有限公司
中科院-南京宽带无线移动通信研发中心
南京禾浩通信科技有限公司
南京薏凡特体育发展有限公司（原南京贝
研究所 A 特思贸易有限公司）
南京普天通信科技有限公司 阳光凯讯（北京）科技有限公司
研究所 C 深圳市通茂电子有限公司
研究所 E 通号万全信号设备有限公司
2016 南京艾尔特光电有限公司 南京儒一航空机械装备有限公司
年度 保通数据技术有限公司 深圳市贝科特电子有限公司
江苏海亚通信科技有限公司 北京东土军悦科技有限公司
研究所 B 南京天景山电气设备有限公司
部队 H 成都华日通讯技术有限公司
部队 F 南京春信通信科技有限公司
上海安理创科技有限公司
通号通信信息集团上海有限公司
南京优速网络科技有限公司
奥奎拉（南京）电子科技有限公司
南京熊猫汉达科技有限公司 南京普天王之电子有限公司
2017
研究所 F 阳光凯讯（北京）科技有限公司
年三
江苏无线电厂有限公司 深圳市通茂电子有限公司
季度
研究所 E 北京北清视通信息技术有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
期间 主要客户 主要供应商
保通数据技术有限公司 北京东土军悦科技有限公司
部队 A 南京阳宽网络科技有限公司
研究所 A 通号万全信号设备有限公司
部队 G 南京艾科美热能科技有限公司
研究所 B 深圳市贝科特电子有限公司
中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工务 南京神六机械设备制造有限公司
机械段（原乌鲁木齐铁路局工务机械段） 南京锦讯美联科技有限公司
东莞市锐凯通信服务有限公司
上海安理创科技有限公司
南京天景山电气设备有限公司
上海亿齐电子科技有限公司
中科院-南京宽带无线移动通信研发中心
南京赛罗信息科技有限公司
奥奎拉（南京）电子科技有限公司
苏州奥奎拉电子科技有限公司
根据发行人和 27 家企业的确认并经本所律师核查，除了下述情况以外，报
告期内 27 家企业与发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来：
(1) 发行人的主要供应商上海寅陆电子科技有限公司与上海和辉光电有限公
司（以下简称“和辉光电”）存在业务往来；
(2) 发行人的主要供应商广州广电计量检测无锡有限公司与和辉光电存在业
务往来；
(3) 发行人的主要客户、主要供应商微系统所与上海新储集成电路有限公司
上海新微科技集团有限公司、福州物联网开放实验室有限公司、上海信晟实业有
限公司存在业务往来。
根据发行人和 27 家企业的确认并经本所律师核查，除了下述情况以外，27
家企业的主要客户和供应商与发行人的主要客户和供应商不存在重合的情形：
(1) 发行人的主要客户、主要供应商微系统所也系上海新储集成电路有限公
司的主要客户；
(2) 发行人的主要客户、主要供应商微系统所也系上海信晟实业有限公司的
主要客户。
3. 27 家企业与发行人不构成同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
① 27 家企业目前与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人独立自主地开展业务，具有完整的业务流程和独立
的经营场所，发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及
其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人主要从事行业宽带移动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结
合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向客户提供行业宽带移动通信系统
的整体解决方案。根据 27 家企业的经营范围及各企业对其主营业务和主要经营
的产品的确认，27 家企业与发行人的主营业务不存在重合，不构成同业竞争。
② 发行人的主要股东已作出关于避免同业竞争的承诺
上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、联新二期、润信鼎泰均已出具
关于避免同业竞争的承诺如下：“本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上
与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与
发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和
将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本单位及本单位工作人员现在及将
来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、
监事或其他高级管理人员职位；本单位现在及将来均不以其他任何形式取得该等
经济实体、机构、经济组织的控制权。”
发行人的主要股东微系统所已出具关于避免同业竞争的承诺如下：“本单位
系从事基础研究的事业单位，虽然亦涉及宽带移动通信领域的基础性研究，但不
以营利为主要目的，不涉及行业宽带移动通信设备的生产经营，与发行人以营利
性生产销售为最终目标的应用型研发业务存在本质区别。同时本单位对外投资的
企业，不存在从事与发行人业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务的情况。
因此，报告期内本单位与发行人不存在实质性同业竞争。
本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动（包括但不限于行业宽带移动通信领
域的产品开发、生产和销售业务）或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以
任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的
业务。本单位及本单位工作人员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本单
位现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制
权。”
综上所述，27 家企业与发行人不构成同业竞争，不会对发行人的独立性构
成不利影响。
（六）结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，详细说明公
司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷；资金拆借情形是否已纠正
及规范，是否已有效解决，是否足额补偿发行人因此导致的损失；相关制度的建
立和执行情况；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人
或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；请阐述确保
发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。
1. 发行人已制定完善的内部治理制度
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》以及发行人拟在中国证监
会核准公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之后生效的《公司章程（草
案）》均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的决策程序。此
外，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部治
理制度以及《财务管理制度》、《财务报销明细》、《采购管理制度》、《资产管理制
度》等财务管理制度。经本所律师核查，发行人的前述制度不存在重大缺陷。
立信会计师于 2017 年 12 月 22 日出具了信会师报字[2017]第 ZA90451 号《上
海瀚讯信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，并确认报告期内发行人不存
1-2-116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在财务报告内部控制重大缺陷，报告期内发行人未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
因此，发行人已制定了较为完善的内部治理制度且不存在重大缺陷。
2. 发行人向关联方出借的资金均已收回
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人合计向微系统
所出借 1,215.00 万元借款；就该等借款，微系统所已经全额偿还本金，并按 4.75%
的年利率向发行人支付了利息，详见《法律意见书》正文部分第九项“（二）发
行人重大关联交易”。因此，发行人向关联方出借资金的情形已进行纠正并得到
解决，发行人并未因上述资金拆借遭受损失。
3. 发行人已建立防范资金侵占的长效机制
经本所律师核查，发行人向关联方出借资金均发生在发行人改制为股份有限
公司并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部治理制度以
前。自发行人制定相关制度以后，发行人未向关联方出借过资金。
为防范发行人的资金被主要股东及其他关联方占用，发行人 2018 年第一次
临时股东大会审议通过了《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》。
发行人全体主要股东也均已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺在其
作为发行人的主要股东期间，该股东及其关联方将不发生占用发行人资金行为。
综上所述，发行人已建立了有效的防范资金被主要股东或其他关联方侵占的
长效机制。
七、《反馈意见（一）》第 7 条
请发行人补充说明秦曦及其近亲属控制的或施加重大影响的企业的具体情
况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；报告期内，上述企业与
发行人之间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发
行人承担成本费用；结合《公司法》、企业会计准则、深交所上市公司信息披露
指引及上市规则的相关规定，在招股说明书中完整披露发行人关联方，并补充
披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体情况。请保荐机构、发行人
律师核查上述问题并发表明确意见，同时对关联方的完整性进行核查并发表意
见。
（一）秦曦及其近亲属控制的或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况
根据相关企业的提供的工商档案、确认函及国家企业信用信息公示系统的查
询，并经本所律师核查，秦曦及其近亲属控制的或担任董事、高级管理人员的企
业的具体情况如下：
1. 秦曦及其近亲属控制的企业
序 企业名 注册资
成立时间 主营业务 出资比例 关联关系
号 称 本
秦曦控制并
上海创
担任执行董
和投资 2006 年 8 1,000.00 投资管理，投资咨询，
1 秦曦：100% 事、总经理、
管理有 月 17 日 万元 企业管理咨询，商务咨
法定代表人
限公司 询，财务咨询。
的企业
已发行
10,000
达盛投 秦曦：82% 秦曦控制并
2001 年 4 股，总款 投资管理，创业投资，
2 资有限 罗 会 云 ： 担任董事的
月4日 额 资产管理，投资咨询。
公司 18% 企业
10,000
港元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2. 秦曦及其近亲属施加重大影响的企业
序号 企业名称 成立时间 注册资本 主营业务 出资比例 关联关系
李晶：3.00%
秦曦：47.00%
秦曦担任执行董事、
上海睿朴资产 张剑：10.00%
1 2010 年 11 月 11 日 1,000.00 万元 资产管理。 总经理、法定代表人
管理有限公司 王培君：17.00%
的企业
王晓蕾：18.00%
陈顺华：5.00%
从事超导技术、光学技术、电子技术、
光电子技术、软件技术、通讯技术、通
信技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机系统集成，
会务服务，创意服务，商务咨询，从事
尤立星：45%
上海赋同科技 货物进出口及技术进出口业务，机械设 秦曦担任执行董事的
2 2016 年 07 月 15 日 200.00 万元 上海新微科技集团有
有限公司 备、机电设备的安装（除特种设备）， 企业
限公司:55%
计算机、软件及辅助设备、集成电路、
电子元器件、电子产品、光学元器件、
仪器仪表、机电设备、机械设备、通讯
设备、通信设备及相关产品、真空容器、
金属制品的销售。
赵光：13.33%
上海创业投资有限公
上海上创信德 司：33.33%
秦曦担任董事、总经
3 创业投资有限 2008 年 03 月 05 日 10,462.00 万元 创业投资，实业投资。 上海蓝深实业有限公
理的企业
公司 司：34.00%
上海上创信德投资管
理有限公司：0.67%
1-2-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海南部投资（集团）
有限公司：8.67%
上海图原置业投资有
限公司：10.00%
上海蓝深实业有限公
司：20%
上海上创信德 秦曦担任总经理、董
上海创业投资顾问有
4 投资管理有限 2007 年 11 月 23 日 200.00 万元 投资管理。 事、法定代表人的企
限公司：20%
公司 业
上海睿朴资产管理有
限公司：60%
上海联和投资有限公
司：19.71%
上海新微科技 微电子材料、先进传感器、物联网等领 秦曦担任董事、总经
5 1995 年 07 月 12 日 16,954.00 万元 中国科学院上海微系
集团有限公司 域对外投资及投资管理。 理的企业
统与信息技术研究
所：80.29%
上海上创信德 上海创和投资管理有
鸿能创业投资 认缴出资额： 限公司：90.91% 秦曦担任执行事务合
6 2011 年 12 月 05 日 创业投资，投资管理，企业管理咨询。
合伙企业（有限 110.00 万元 上海睿朴资产管理有 伙人委派代表的企业
合伙） 限公司：9.09%
上海睿朴资产管理有
限公司：45%
上海上创新微 秦曦担任董事、总经
上海新微科技集团有
7 投资管理有限 2011 年 01 月 20 日 500.00 万元 投资管理，创业投资，资产管理。 理，法定代表人的企
限公司：35%
公司 业
上海上创信德投资管
理有限公司：20%
上海物联网创业投资
上海艾欧特投 秦曦担任执行董事、
8 2014 年 05 月 27 日 3,150.00 万元 实业投资、投资管理，投资咨询。 基金合伙企业（有限
资有限公司 法定代表人的企业
合伙）：100%
9 上海物联网有 2011 年 09 月 13 日 2,600.00 万元 从事物联网技术领域内的技术开发、技 电信科学技术第一研 秦曦担任执行董事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
限公司 术转让、技术咨询、技术服务，计算机 究所：7.69% 长、总经理、法定代
系统集成，从事物联网系统终端集成模 上海新微科技集团有 表人的企业
块的生产、销售。 限公司：30.77%
上海市嘉定区国有资
产经营（集团）有限
公司：38.46%
上海仪电（集团）有
限公司：15.38%
浙江中电智能科技有
限公司：7.69%
王一后：1.16%
万爱凤：0.97%
郝爱华：0.97%
江之琳：1.13%
赖建生：1.93%
钟建成：0.97%
尤勇：8.06%
李想：3.23%
上海物联网二
解放：0.97%
期创业投资基 认缴出资额： 秦曦担任执行事务合
10 2016 年 01 月 14 日 创业投资，资产管理，投资管理。 刘仕娟：0.97%
金合伙企业（有 31,000.00 万元 伙人委派代表的企业
王培君：1.39%
限合伙）
徐洁：6.45%
朱珠：0.97%
上海上创新微投资管
理有限公司：1.93%
上海新懿投资有限公
司：16.45%
上海创业投资有限公
司：6.32%
1-2-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海鸿元投资集团有
限公司：6.45%
上海嘉定创业投资管
理有限公司：9.68%
中芯晶圆股权投资
（上海）有限公司：
4.19%
上海研华慧胜智能科
技有限公司：9.68%
中科实业集团（控股）
有限公司：4.84%
联发博动科技（北京）
有限公司：6.45%
上海中科股份有限公
司：4.84%
上海睿朴资产管理有
重庆上创新微 秦曦担任执行董事
限公司：49%
11 股权投资基金 2016 年 05 月 06 日 500.00 万 股权投资管理 长、总经理、法定代
上海上创新微投资管
管理有限公司 表人的企业
理有限公司：51%
上海上创新微投资管
上海迎翱芯物 理有限公司：0.03%
认缴出资额： 从事物联网科技领域内的技术开发、技 秦曦担任执行事务合
12 联网合伙企业 2016 年 11 月 01 日 上海物联网二期创业
3,101.00 万元 术转让、技术服务、技术咨询。 伙人委派代表的企业
（有限合伙） 投资基金合伙企业
（有限合伙）：99.97%
浙江中科院应用技术
研究院：30%
嘉兴上创投资 秦曦担任董事长、法
13 2016 年 09 月 29 日 500.00 万元 投资管理 上海新微科技集团有
管理有限公司 定代表人的企业
限公司：5%
上海睿朴资产管理有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
限公司：65%
上海创和投资管理有
嘉兴科微创业
认缴出资额： 限公司：83.33% 秦曦担任执行事务合
14 投资合伙企业 2016 年 11 月 04 日 创业投资、投资管理、投资咨询
3,000.00 万元 嘉兴上创投资管理有 伙人委派代表的企业
（有限合伙）
限公司：16.67%
杨悦华：3.891%
陈兰雅：3.891%
郑安坤：3.891%
苗茵：2.724%
尤勇：3.891%
平华：3.113%
储志平：2.724%
周玉华：3.502%
李想：19.844%
重庆科技风险投资有
重庆上创科微
限公司：19.455%
股权投资基金 认缴出资额： 秦曦担任执行事务合
15 2017 年 10 月 12 日 股权投资 上海睿朴资产管理有
合伙企业(有限 25,700.00 万元 伙人委派代表的企业
限公司：3.891%
合伙)
重庆上创新微股权投
资基金管理有限公
司：1.946%
重庆临空远翔股权投
资基金合伙企业（有
限合伙）：19.455%
天津奥凯食品配料有
限公司：3.891%
上海创和投资管理有
限公司：3.891%
1-2-123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
宗旨和业务范围：资源共享，优势互补， 举办单位：江苏南通
中科院南通光 开办资金 秦曦担任主任、法定
16 2011 年 12 月 合作共赢。 光电集成、集成电路特色 苏通科技产业园区管
电工程中心 500.00 万元 代表人的单位
产品及工艺技术研究与产品转化 理委员会
该企业的经营范围为：日用杂品、百货、五金交电、普通机械及配件、建筑材料、装潢
上海浦星企业 材料、化工原料及产品批发、零售、代购代销，经济信息咨询、劳务，由秦曦母亲高玉
17 1994 年 12 月 26 日 55.00 万元
发展有限公司 玲、秦曦父亲秦锵及秦镜、秦羲共同出资，秦曦父亲秦锵担任该企业执行董事，该企业
现已吊销但未注销。
3. 秦曦及其近亲属任职的其他企业
1-2-124
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 企业名称 成立时间 注册资本 主营业务 出资比例 关联关系
陈振东：51.64%
陈振生：11.07%
陈振华：11.07%
天津荣轩房地产开发
有限公司：6.59%
重庆上创科微股权投
资基金合伙企业（有
限合伙）：4.34%
天津天创盈鑫创业投
制造、研究、开发、销售数控钢筋工程 资合伙企业（有限合
机械成套装备及配件、数控混凝土构件 伙）：1.98%
成套装备及配件；机械设备材料销售， 诚科建信（天津）企
计算机应用软件、硬件开发、销售；机 业 管 理 咨 询 有 限 公
建科机械（天
械技术咨询、技术服务；生产销售金属 司：1.97%
1 津）股份有限公 2002 年 05 月 15 日 7,015.91 万元 秦曦担任董事的企业
制品；机械设备销售、租赁；环保型节 诚科建赢（天津）投
司
水免水厕所、移动卫生间、活动房的技 资 管 理 有 限 公 司 ：
术研发、制造、安装、销售、租赁；从 1.88%
事国家法律、法规允许经营的进出口业 宁波龙鑫中盛股权投
务。 资合伙企业（有限合
伙）：1.78%
诚科建达（天津）企
业管理咨询有限公
司：1.32%
姚国龙：0.86%
新余风炎优势投资管
理中心（有限合伙）：
0.78%
康玉华：0.71%
1-2-125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
盛雷鸣：0.71%
宁波宏藩投资管理合
伙企业（有限合伙）：
0.71%
天津创业投资管理有
限公司：0.66%
苏州六禾之恒投资中
心（有限合伙）：0.64%
深圳市中盈商贸顾问
有限公司：0.41%
天津天创鼎鑫创业投
资管理合伙企业（有
限合伙）：0.35%
天津德厚投资管理合
伙企业（有限合伙）：
0.27%
王晓蕾：0.26%
房地产开发，市场营销策划，实业投资、
投资管理（以上除股权投资及股权投资 柴嘉俊上海物联网二
管理），企业管理咨询，经济信息咨询， 期创业投资基金合伙
上海图原置业 建筑工程，园林工程，绿化工程设计及 企业（有限合伙）：
2 2009 年 11 月 02 日 5,000.00 万元 秦曦担任董事的企业
投资有限公司 施工，销售五金交电、化工产品及原料 15%
（除危险、监控、易制毒化学品，民用 杭州公元实业有限公
爆炸物品）、金属材料、机电产品、建 司：85%
筑材料。
钱永明：36.95%
农业技术的推广和咨询服务，果蔬种
上海奕方农业 荣港集团(香港)有限
植；研究开发食品添加剂；食品生产；
3 科技股份有限 1999 年 01 月 07 日 10,000.00 万元 公司：26.99% 秦曦担任董事的企业
食品流通；食品原料（粮食、植物油、
公司 SBCVC FUND III
食糖、食盐除外）的批发、进出口、佣
COMPANY
1-2-126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金代理（拍卖除外）及相关配套服务。 LIMITED：16.46%
深圳市金立创新投资
有限公司：4.22%
翔智创业投资企业：
3.66%
上海艾克船舶设备有
限公司：3.29%
上海上创信德创业投
资有限公司：2.78%
宁波嘉信上凯股权投
资合伙企业：1.85%
上海翰盈投资有限公
司：1.64%
上海润凯投资有限公
司：1.60%
软库博辰创业投资企
业：0.56%
金春荣：43.93%
杨慧达：39.77%
苏州天红嘉华创业投
资合伙企业（有限合
生产、销售：新型电子元器件、光电子 伙）：7.00%
苏州金禾新材
器件、光电子器件用材料（光电薄膜）； 上海红睿资产管理合
4 料股份有限公 2006 年 11 月 09 日 8,333.33 万元 秦曦担任董事的企业
自营和代理各类商品及技术的进出口 伙企业（有限合伙）：
司
业务 4.05%
上海物联网创业投资
基金合伙企业（有限
合伙）：3.00%
上海上创信德创业投
1-2-127
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
资有限公司：2.25%
前十大股东如下：
武守坤：44.58%
张伟：12.80%
武守永：10.19%
深圳市汇银富成九号
投资合伙企业（有限
合伙）：10.00%
生产、加工印刷线路板；电子产品设计、
深圳市达晨财信创业
组装和测试；国内贸易（不含专营、专
深圳市金百泽 投资管理有限公司：
控、专卖商品）；生产企业自营进出口
5 电子科技股份 1997 年 05 月 28 日 8,000.00 万元 7.78% 秦曦担任董事的企业
业务；软件设计与开发测试及其相关产
有限公司 张珊珊：5.45%
品的销售（以上生产、组装部分由分公
中银国际投资有限责
司经营）。
任公司：1.98%
深圳市同晟金泉投资
合伙企业（有限合
伙）：1.80%
深圳市凯硕投资有限
公司：1.80%
何大钢：0.99%
上海新微科技集团有
限公司：33.85%
上海新安纳电 硅溶胶和电子材料及相关产品的研发、 上海聚纳科电子有限
6 子科技有限公 2008 年 07 月 01 日 1,300.00 万元 生产并提供相关的技术服务和技术咨 公司：53.85% 秦曦担任董事的企业
司 询，销售公司自产产品。 上海物联网二期创业
投资基金合伙企业
（有限合伙）：12.30%
上海新物科技 物联网、电子技术、软件、网络科技领 上海新微电子有限公
7 2012 年 01 月 09 日 1,200.00 万元 秦曦担任董事的企业
有限公司 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 司：25.00%
1-2-128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
技术服务；销售仪器仪表、电子产品； 上海微悦科技有限公
通信建设工程施工，公共安全防范工 司：33.33%
程，建筑智能化建设工程设计施工一体 上海新球通信有限公
化。 司：8.33%
上海平安投资有限公
司：8.33%
上海长宁国有资产经
营投资有限公司：
25.00%
（全国中小企业股份
转让系统挂牌企业，
截至 2017 年 9 月 30
日前十大股东）
朱袁正：31.80%
深圳市达晨创联股权
投资基金合伙企业
电力电子元器件的制造、研发、设计、
（有限合伙）：8.94%
技术转让、技术服务、销售；集成电路、
上海贝岭股份有限公
电子产品的研发、设计、技术转让、技 秦曦曾担任董事的企
无锡新洁能股 司：8.13%
8 2013 年 01 月 05 日 2,460.00 万元 术服务、销售；计算机软件的研发、技 业，已于 2017 年 8 月
份有限公司 无锡国联创投基金企
术转让；利用自有资产对外投资；环境 离任
业（有限合伙）：5.69%
保护专用设备的制造、销售；自营和代
上海金浦新兴产业股
理各类商品及技术的进出口业务。
权投资基金合伙企业
（有限合伙）：5.45%
无锡金投领航产业升
级并购投资企业（有
限合伙）：4.53%
无锡君熠投资企业
（有限合伙）：4.53%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
江苏新潮科技集团有
限公司：4.47%
朱进强：4.07%
上海中汇金玖四期股
权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）：
3.66%
从事电子技术、芯片技术、传感技术、
张剑：15.00%
计算机技术、物联网技术领域内的技术
广东合微集成电路技
上海芯赫科技 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
9 2013 年 05 月 14 日 1,000.00 万元 术有限公司：60.00% 秦曦担任董事的企业
有限公司 计算机、软件及辅助设备（除计算机信
上海新微科技集团有
息系统安全专用产品）、电子产品的销
限公司：25.00%
售，从事货物及技术的进出口业务。
科技开发、技术转让；贮氢合金材料、 钱瑶萍：0.333%
锌合金材料、铝合金材料（限分支机构 朱云浩：8%
经营）、纳米材料、贮氢瓶、燃料电池、 翟秋华：0.833%
冷却器、散热器、汽车零部件（除重要 宁波申江控股集团有
宁波申江科技 零部件）、非标设备、机械设备（除国 限公司：70%
10 2002 年 01 月 30 日 3,000.00 万元 秦曦担任董事的企业
股份有限公司 家专项审批产品）、仪器仪表及零配件 中科院上海微系统与
的制造、加工；贵金属材料及制品的批 信息技术研究所：
发、零售；自营代理各类货物和技术的 16.667%
进出口，但国家限定经营或禁止进出口 鄞县咸祥自来水厂：
的货物和技术除外。 4.167%
半导体材料及产品、集成电路、纳米材 上海联和投资有限公
料、光机电一体化领域内的技术开发、 司：27.27%
上海矽睿科技 技术转让、技术咨询、技术服务，传感 微机电科技香港有限
11 2012 年 09 月 13 日 11,550.00 万元 秦曦担任董事的企业
有限公司 网信息服务，物联网信息服务，计算机 公司：26.41%
系统集成、计算机、软件及辅助设备（音 磁感科技香港有限公
像、出版物除外）的批发、进出口、佣 司：18.18%
1-2-130
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金代理（拍卖除外），并提供相关配套 上海新微科技集团有
服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉 限公司：10.91%
及配额、许可证管理商品的，按照国家 上海华虹宏力半导体
有关规定办理申请） 制造有限公司：9.09%
中国科学院上海微系
统与信息技术研究
所：7.27%
JOSEPH ZHIFENG
XIE：0.61%
上海迎翱芯物联网合
伙企业（有限合伙）：
0.26%
半导体材料及产品、集成电路、纳米材
料、光机电一体化领域内的技术开发、
上海矽睿半导 技术转让、技术咨询、技术服务，传感
上海矽睿科技有限公
12 体技术有限公 2012 年 05 月 03 日 600.00 万元 网信息服务，物联网信息服务，计算机 秦曦担任董事的企业
司：100%
司 系统集成、计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）的销
售。
总股本 3,050.00
上海迎翱芯物联网合
微机电科技香 港元，已发行 2
13 2017 年 7 月 29 日 投资管理 伙企业（有限合伙）： 秦曦担任董事的企业
港有限公司 股，总款额
100%
0.0002 港元
福州交通建设投资集
团有限公司：20%
福州物联网开
物联网技术领域的行业标准服务、研 福州开发区国有资产
14 放实验室有限 2017 年 03 月 21 日 1,000.00 万元 秦曦担任董事的企业
发、技术认证、开放平台支持等。 营运有限公司：20%
公司
上海新微科技集团有
限公司：60%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）秦曦及其近亲属控制的或担任董事、高级管理人员的企业与发行人
的关系
1. 秦曦及其近亲属控制的企业，或施加重大影响的企业
根据发行人和秦曦及其近亲属控制或施加重大影响的企业确认并经本所律
师核查，除了下述情况外，在报告期内，上述企业与发行人之间不存在业务往来
或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来，其主
要客户、供应商与发行人及发行人主要客户和供应商之间不存在重合的情形，不
存在为发行人承担成本费用的情形。
(1) 上海新微科技集团有限公司的主要供应商微系统所也系发行人的主要
客户和供应商，上海新微科技集团有限公司与微系统所之间存在关联关系及资金
往来。
(2) 上海赋同科技有限公司的主要客户微系统所也系发行人的主要客户和
供应商，上海赋同科技有限公司系微系统所间接控制企业，与微系统所之间存在
资金往来。
(3) 中科院南通光电工程中心的主要供应商微系统所也系发行人的主要客
户和供应商，中科院南通光电工程中心与微系统所之间存在资金往来。
(4) 上海物联网有限公司的主要客户微系统所也系发行人的主要客户和供
应商，上海物联网有限公司与微系统所之间存在资金往来。
2. 秦曦及其近亲属任职的其他企业
2017 年，苏州金禾新材料股份有限公司与发行人存在业务往来，详见补充
法律意见书（一）第四部分第二项“1. 经常性关联交易”。
根据发行人和秦曦及其近亲属任职的其他企业的确认并经本所律师核查，在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，除已披露情形外，其他企业与发行人之间不存在业务往来或资金往来。
（三）发行人的关联方
根据《公司法》并参考深交所上市公司信息披露指引及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等规定，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的
关联方及其具体情况如下：
1. 发行人无控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人无控股股东，无实际控制人。
2. 发行人的主要股东
截至本补充法律意见书（二）出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东为上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、联新二期、微系统所、润信鼎
泰，其具体情况详见本补充法律意见书（二）第二部分第二项第（十）节。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员情况如下：
关联方名称 关联关系
发行人现任董事，间接持有发行人股份，微系统所现任研究室
卜智勇
主任
发行人现任董事，发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书
张学军
顾小华之配偶，持有发行人股东上海力鼎的股权
秦曦 发行人现任董事
刘钊 发行人现任董事，间接持有发行人股东中金佳讯的份额
贾磊 发行人现任董事
胡世平 发行人现任董事、总经理，间接持有发行人股份
王东进 发行人现任独立董事
张伟华 发行人现任独立董事
曹惠民 发行人现任独立董事
张楠 发行人现任监事
修冬 发行人现任监事，间接持有发行人股份
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系
吴辉 发行人现任监事，间接持有发行人股份
赵宇 发行人副总经理，间接持有发行人股份
发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书，发行人现任董事
顾小华
张学军之配偶，间接持有发行人股份
上述发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员均系发行人关
联自然人。
4. 持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他重要企业
截至本补充法律意见书（二）出具之日，除发行人以外，持有发行人 5%以
上股份的股东控制的其他重要企业如下：
关联关
关联方名称 成立时间 注册资本 经营范围
系
联 和 投 1995 年 25,000.00 万 企业技术改造业务，房地产开发
上海联和物业
资 控 制 04 月 24 元 经营及咨询服务。
发展有限公司
的企业 日
联 和 投 2000 年 20,000.00 万 投资与资产管理，经济贸易咨
上海联和资产
资 控 制 02 月 28 元 询，企业管理咨询，投资咨询，
管理有限公司
的企业 日 企业策划与设计。
上海兆芯集成 联 和 投 2013 年 43,750.00 万 研究、开发、设计集成电路芯片、
电路有限公司 资 控 制 04 月 27 美元 系统级芯片、模块、电子及通信
的企业 日 产品及智能终端并提供相关咨
询，委托加工制造和销售自产产
品，提供应用系统集成、软件及
操作系统配套及参考设计方案；
从事上述同类商品的批发、佣金
代理（拍卖除外）及进出口业务。
上海和辉光电 联 和 投 2012 年 1,725,375.00 显示器及模块的系统集成、生
有限公司 资 控 制 10 月 29 万元 产、设计、销售，并提供相关的
的企业 日 技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务，从事货物进出口与
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联关
关联方名称 成立时间 注册资本 经营范围
系
技术进出口业务，实业投资（除
金融、证券等国家专项审批项
目）。
上海华力微电 联 和 投 2010 年 2,190,000.00 开发、设计、加工、制造和销售
子有限公司 资 控 制 01 月 18 万元 集成电路和相关产品，从事货物
的企业 日 及技术的进出口业务。
上海联和信息 联 和 投 1999 年 1,000.00 万 设计、制作、代理、发布各类广
传播有限公司 资 控 制 03 月 12 元 告，信息咨询服务。
的企业 日
上海宣泰医药 联 和 投 2012 年 34,000.00 万 从事医药科技领域内的技术开
科技有限公司 资 控 制 08 月 13 元 发、技术转让、技术咨询、技术
的企业 日 服务，化工原料（危险品除外）、
实验室设备、仪器的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外），并
提供相关的配套服务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。
上海众新信息 联 和 投 2015 年 5,333.00 万 从事电子信息科技、计算机科技
科技有限公司 资 控 制 03 月 06 元 领域内的技术开发、技术咨询、
的企业 日 技术服务、技术转让，计算机网
络工程，计算机系统集成，电子
商务（不得从事增值电信、金融
业务），计算机软件设计、销售
（除计算机信息系统安全专用
产品），电子产品、机电设备、
通讯器材的销售，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），
会展服务，企业管理咨询、投资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联关
关联方名称 成立时间 注册资本 经营范围
系
咨询（咨询类项目除经纪），企
业形象策划，从事货物及技术的
进出口业务。
上海中科深江 联 和 投 2009 年 18,123.00 万 电动车辆及其零部件的研发以
电动车辆有限 资 曾 控 07 月 02 元 及技术开发、技术转让、技术服
公司 制 的 企 日 务、技术咨询，汽车零部件的生
业 （ 自 产、销售，商用车及九座以上乘
2017.12 用车的销售。
起 持 股
比 例 降
至
32.68%）
上海联和金融 联 和 投 2010 年 1,000.00 万 证券、保险咨询（不得从事证券、
信息服务有限 资 控 制 07 月 01 元 保险业务），经济信息咨询，商
公司 的企业 日 务咨询，企业管理咨询（咨询类
项目除经纪），投资管理，软件
开发，从事信息技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事货物及技术的进
出口业务。
上海和兰动力 联 和 投 2013 年 20,000.00 万 燃气轮机及相关系统、零部件的
科技有限公司 资 控 制 10 月 24 元 研发，从事分布式能源系统设备
的企业 日 领域内的技术开发、技术咨询，
工业产品设计，燃气轮机及相关
系统和零部件、分布式能源系统
设备的销售，从事货物进出口及
技术进出口业务。
联和国际有限 联 和 投 1998 年 / /
公司 资 控 制 3 月 25
（Sino-Alliance 的企业 日
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关联关
关联方名称 成立时间 注册资本 经营范围
系
International
Ltd.）
上海和勤软件 联 和 投 2003 年 10,395.00 万 开发计算机软硬件、网络产品和
技术有限公司 资 控 制 04 月 11 元 信息系统处理技术，计算机系统
的企业 日 集成、软硬件产品的技术服务、
技术咨询，销售计算机软硬件、
网络产品。
上海新微科技 微 系 统 1995 年 16,954.00 万 电子科技、信息科技、物联网科
集团有限公司 所 控 制 07 月 12 元 技领域的技术开发、技术转让、
的企业， 日 技术咨询、技术服务，电子材料
也 系 发 与器件、各类集成电路及其应用
行 人 现 系统的销售，半导体器件与集成
任 董 事 电路的设计，投资管理，企业管
秦 曦 担 理咨询，会务服务，展览展示服
任董事、 务，知识产权代理，创意服务。
总 经 理
的企业
上海信晟实业 微 系 统 1992 年 50.00 万元 销售家用电器，照明电器，建筑
有限公司 所 控 制 11 月 18 五金，五金工具，化工产品（除
的企业 日 危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、金属材料（除专控），电
子元件，建筑材料，仪器仪表，
日用百货，电子器件，纺织品，
零售卷烟、雪茄烟（限分支机构
经营）；会务服务；零售预包装
食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味）；广告设计；计算机信息技
术服务；投资咨询，投资管理。
上海新储集成 微 系 统 2008 年 1,000.00 万 相变存储器的技术研发，相变存
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关联关
关联方名称 成立时间 注册资本 经营范围
系
电路有限公司 所 控 制 12 月 04 元 储器及相关产品的生产加工（委
的企业 日 托加工），销售自产产品。
福州物联网开 微 系 统 2017 年 1,000.00 万 物联网科技、电子科技、信息科
放实验室有限 所 控 制 03 月 21 元 技领域的技术开发、技术转让、
公司 的企业， 日 技术咨询、技术服务；非学制类
也 系 发 职业技能培训；电子材料及元器
行 人 现 件、集成电路及其应用系统的设
任 董 事 计、销售；企业管理咨询；会务
秦 曦 担 服务；展览展示服务；企业管理
任 董 事 服务；知识产权服务；自营和代
的企业 理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
上海晋宇投资 上 海 力 2008 年 3,000.00 万 投资管理，资产管理，实业投资，
管理有限公司 鼎 控 制 01 月 21 元 投资信息咨询，财务信息咨询
的企业 日 （除代理记帐），企业管理咨询。
广州力鼎凯得 上 海 力 2010 年 210.00 万元 投资管理服务：企业自有资金投
投资管理有公 鼎 控 制 02 月 02 资。
司 的企业 日
河南百瑞力鼎 上 海 力 2010 年 300.00 万元 对实业投资；对项目投资；企业
投资有限公司 鼎 控 制 12 月 01 管理咨询。
的企业 日
5. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人现任董事秦曦及其近亲属控
制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业情况详见本补充法律意见书
（二）第二部分第七项“（一）秦曦及其近亲属控制的或担任董事、高级管理人
员的企业的基本情况”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书（二）出具之日，除已披露的关联方以及秦曦及其近
亲属控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业以外，发行人其他现
任董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的
企业情况如下：
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
发行人现任 信息技术、机电产品专业技
上海瓦思达 董事卜智勇 术领域内的“四技”服务，
2006 年 09
瑞信息科技 关系密切的 1,000.00 万元 计算机软件开发、通讯设备、
月 13 日
有限公司 家庭成员控 电子产品的销售。
制的企业
商务信息咨询、企业管理咨
发行人现任
斯信商务咨 询、投资咨询（不含中介）、
董事卜智勇 2008 年 08
询（上海）有 10.00 万欧元 科技咨询、经济信息咨询、
担任董事的 月 29 日
限公司 贸易信息咨询，市场营销策
企业
划（广告除外）。
投资管理；投资咨询；经济
贸易咨询；会议服务；承办
展览展示活动。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品
北京力鼎兴 发行人现任 交易活动；3、不得发放贷款；
业投资管理 董事张学军 2010 年 04 4、不得对所投资企业以外的
/
中心（有限合 担任投委会 月 16 日 其他企业提供担保；5、不得
伙） 成员的企业 向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益” ；
企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
从事环保工程、净化工程、
环境工程、建筑节能工程专
业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，
绿色低碳科技系统工程咨询
设计，建筑节能工程咨询与
设计，工程咨询，绿色建筑
上海东方低 发行人现任
认证咨询，合同能源管理，
碳科技产业 董事张学军 2011 年 02
3,733.201 万元 建筑工程，建筑节能工程监
股份有限公 担任董事的 月 16 日
理，节能技术检测，建筑材
司 企业
料、机电设备、机械设备（除
特种设备）的设计、销售、
安装、维修，建筑节能工程，
环保工程，净化工程，环境
工程，广告设计、制作及利
用自有媒体发布，展览展示
服务。
干混砂浆的生产、研发、销
售；添加剂（不含危险、易
制毒化学品）的研发、销售；
砂浆生产技术培训、指导；
发行人现任 机械设备（不含 9 座以下乘
山东凝易固
董事张学军 2009 年 11 用车）及配件销售；机械设
砂浆科技有 6,000.00 万元
担任董事的 月 03 日 备租赁；货物进出口（法律、
限公司
企业 行政法律禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经
营的需取得许可后经营）(依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
动)**
生产、销售（仅限本企业生
产的产品）：片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、散剂、大容量注射
剂、茶剂、溶液剂、酊剂、
醑剂、药用辅料（甘油、白
凡士林、黄凡士林、液体石
蜡）、原料药（盐酸小檗碱和
罗通定）、软膏剂、乳膏剂、
发行人现任 糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒
董事张学军 剂、卫生用品；批发化学原
天圣制药集
曾担任董事 2001 年 10 料药及其制剂、抗生素原料
团股份有限 21,200.00 万元
的企业（张学 月 16 日 药及其制剂、生化药品、中
公司
军于 2017 年 成药、生物制品（除疫苗）、
12 月离任） 中药饮片、中药材、蛋白同
化制剂、肽类激素；普通货
运。（以上经营范围按相关许
可证核定期限从事经营）*
中药材种植，物流咨询服务，
货物进出口，药品研发与技
术服务，中药材初加工（仅
限挑选、整理、捆扎、清洗、
晾晒）。
研发、设计、建造、销售节
能环保的低碳建筑；建筑装
苏州昆仑绿 发行人现任 饰装修工程设计与施工；生
建木结构科 董事张学军 2001 年 06 产、销售木结构活动房及组
13,481.353 万元
技股份有限 担任董事的 月 22 日 件、木构件、五金件；研发、
公司 企业 制造、销售、安装低碳建筑
的配套构件、材料和设备；
检测低碳建筑及配套材料；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
低碳建筑的技术咨询；自营
和代理各类商品及技术的进
出口业务。
环保建材及生产设备制造、
加工；建材及生产设备新技
术开发、转让、咨询服务；
金属活动房屋制造及销售、
发行人现任 轻钢结构、木结构设计及施
易科美德（天 董事张学军 工；建筑设计、工程安装及
2009 年 10
津）环保建材 担任经理、法 2,340.334 万元 咨询；建材、五金工具、装
月 28 日
有限公司 定代表人的 饰装修材料批发、零售；园
企业 林景观制作及销售；货物进
出口。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）
生产：荷斯坦奶牛；奶牛、
发行人现任 肉牛的引进、繁育、生产、
爱德现代牛
董事张学军 2002 年 02 饲养及经营相关项目；鲜肉、
业（中国）股 18,100.00 万元
担任董事的 月 06 日 活体牛羊进出口（种畜禽生
份有限公司
企业 产经营许可证 有效期至：
2014-07-27）。
技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；基础软件
服务；应用软件服务；经济
发行人现任
方正移动传 贸易咨询；设计、制作、代
董事张学军 2011 年 04
媒技术（北 5,408.63 万元 理、发布广告；企业策划。（企
担任董事的 月 12 日
京）有限公司 业依法自主选择经营项目，
企业
开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
研究、开发计算机软件、网
络技术、通信技术，计算机
系统集成，技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机技
术培训，批发电子产品、机
发行人现任
北京拓思德 械设备、计算机软硬件及辅
董事张学军 2012 年 12
科技有限公 625.00 万美元 助设备，货物进出口、代理
担任董事的 月 13 日
司 进出口、技术进出口（不涉
企业
及国营贸易管理商品；涉及
配额许可证商品的按国家有
关规定办理申请手续），组织
文化交流活动（演出中介除
外），企业营销策划。
投资管理；资产管理；投资
咨询、企业管理咨询（中介
除外）；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具
发行人现任
北京易华录 相应的审计报告、验资报告、
董事张学军 2016 年 12
力鼎投资管 1,000.00 万元 查帐报告、评估报告等文字
担任董事、总 月 05 日
理有限公司 材料）。（“1、未经有关部门
经理的企业
批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
锂电池隔膜、反渗透膜、铝
塑膜、锂电池膜设备的研发、
生产及销售；自营和代理各
发行人现任
南通天丰电 类商品和技术的进出口业
董事张学军 2011 年 01
子新材料有 9,000.00 万元 务，但国家限定公司经营或
担任董事的 月 28 日
限公司 者禁止进出口的商品和技术
企业
除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
发行人现任 创业投资、创业投资咨询。
嘉兴力鼎一 董事张学军
号创业投资 担任执行事 2015 年 09
/
合伙企业（有 务合伙人委 月 18 日
限合伙） 派代表的企
业
智能卡、智能化电子产品、
设备及系统的开发研制和生
发行人现任
上海仪电智 产销售，银行、金融技术设
董事贾磊担 1994 年 07
能电子有限 9,887.00 万元 备及系统，电脑，文教器材，
任董事的企 月 12 日
公司 办公自动化设备，商用收款
业
机，超市商埸设备，自营和
代理各类商品及技术的进出
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
口业务（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及
技术除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对
销贸易和转口贸易。
从事数字科技、信息科技领
域内的技术开发、技术服务、
发行人现任 技术转让、技术咨询，系统
叠境数字科
董事贾磊担 2016 年 05 集成，计算机软硬件及辅助
技（上海）有 13,725.4902 万元
任董事的企 月 03 日 设备、电子产品、金属材料、
限公司
业 通讯器材、工艺品的销售，
从事货物与技术的进出口业
务。
电子认证服务，从事计算机、
发行人现任 网络信息、系统集成科技专
上海市数字
董事贾磊担 1998 年 11 业领域内的技术开发、技术
证书认证中 5,000.00 万元
任董事的企 月 04 日 转让、技术咨询、技术服务；
心有限公司
业 销售计算机、软件及辅助设
备。
从事智能终端领域内平台和
操作系统的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，
计算机系统服务（除互联网
发行人现任
上海联彤网 上网服务营业性场所），软件
董事贾磊担 2012 年 03
络通讯技术 13,000.00 万元 开发及经营，网站设计与开
任董事的企 月 05 日
有限公司 发，电子商务（不得从事增
业
值电信、金融业务），电子产
品、通信设备及相关产品、
计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专业产
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
品）的销售，从事货物及技
术的进出口业务，市场营销
策划，商务咨询，投资咨询
（咨询类项目除经纪），设
计、制作各类广告，利用自
有媒体发布广告。
中金佳合（天 发行人现任
受托管理股权投资基金，从
津）股权投资 董事刘钊担 2011 年 05
10,000.00 万元 事投融资管理及相关咨询服
基金管理有 任董事、经理 月 09 日
务
限公司 的企业
中金佳泰贰 发行人现任
期（天津）股 董事刘钊担 从事对未上市企业的投资，
2016 年 03
权投资基金 任执行事务 / 对上市公司非公开发行股票
月 08 日
合伙企业（有 合伙人委派 的投资以及相关咨询服务
限合伙） 代表的企业
中金佳盟（天 发行人现任
受托管理股权投资基金，从
津）股权投资 董事刘钊担 2011 年 03
130.00 万元 事投融资管理及相关咨询服
基金管理有 任执行董事 月 30 日
务
限公司 的企业
天津凯利维 发行人现任
盛投资管理 董事刘钊担 2008 年 05
10.00 万元 投资管理；投资咨询
咨询有限公 任董事长、经 月 19 日
司 理的企业
预包装食品、陶瓷、玻璃器
皿的批发；农副产品销售；
发行人现任 纸制品制造；塑料制品零售；
湖南浏阳河
董事刘钊担 2011 年 11 实业投资（限以自有合法资
酒业发展有 11,939.394 万元
任董事的企 月 17 日 金（资产）对外投资，不得
限公司
业 从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定
对象开展受托资产管理等金
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
融业务，不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政
信用业务)。
金、银等稀贵金属和国家政
策允许范围内的有色金属
发行人现任 （包括粗铅及电解铅）的生
湖南展泰有
董事刘钊担 2012 年 07 产、循环再生利用、加工和
色金属有限 20,000.00 万元
任董事的企 月 25 日 销售及新材料、新工艺技术
公司
业 的研发、推广与科技成果转
让(国家禁止外商投资的项
目不得生产经营)。
发行人现任 已 发 行
天喔国际控 董事刘钊担 2011 年 8 2,205,970,000 股
/
股有限公司 任董事的企 月 25 日 股份（截至 2018
业 年 1 月 31 日）
固体废物收集处置、危险废
发行人现任
鑫联环保科 物收集处置、废旧金属回收
董事刘钊担 2008 年 08
技股份有限 24,633.6051 万元 利用；黑色、有色金属的生
任董事的企 月 28 日
公司 产及销售；有色金属技术开
业
发及科技咨询；环境治理
非证券业务的投资管理、咨
询（中介除外）；股权投资管
理。（“1、未经有关部门批准，
华盛金鑫股 发行人现任 不得以公开方式募集资金；
权投资基金 董事刘钊担 2017 年 06 2、不得公开开展证券类产品
1,000.00 万元
管理（北京） 任 董 事 长 的 月 09 日 和金融衍生品交易活动；3、
有限公司 企业 不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承
1-2-148
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
生物化学产品，试剂，生物
四技服务，生产销售自身开
发的产品，仪器仪表，电子
发行人现任 产品，计算机，化工原料（除
上海复星医
董事曹惠民 1995 年 05 249,513.1045 万 危险品），咨询服务；经营本
药集团股份
担任独立董 月 31 日 元 企业自产产品及相关技术的
有限公司
事的企业 出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务。
房地产开发、房地产经营、
发行人现任
上海实业发 与房地产业务相关的信息咨
董事曹惠民 1996 年 09 184,456.2892 万
展股份有限 询服务、国内贸易（上述经
担任独立董 月 19 日 元
公司 营范围不涉及前置审批项
事的企业
目）。
剃须刀及配件，家用电器及
配件，金属制品的研发、制
造、加工；剃须刀及配件、
发行人现任
上海飞科电 家用电器及配件、金属制品、
董事曹惠民 2006 年 06
器股份有限 43,560.00 万元 针纺织品、服装鞋帽、日用
担任独立董 月 10 日
公司 百货、文具用品、体育用品、
事的企业
批发零售；从事货物及技术
的进出口业务，绿化工程，
水电安装，会务服务。
1-2-149
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
服务：承办会展，展览展示
设计，国内广告设计、制作、
代理，室内装饰设计，企业
形象策划，企业营销策划，
经济信息咨询，礼仪服务，
婚庆服务，摄影，工艺礼品
浙江米奥兰 发行人现任 设计，服装设计，货物进出
特商务会展 董事曹惠民 2010 年 06 口（法律、行政法规禁止的
7,512.30 万元
股份有限公 担任独立董 月 30 日 项目除外，法律、行政法规
司 事的企业 限制的项目取得许可证后方
可经营）；成年人的非证书劳
动职业技能培训（涉及前置
审批项目除外）；批发、零售：
工艺美术品，服装；其他无
需报经审批的一切合法项
目。
发行人现任
独立董事张
上海市君悦 1998 年 11
伟华担任高 / /
律师事务所 月 20 日
级合伙人的
实体
管理或受托管理股权类投资
并从事相关咨询服务业务；
从事非证券类股权投资活动
发行人现任 及相关的咨询服务业务（不
湖北光谷联
独立董事张 2015 年 04 含国家法律法规、国务院决
合资本管理 10,000.00 万元
伟华担任董 月 07 日 定限制和禁止的项目；不得
有限公司
事的企业 以任何方式公开募集和发行
基金；不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业
1-2-150
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
务）；企业管理咨询。
项目投资；投资管理；资产
管理；财务顾问（不含中介）。
（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所
发行人现任
中信建投资 投资企业以外的其他企业提
监事修冬担 2009 年 07
本管理有限 165,000.00 万元 供担保；5、不得向投资者承
任副总裁的 月 31 日
公司 诺投资本金不受损失或者承
企业
诺最低收益”；；企业依法自
主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
碳纤维预浸料、编织布及相
发行人现任
天津昂林贸 关制品的研发、生产和销售；
监事修冬担 2013 年 01
烽高新材料 2,500.00 万元 机械设备、仪器仪表的销售；
任董事的企 月 23 日
有限公司 自营和代理货物及技术的进
业
出口
技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；
发行人现任 销售自行开发后的产品；计
北京昂林贸
监事修冬担 2014 年 05 算机系统服务；应用软件服
烽科技有限 4,545.00 万元
任董事的企 月 04 日 务；软件开发、软件咨询；
公司
业 产品设计；模型设计；包装
装潢设计；经济贸易咨询；
文化咨询、体育咨询；公共
1-2-151
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
关系服务；会议服务；工业
美术设计；电脑动画设计；
企业策划；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；
文艺创作；承办展览展示活
动；影视策划；翻译服务。（企
业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
提供第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务）（互联网信
息服务不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗
发行人现任 器械等内容，含电子公告服
微软移动联
监事张楠担 2009 年 11 务）；设计、研发及销售移动
新互联网服 6,800.00 万元
任董事的企 月 11 日 通讯及计算机硬件及软件
务有限公司
业 （包括 PC 浏览器、PC 客户
端、手机浏览器及手机客户
端的各种应用）；转让自行研
发的技术；提供技术支持与
技术咨询服务；货物进出口、
技术进出口。
发行人现任 新能源的节能、环保等技术
西安华通新
监事张楠担 2000 年 11 的研究、开发、推广、利用，
能源股份有 24,700.00 万元
任董事的企 月 16 日 民用及工业用天然气项目投
限公司
业 资（仅限以自有资产投资）；
1-2-152
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
天然气加气站的投资（仅限
以自有资产投资）；天然气输
气管道防腐材料开发及防腐
处理；燃器具研制、销售；
天然气管道及设备的施工、
安装；以下限分支机构经营：
民用及工业用天然气项目经
营，天然气加气站的经营；
企业管理咨询；房屋租赁。
从事三维打印设备领域内的
技术开发、技术咨询、技术
发行人现任 转让、技术服务；激光快速
上海联泰科
监事张楠担 2000 年 07 成型机及光机电一体化设备
技股份有限 5,145.2675 万元
任董事的企 月 03 日 生产设计加工销售；计算机
公司
业 软件的开发和销售；计算机
系统集成；从事货物及技术
的进出口业务。
从事五金交电、家用电器、
数码产品、电子元器件、电
子产品、照相器材、厨房用
品及设备、家具、装饰材料、
灯具、纺织品、服装、鞋帽
发行人现任 及箱包、化妆品及卫生用品、
上海信亿联
监事张楠担 2015 年 11 文化办公用品、体育用品及
纬国际贸易 50,000.00 万元
任董事的企 月 10 日 器材、钟表、眼镜、玩具、
有限公司
业 乐器、日用百货、珠宝首饰、
汽车饰品、金银饰品、工艺
品（除文物）的批发、网上
零售（大宗商品除外）、佣金
代理（拍卖除外）、进出口及
其他相关配套业务，国际贸
1-2-153
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
易、转口贸易、区内企业间
贸易及贸易代理，会务服务
（主办、承办除外），投资咨
询、企业管理咨询、商务信
息咨询，投资管理，市场营
销策划。
从事计算机软硬件、电子、
通信技术领域内的技术服
发行人现任 务、技术咨询、技术开发、
上海观安信
监事张楠担 2013 年 08 技术转让，计算机系统集成，
息技术股份 1,108.1561 万元
任董事的企 月 23 日 网络工程，电子商务（不得
有限公司
业 从事增值电信、金融业务），
计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通信产品的销售。
航空飞行模拟器、机载设备
的研发、设计、生产、销售；
自动化控制系统设备、电子
2,400.00 万元 产品、机电设备、复合材料、
发行人现任
昆山航理机 （2017.12.4 该公 航空发动机、机载配件、电
监事张楠担 2010 年 05
载设备股份 司股东大会决议 线电缆、电子元器件、通信
任董事的企 月 25 日
有限公司 将公司注册资本 器材、航空地面设备销售；
业
增至 2800 万元） 自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，法律、行政
法规规定前置许可经营、禁
止经营的除外。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事、高级管理人员的企业也是发行人关联方。
6. 曾经的重要关联方
报告期内，发行人曾经的重要关联方如下：
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
1-2-154
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
本补充法律意 商用宽带无线通信系统、话
见书（二）第二 音、数据、图像及互联网的
部分第十二项 技术研发、技术咨询、技术
“（二）2.(2)③ 转让、技术服务；通信设备
南京远达信息 南京远达与发 2010 年 01 月 08 生产、销售及工程施工；计
1,000.00 万元
技术有限公司 行人及发行人 日 算机信息系统集成；公共安
主要股东、董 全防范、建筑智能化建设。
事、监事、高管
人员之间的关
联关系”
无线宽带网络通信工程设
计、施工、技术咨询与服务；
信息化系统设计、开发、集
成及维护；信息化产品设计、
研发、销售及维护；计算机
软件开发、销售及维护；信
息化项目和工程的策划、管
详见本补充法 理、咨询及服务；广播影视
律意见书（二） 网络视频传输技术开发；研
南京宽慧无线 第二部分第九 究、开发现代电视技术及其
2011 年 1 月 29
网络通信有限 项“（三）2. 南 5,400.00 万元 在宽带网络（含有线宽带网
日
公司 京宽慧与发行 络、无线宽带网络）中的应
人之间的关联 用；承揽研究、开发、设计、
关系” 建设、管理、维护多媒体互
动网络系统及应用平台；提
供计算机软硬件、系统集成、
网络工程、通讯、机电工程
设备、文化广播影视领域内
的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；文化艺
术交流策划；企业管理咨询；
1-2-155
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系 成立时间 注册资本 经营范围
企业形象策划；市场营销策
划；多媒体科技领域内的技
术开发；平面设计；会务服
务；展览服务；承办经批准
的商务文化活动；对相关产
业项目及企业进行投资。
八、《反馈意见（一）》第 8 条
报告期内，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 83.19%、
86.45%、82.26%、100.00%。请发行人补充披露：（1）发行人与中国电子科技
集团公司研究所、南京普天通信科技有限公司、中国科学院上海微系统与信息
技术研究所、保通数据技术有限公司的合作历史及背景、销售模式、收入分成
模式；上述公司及其主要经办人员与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、
监事、高管是否存在关联关系；区分具体产品，分别列示报告期内发行人对上
述公司销售的产品内容、金额及占当期营业收入比例；结合同行业公司销售类
似或相同产品定价情况，说明发行人对上述公司销售的定价依据及公允性。（2）
微系统所与普天通讯同时作为发行人主要客户及主要供应商的原因及合理性，
是否符合行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情况；发行人 2016 年 6,742.64
万元贸易业务收入的具体内容、原因及合理性，分别向南京艾尔特及普天通讯
销售的内容及金额，定价依据及公允性；结合上述内容，说明是否存在利益输
送的情形。（3）结合行业发展情况、同行业公司对主要客户销售集中度情况，
及发行人自身经营情况，说明报告期内发行人对前五大客户销售集中度维持较
高水平的原因及合理性，是否符合发行人自身经营情况及行业发展情况；发行
人是否存在对少数客户的重大依赖，是否对发行人的持续经营造成不利影响。
（4）结合发行人销售模式及合同签订情况，说明发行人销售时是否存在先供货、
后签合同的情形，是否存在暂定价格与合同价格差异较大的情形；对发行人的
1-2-156
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经营业绩是否产生较大风险；若存在，在招股说明书中补充披露该风险。（5）
发行人报告期内通过招投标模式销售的金额及占当期营业收入比例情况；是否
存在应招投标未招投标或商业贿赂的情形，是否受到行政处罚或构成重大违法
违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题并发表明确意见。
（一）发行人与中国电子科技集团公司研究所、南京普天通信科技有限公司、
中国科学院上海微系统与信息技术研究所、保通数据技术有限公司的合作历史及
背景、销售模式、收入分成模式；上述公司及其主要经办人员与发行人、其控股
股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；区分具体产品，分别
列示报告期内发行人对上述公司销售的产品内容、金额及占当期营业收入比例；
结合同行业公司销售类似或相同产品定价情况，说明发行人对上述公司销售的定
价依据及公允性。
1. 发行人与中国电子科技集团公司研究所、南京普天通信科技有限公司、
中国科学院上海微系统与信息技术研究所、保通数据技术有限公司的合作历史
及背景、销售模式、收入分成模式
根据发行人的说明，发行人与中国电子科技集团公司下属四家研究所、南京
普天通信科技有限公司、中国科学院上海微系统与信息技术研究所、保通数据技
术有限公司的合作历史及背景、销售模式、收入分成模式如下：
（1）中国电子科技集团公司下属四家研究所
根据发行人的说明，发行人自 2010 年至 2016 年与中国电子科技集团公司下
属四家研究所开展合作。发行人作为型号设备厂商及设备供应商向其提供宽带无
线通信设备的产品。
根据发行人的说明，发行人向中国电子科技集团下属四家研究所的销售均为
直接销售，双方签订的合同中不存在分成条款，且中国电子科技集团下属四家研
究所独立核算收益，承担风险，与发行人不存在收入分成模式。
1-2-157
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）南京普天通信科技有限公司
根据本所律师对南京普天通信科技有限公司的访谈及发行人说明，发行人
与南京普天通信科技有限公司从 2011 年开始开展业务合作。报告期内，发行人
通过竞争性谈判的方式向南京普天通信科技有限公司直接销售。双方签订的合
同中不存在分成条款，不存在收入分成模式。
（3）中国科学院上海微系统与信息技术研究所
发行人与微系统所的合作历史与背景请参见《法律意见书》正文部分第七项
“（一）5. 2015 年 5 月增资”和本补充法律意见书（二）第二部分第二项第（五）
节。报告期内，发行人向微系统所的销售主要属于转包模式。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人与微系统所签订的合同中不存在
分成条款，不存在收入分成模式。
（4）保通数据技术有限公司
根据发行人说明，保通数据技术有限公司主要服务于曹妃甸地区的开发建设
业务，例如保通卫星北斗数据中心（一级涉密项目）与配套、卫星产业园、保税
库与跨境电商、智慧管廊、智能交通（含轨道交通）及可视曹妃甸等。发行人子
公司瀚所信息向保通数据技术有限公司提供相关产品和服务，参与曹妃甸智慧
城市建设。
报告期内，发行人与保通数据技术有限公司通过竞争性谈判的方式直接销
售。双方签订的合同中不存在分成条款，不存在收入分成模式。
2. 除微系统所外，上述单位及其主要经办人员与发行人、发行人的主要董
事、监事、高管不存在关联关系
根据上述单位出具的声明函并经本所律师核查，报告期内，发行人与微系
统所存在关联关系。除微系统所外，微系统所主要经办人员、中国电子科技集
团公司下属四家研究所及其主要经办人员、南京普天通信科技有限公司及其主
1-2-158
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
要经办人员、保通数据技术有限公司及其主要经办人员与发行人、发行人的主
要股东、董事、监事、高管不存在关联关系。
3. 报告期内发行人对上述公司的销售情况
根据发行人的说明，报告期内发行人对中国电子科技集团公司下属四家研究
所、南京普天通信科技有限公司、中国科学院上海微系统与信息技术研究所、
保通数据技术有限公司销售的的产品内容、金额、占当期营业收入比例及定价
依据如下表所示：
1-2-159
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
销售金额（万 占当期营业收
期间 客户名称 主要产品 定价依据
元） 入比重（%）
该产品 2014 年定型，军审价于 2016 年审
定，此时遵循非型号产品定价依据，以原
765.00 8.67 宽带无线接入系统装甲车载终端 材料成本、人工成本、产品技术含量等因
中国电子科技集团 素为依据，通过竞争性谈判的方式确定价
公司研究所 B 格。
技术服务，以原材料成本、人工成本、产
113.21 1.28 宽带无线接入系统车载终端改进研制 品技术含量等因素为依据，通过竞争性谈
判的方式确定价格。
非型号产品，以原材料成本、人工成本、
中国电子科技集团 宽带移动车载中心站、宽带移动用户车载
66.67 0.76 产品技术含量等因素为依据，通过招投标
公司研究所 A 台、宽带移动用户背负台、手持终端
的方式确定价格。
2014 年度
根据军方与微系统所签订的合同，平价转
1,564.03 17.73 三载波固定基站、车载终端、背负式终端
包。
宽带移动车载中心站硬件开发、宽带移动
多用户便携接入设备硬件开发、宽带移动
中国科学院上海微 固定基站硬件开发、宽带移动可搬移中继 根据军方与微系统所签订的合同，平价转
1,509.43 17.11
系统与信息技术研 硬件开发、宽带移动用户背负台硬件开 包。
究所 发、宽带移动用户车载台硬件开发、宽带
移动用户手持台硬件开发
技术服务，以原材料成本、人工成本、产
分布式存储节点硬件平台 PCB 加工及调
29.91 0.34 品技术含量等因素为依据，通过竞争性谈
试
判的方式确定价格
1-2-160
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
销售金额（万 占当期营业收
期间 客户名称 主要产品 定价依据
元） 入比重（%）
该产品 2014 年定型，军审价于 2016 年审
定，此时遵循非型号产品定价依据，以原
中国电子科技集团
397.44 2.88 宽带无线接入系统装甲车载终端 材料成本、人工成本、产品技术含量等因
公司研究所 B
素为依据，通过竞争性谈判的方式确定价
格。
中心站、中继、车载台、背负台、宽带移 非型号产品，以原材料成本、人工成本、
南京普天通信科技
2,053.26 14.86 动 CPE、宽带移动手持台、宽带移动 PAD 产品技术含量等因素为依据，通过竞争性
2015 年度 有限公司
等 谈判的方式确定价格。
宽带移动车载中心站、宽带移动用户车载
台、宽带移动用户背负台、宽带移动多用
中国科学院上海微
户便携接入设备、宽带移动可搬移中继设 根据军方与微系统所签订的合同，平价转
系统与信息技术研 5,203.04 37.65
备、宽带移动用户手持台、宽带移动用户 包。
究所
平板终端、装甲型宽带移动车载中心站、
装甲型宽带移动用户车载台
型号产品，价格由军方根据《军品价格管
宽带移动车载基站、宽带移动便携车载 理办法》由审定，国内军品审定价格由军
2016 年度 8,994.72 24.42
台、无线宽带综合业务适配器 品定价成本和一定比例的军品利润两部
中国电子科技集团
分组成。
公司研究所 A
非型号产品，以原材料成本、人工成本、
386.75 1.05 对海微波设备 产品技术含量等因素为依据，通过竞争性
谈判的方式确定价格。
中国电子科技集团 4,282.50 11.63 宽带移动车载基站 型号产品，价格由军方根据《军品价格管
1-2-161
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
销售金额（万 占当期营业收
期间 客户名称 主要产品 定价依据
元） 入比重（%）
公司研究所 C 理办法》由审定，国内军品审定价格由军
品定价成本和一定比例的军品利润两部
分组成。
型号产品，价格由军方根据《军品价格管
理办法》由审定，国内军品审定价格由军
1,195.54 3.25 宽带移动用户车载台
品定价成本和一定比例的军品利润两部
中国电子科技集团 分组成。
公司研究所 B 宽带移动车载中心站、宽带移动用户背负
该合同中销售的型号产品以军审价为基
台、宽带移动用户通信组件、宽带移动用
336.75 0.91 础，双方通过竞争性谈判的方式确定价
户手持台、宽带移动用户平板终端、车载
格。
基站、背负终端、手持终端等
非型号产品，以原材料成本、人工成本、
中国电子科技集团
68.38 0.19 便携节点站 产品技术含量等因素为依据，通过竞争性
公司研究所 D
谈判的方式确定价格
应急通讯终端、应急通讯基站、华讯无线 贸易产品的定价由贸易产品的采购价格
2,859.76 7.77
局域网络设备管理系统软件 和一定比例的利润两部分组成。
南京普天通信科技
非型号产品，以原材料成本、人工成本、
有限公司 宽带移动固定基站、车载型基站、骨干节
1,589.64 4.32 产品技术含量等因素为依据，通过竞争性
点、高铁基站通道单元等
谈判的方式确定价格
技术服务，以原材料成本、人工成本、产
保通数据技术有限
2,267.19 6.16 有轨电车 S1 示范线工程总集成规划 品技术含量等因素为依据，通过竞争性谈
公司
判的方式确定价格
1-2-162
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
销售金额（万 占当期营业收
期间 客户名称 主要产品 定价依据
元） 入比重（%）
集成业务，以集成所需产品的市场采购价
890.00 2.42 信号控制轨旁系统
为基础，附加公司合理利润后进行定价。
非型号产品，以原材料成本、人工成本、
中国电子科技集团
338.46 2.51 舰载节点站、岸基节点站 产品技术含量等因素为依据，通过、竞争
公司研究所 A
性谈判的方式确定价格
宽带无线接入系统装甲车载终端，补充确 宽带无线接入系统装甲车载终端 2014 年
中国电子科技集团
266.32 1.98 认 2014 年、2015 年暂定价与军审价的差 定型，军审价于 2016 年审定，2017 年签
2017 年 公司研究所 B
价 订合同补充确认暂定价与军审价的差价。
1-9 月
技术服务，以原材料成本、人工成本、产
582.89 4.33 GIS 地理信息系统平台技术服务 品技术含量等因素为依据，通过竞争性谈
保通数据技术有限
判的方式确定价格
公司
集成业务，以集成所需产品的市场采购价
384.99 2.86 信号控制轨旁系统
为基础，附加公司合理利润后进行定价。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，各类不同产品和服务的定价遵循上表所列定价依据，价
格公允。
（二）微系统所与普天通讯同时作为发行人主要客户及主要供应商的原因及
合理性，是否符合行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情况；发行人 2016 年
6,742.64 万元贸易业务收入的具体内容、原因及合理性，分别向南京艾尔特及
普天通讯销售的内容及金额，定价依据及公允性；结合上述内容，说明是否存在
利益输送的情形。
1. 微系统所同时作为发行人主要客户及主要供应商
(1) 采购合理性
根据发行人说明，发行人委托微系统所开发的相关技术系发行人研发项目中
的非主要技术，基于节约人工成本、提高研发效率等原因，发行人选择委托研
发。微系统所下设的“传感技术联合国家重点实验室”、“中科院太赫兹固态
技术重点实验室”、“无线传感网事业部”在磁场共振、传感网等领域具备多
年的经验技术积累。由于微系统所拥有终端综测仪、网络分析仪等专业测试设
备，发行人在报告期内委托微系统所进行相关专项技术的研究和产品测试工
作，测试是发行人研发过程中必要的环节。因微系统与发行人双方合作关系良
好、地理位置相近、沟通等方面配合便利，有利于技术开发、测试的顺利进
行。发行人委托微系统所进行技术开发及测试服务，符合行业情况、商业逻辑
及发行人自身发展情况。
(2) 销售合理性
就销售合理性相关事宜，发行人已在招股说明书相应披露。
综上，微系统所同时作为发行人主要客户及主要供应商具有合理性，且符
合行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情况，不存在利益输送的情形。
2.普天通讯同时作为发行人主要客户及主要供应商
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(1) 采购合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人向普天通信主要采购的滤波器、芯片、
PCB、线缆等原材料主要用于研发。除普天通信外，报告期内发行人向其他多家
供应商采购过多种型号同类原材料。通常滤波器、芯片、PCB、线缆等供应商一
般要求较大的起订量，而发行人单批次需求量较小，且军品客户对产品质量、供
货响应时间等要求严格。双方地理位置相近，具有长期合作关系，普天通信能够
满足发行人小批量的采购需求，且其提供的产品质量能够满足质量要求和相应速
度，因此，发行人向普天通信采购符合行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情
况基于合理的业务背景。
(2) 销售合理性
根据发行人的说明，发行人与普天通信保持长期合作关系，发行人在军用宽
带移动通信行业具有重要地位，能为普天通信提供满足其需求的产品。因此，发
行人向普天通信销售通信设备符合行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情况基
于合理的业务背景。
综上，普天通信同时作为发行人主要客户及主要供应商具有合理性，且符合
行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情况，不存在利益输送的情形。
3.发行人 2016 年取得 6,742.64 万元贸易业务收入
根据发行人提供的资料，2016 年 6,742.64 万元贸易业务收入的具体内容如
下：
单位：万元
序号 客户 销售金额 销售产品
应急通讯固定基站、应急通讯终端、华
1 南京普天通信科技有限公司 2,859.76
讯无线局域网络设备管理系统软件
应急通讯终端、华讯无线局域网络设备
2 南京艾尔特光电有限公司 3,463.60
管理系统软件
3 卡斯柯信号有限公司 30.77 LTE 车载模块
OMAP 开发板、DSP 开发套件、WLAN
上海车迪信息科技发展有限
4 22.47 开发套件、DSP 仿真器、STM32（ARM）
公司
仿真器、H-JTAG 下载编程调试器、短
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
距离无线模块
5 武汉欣盛机电设备有限公司 351.12 服务器、控制软件、主机
程义智能系统工程（上海）有 球形摄像头、枪式摄像头、POE 摄像头、
6 14.92
限公司 安装支架、电线电缆
(1) 发行人与南京普天通信科技有限公司、南京艾尔特光电有限公司的贸易
业务情况
根据发行人提供的资料，发行人 2016 年的贸易业务主要为向普天通信与南
京艾尔特光电有限公司（以下简称“艾尔特”）销售应急通讯固定基站、应急通
讯终端、华讯无线局域网络设备管理系统软件，合计不含税销售金额为 6,323.36
万元。
根据发行人的说明，由于普天通信与发行人一直保持业务往来，且发行人
在军用宽带移动通信领域具有较高的知名度，因此普天通信及艾尔特向发行人
采购该等通信设备。但该批通讯设备要求带有集群功能，发行人自身产品不带
集群功能，综合考虑成本效益后，发行人直接从南京华讯方舟通信设备有限公
司购买所需通信设备用于交付。南京华讯方舟通信设备有限公司向第三方销售
的价格与发行人的价格一致，价格具有公允性。
根据发行人的说明，该笔贸易业务的定价以发行人向南京华讯方舟通信设备
有限公司向发行人销售价格与利润两部分组成，毛利率为 9.09%，属于合理范
围。该笔贸易业务中不存在利益输送的情形。
(2) 发行人与卡斯柯信号有限公司的贸易业务情况
根据发行人提供的资料，2016 年，发行人子公司瀚所信息向卡斯柯信号有
限公司销售了一批 LTE 车载模块，不含税金额 30.77 万元。
根据发行人的说明，该项贸易业务的供应商为成都鼎桥通信技术有限公司，
瀚所信息是成都鼎桥通信技术有限公司的授权经销商，因此卡斯柯信号有限公司
向瀚所信息采购成都鼎桥的 LTE 车载模块。该笔贸易交易的销售金额及销售毛
利均较小，对发行人收入、利润影响不大，不存在利益输送的情形。
(3) 发行人与上海车迪信息科技发展有限公司的贸易业务情况
根据发行人提供的资料，2016 年，发行人子公司瀚所信息向上海车迪信息
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
科技发展有限公司销售了一批开发板、开发套件等设备，不含税金额 22.47 万元。
根据发行人的说明，该项贸易业务的供应商为上海商其企业服务有限公司。
上海商其企业服务有限公司向瀚所信息销售的开发板、开发套件等设备以市场同
类产品价格为基础，双方协商确定。该价格与上海商其企业服务有限公司向其他
公司销售同类产品的价格接近，价格具有公允性。该笔贸易交易的销售金额及销
售毛利均较小，对发行人收入、利润影响不大，不存在利益输送的情形。
(4) 发行人与武汉欣盛机电设备有限公司的贸易业务情况
根据发行人提供的资料，2016 年，发行人子公司瀚所信息向武汉欣盛机电
设备有限公司销售了一批服务器、控制软件、主机等，不含税金额 351.12 万元。
根据发行人的说明，该项贸易业务的供应商为通号万全信号设备有限公司。
通号万全信号设备有限公司向瀚所信息销售的服务器、控制软件、主机等设备以
市场同类产品价格为基础，双方协商确定，且与通号万全信号设备有限公司向其
他公司销售同类产品的价格接近，价格具有公允性。该笔贸易交易的销售金额及
销售毛利均较小，对公司收入、利润影响不大，不存在利益输送的情形。
(5) 发行人与程义智能系统工程（上海）有限公司的贸易业务情况
根据发行人提供的资料，2016 年，发行人子公司瀚所信息向程义智能系统
工程（上海）有限公司销售了一批摄像头、安装支架、电线电缆等，不含税金额
14.92 万元。
根据发行人的说明，该项贸易业务的供应商为上海商其企业服务有限公司，
上海商其企业服务有限公司向瀚所信息销售的服务器、控制软件、主机等设备以
市场同类产品价格为基础，双方协商确定，且与上海商其企业服务有限公司向其
他公司销售同类产品的价格差异不大，价格具有公允性。该笔贸易交易的销售金
额及销售毛利均较小，对发行人收入、利润影响不大，不存在利益输送的情形。
（三）结合行业发展情况、同行业公司对主要客户销售集中度情况，及发行
人自身经营情况，说明报告期内发行人对前五大客户销售集中度维持较高水平的
原因及合理性，是否符合发行人自身经营情况及行业发展情况；发行人是否存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对少数客户的重大依赖，是否对发行人的持续经营造成不利影响。
根据发行人的说明，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人向
前五大客户的销售收入分别为 7,340.14 万元、11,946.20 万元、30,293.79 万元和
11,384.14 万元，分别占营业收入的比例分别为 83.19%、86.45%、82.26%和
84.52%。根据发行人说明，目前客户集中度较高是由行业特点及所处发展阶段等
因素决定的：
①行业特点：发行人产品主要应用于军队总部单位和基层部队，由于军兵
种总部及承担各军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中，因此发行人
的客户也相对集中。
②发行人发展阶段：报告期内，发行人处于成长阶段，发行人采取集中力
量突破某军兵种，再通过示范效应辐射其他军兵种的销售策略，故发行人客户
数量相对较少，尚处于不断增长中。
根据发行人的说明，报告期内，发行人向单个客户的销售比例未超过销售收
入总额的 50%，也不存在对少数客户的严重依赖情况。关于报告期内发行人对
前五大客户销售集中度维持较高水平的情况，发行人已在招股说明书中做出重
大风险提示。
（四）结合发行人销售模式及合同签订情况，说明发行人销售时是否存在先
供货、后签合同的情形，是否存在暂定价格与合同价格差异较大的情形；对发行
人的经营业绩是否产生较大风险；若存在，在招股说明书中补充披露该风险。
根据相关合同、收货确认单等材料，并经发行人确认，在报告期内，就重大
合同的履行，发行人不存在先供货、后签合同的情形。
根据发行人的说明，发行人存在暂定价格与合同价格差异较大的情形，主要
发生在合同签订时产品的军审价格尚未确定的情况下。对于审价尚未完成已实
际交付使用并验收的产品，发行人按照与客户签订的合同暂定价格作为约定价
格确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。对于暂定价格与合同价
格差异对发行人的经营业绩产生的风险，发行人已在招股说明书中做出风险提
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
示。
（五）发行人报告期内通过招投标模式销售的金额及占当期营业收入比例情
况；是否存在应招投标未招投标或商业贿赂的情形，是否受到行政处罚或构成重
大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
1. 发行人报告期内通过招投标模式销售的金额及占当期营业收入比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人通过招投标模
式销售的金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
招投标模式销售金额 320.51 1,669.80 4,310.08 66.67
占营业收入比例 2.38 4.53 31.19 0.76
2.招投标业务合规性
(1) 关于招投标的主要法律规定
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，
依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，
是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为
实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为
完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
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中国人民解放军总装备部（已更名为“中央军委装备发展部”）印发的《装
备采购方式与程序管理规定》第十三条规定：“采购金额达到 300 万元以上、通
用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。”第十七条规定：
“采购金额达到 300 万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀
请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购；
（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开招标方式的
费用占装备采购项目总价值的比例过大的。”第二十条规定：“采购金额达到
300 万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采
购：（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的；（二）采用招标方式所
需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或
者具体要求的；（四）不能事先计算出价格总额的。”第二十三条规定：“符合
下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从惟一
装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；（三）
为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装备承制单位采
购的。”
《中华人民共和国政府采购法》第十五条规定：“采购人是指依法进行政府
采购的国家机关、事业单位、团体组织。”第二十六条规定：“政府采购采用以
下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采
购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开
招标应作为政府采购的主要采购方式。”第三十条规定：“符合下列情形之一的
货物或者服务，可以依照本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应
商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特
殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户
紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。”
综上，根据相关法律法规，应履行招投标程序的情况主要为工程建设项目、
军队装备采购、政府采购。
(2) 发行人各类销售模式下应当履行招投标程序的情况
①向军队销售军用宽带移动通信产品
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
向军队销售军用宽带移动通信产品应当适用《装备采购方式与程序管理规
定》，采购金额达到 300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采
用公开招标方式采购。
报告期内发行人与军队客户签署的合同金额 300 万以上的合同如下：
单位：万元
合同金额 订单取得
序号 合同日期 客户名称
（含税） 方式
1 部队 A 1,042.00 竞争性谈判
2 部队 G 375.00 邀请招标
2017 年
1-9 月
3 部队 J 535.00 邀请招标
4 部队 F 458.00 邀请招标
5 部队 F 680.00 邀请招标
6 部队 H 690.10 邀请招标
2016 年
7 部队 H 583.57 邀请招标
8 军区 C 628.00 竞争性谈判
9 部队 B 2,484.43 邀请招标
10 2015 年 部队 C 606.00 竞争性谈判
11 部队 B 1,630.45 邀请招标
12 司令部 D 636.30 邀请招标
13 2014 年 军校 A 341.00 竞争性谈判
14 军区 A 1,100.00 竞争性谈判
根据发行人及相关客户的确认，上表中合同 2、3、4、5、6、7、9、11、12
属于涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购的情形，客户通过邀
请招标的方式采购相关产品，发行人按照招标文件的要求参与投标并取得订
单，履行了招投标程序，符合军队装备采购的相关规定。
根据发行人及相关客户的确认，合同 1、8、10、13、14 为向军队或军校销
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
售的产品，由于该等项目时间紧急，采用招标方式所需时间无法满足需要，为
满足项目进度要求，客户采用竞争性谈判方式确定发行人为该产品的供应商，
符合军队装备采购的相关规定。
综上，报告期内发行人向军队销售军用宽带移动通信产品均按照《装备采购
方式与程序管理规定》第十三条、第十七条规定履行了程序，符合军队装备采购
的相关规定。
②向非军队客户销售宽带移动通信产品
向非军队客户销售宽带移动通信产品应当根据客户性质及采购资金来源确
认是否为政府采购，是否适用《中华人民共和国政府采购法》。
a. 向微系统所销售军用宽带移动通信产品
报告期内发行人与微系统所签署的关联销售合同情况详见《法律意见书》正
文部分第九项“（二）1.（1）关联销售”。
根据发行人的说明，由于军品采购的特殊性，微系统所作为技术总体单位需
与军方直接签订军品采购合同。在获得军方同意的基础上，微系统所于 2014、
2015 年度，将实际由发行人研制的型号产品的军品采购任务全额转包给发行人，
且由发行人直接向军方承担全部责任。
根据微系统所出具的确认文件，发行人与微系统所签署的采购合同不存在应
招投标而未招投标的情形，均已依法履行了签署合同的必要程序，微系统所不存
在使用纳入财政预算的资金向发行人采购的情形。
b. 向其他研究院所销售军用宽带移动通信产品
本所律师核查了报告期内发行人与研究院所签署的合同金额 50 万以上的合
同。
根据发行人、相关研究院所的确认，与发行人签署合同的相关研究院所均未
使用财政资金或者纳入财政预算的资金，不属于政府采购项目，不存在应招投标
而未招投标的情形，均已依法履行了签署合同的必要程序。
③向其他企业销售军用以及行业专网宽带移动通信产品
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人以及相关单位的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向其
他单位销售军用以及行业专网宽带移动通信产品时，该等单位未使用财政资金或
者纳入财政预算的资金，不属于政府采购范畴，不属于必须招标的范围。
④向其他单位销售其他商品或提供服务
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人于 2015 年为军区 B 信息化部提
供的无线宽带视频系统扩建服务业务具体包括相关产品的安装调试、工程实
施、网络测试，以及后续的售后服务，该项目不属于《中华人民共和国招标投标
法》第三条规定的需要进行招投标的工程建设项目。
根据发行人提供的资料，瀚所信息存在为客户提供铁路、轨道交通领域系统
解决方案设计，并销售系统产品项目内容的情形，该等销售及方案设计服务不属
于政府采购范围，不属于必须招投标的范围；瀚所信息为客户提供基于互联网的
BIM（建筑信息模型）协同云平台，进行规划、设计、施工、运维全过程管理，
该项目不属于《中华人民共和国招标投标法》第三条规定的需要进行招投标的工
程建设项目。
此外，发行人向其他单位销售其他商品或提供服务，未使用财政资金或者
纳入财政预算的资金，不属于政府采购范畴，不属于《中华人民共和国政府采购
法》必须招标的范围。
(2) 发行人相关内控制度
根据发行人说明，发行人高度重视反商业贿赂问题，在日常业务开展过程
中，不断完善内部控制系统建设，从完善制度、设计流程两方面完善加强发行
人的内部控制体系。此外，发行人加强内部审计工作，内部审计部门加强监控
管理。发行人各部门严格执行反商业贿赂制度和规定，各司其职、分工明确、
相互监督，从内部控制制度、费用报销制度等方面采取了严密的措施防范商业贿
赂，确保不存在商业贿赂的行为。
发行人按照《反不正当竞争法》、《刑法》等法律法规制定了一系列的内控
制度，如《招标操作规范》、《采购管理制度》、《财务报销细则》等制度，对
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
员工进行商业活动时的行为进行了原则性的要求，员工违反发行人规定进行商
业贿赂的，属于严重违反劳动纪律，发行人有权解除劳动合同。发行人还制定
了相应的报销制度，对于市场费用及差旅费用的报销标准和流程都有严格的规
定，并且将所有的费用支出都准确、清楚地反映在财务账簿上；同时，发行人
通过建立并严格执行《财务管理制度》，有效地规范了发行人及其子公司的财务
行为，并从销售、收款、现金、费用报销等诸方面采取了有效措施防范商业贿
赂行为的出现。
同时，发行人会对所有入职新员工进行以反商业贿赂为主要内容的合规培
训，并通过各种形式不定期向员工宣讲反商业贿赂的内容，提高员工的合规意
识。
综上，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在应招投标未招
投标或商业贿赂情形，且制定了有效的防止商业贿赂的措施和方法。发行人未
受到行政处罚或构成重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
九、《反馈意见（一）》第 9 条
报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为
56.78%、48.57%、56.02%、84.28%。请发行人披露：（1）报告期内对前十大供
应商的采购情况，包括供应商名称、交易金额及占比、合作历史及背景、成立时
间、股权结构、实际控制人情况；发行人前十大供应商与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；区分不同原材料，分别对比同行
业公司的采购定价及行业一般采购价格波动情况，说明发行人采购定价依据及公
允性、合理性，是否符合行业情况。（2）发行人 2016 年 6,742.64 万元贸易业务
的采购内容，采购定价依据及公允性；结合上述内容，说明是否存在利益输送的
情形。（3）2016 年发行人向南京宽慧无线网络通信有限公司委托技术开发的原
因及必要性，具体内容，定价依据及合理性；南京宽慧与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；结合上述内容，说明是否存在利
益输送的情形。（4）结合发行人生产情况及行业发展情况，说明报告期内发行人
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对主要供应商采购集中度持续上升的原因，是否符合行业及自身发展情况。（5）
结合发行人生产情况及行业发展情况，说明发行人 2016 年用电量较往年大幅上
升，2017 年 1 至 3 月又有较大回落的原因及合理性，是否符合行业及自身发展
情况。（6）报告期内发行人外协采购的具体内容、金额及占比；采用外协采购的
具体原因；结合同行业类似业务及同行业公司的采购类似业务的定价情况，说明
发行人外协采购的定价依据及公允性；说明该外协采购在发行人主营业务中的比
重情况，结合发行人自身在主营业务中的比重情况，说明该外协是否涉及发行人
核心业务；说明外协提供方是否具有相关业务的资质及保密条件；发行人对外协
提供方是否己制定有效的质控、保密制度。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
（一）报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易金额及
占比、合作历史及背景、成立时间、股权结构、实际控制人情况；发行人前十大
供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；
区分不同原材料，分别对比同行业公司的采购定价及行业一般采购价格波动情
况，说明发行人采购定价依据及公允性、合理性，是否符合行业情况。
1. 发行人前十大供应商的基本情况
根据前十大供应商出具的确认、对相关供应商的访谈、相关供应商的工商档
案、发行人出具的说明等材料，发行人报告期内前十大供应商的基本情况如下：
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单位：万元，%
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
2017 南京普天 2017 年开始合作。公司主 南京普天通信股份有限公司：67%
年 1 王之电子 2,162.65 26.86 要向发行人销售 IC 芯片、 2002 年 9 月 28 日 国务院国资委
1-9 有限公司 滤波器等。 南京南方电讯有限公司：33%
月
齐士清：20.86%
北京阳光纪元科技发展中心 （有
限合伙）：5.41%
阳光凯讯 2014 年开始合作。公司向
北京阳光凯讯纪元科技发展中心 公司股权结构
（北京） 发行人销售产品综合业务
2 520.51 6.47 2003 年 8 月 8 日 （有限合伙）：4.5% 复杂，难以判
科技有限 交换单元、综合交换单元、
断。
公司 业务适配单元等。 宁波梅山保税港区齐飞讯时投资
管理合伙企业（有限合伙）：44.50%
宁波梅山保税港区齐盟讯凯投资
管理合伙企业（有限合伙）：24.73%
中科院-南
京宽带无 2011 年开始合作。公司向
事业法人，举办单位：中科院南京
3 线移动通 500.00 6.21 发行人提供软件和技术开 2010 年 3 月 24 日 中国科学院
分院
信研发中 发服务。
心
4 通号万全 389.15 4.83 2016 年开始合作。公司主 1996 年 3 月 18 日 赵正平：18% 国务院国资委
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占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
信号设备 要向发行人提供技术开发
有限公司 服务和提供部分轨旁控制 吴江：12%
系统设备。
中国铁路通信信号股份有限公司：
70%
根据国家企业
信用信息公示
深圳市通 2012 年开始合作。公司向 康乐：25% 系统公示信
5 茂电子有 351.93 4.37 发行人销售光缆、电源线 1996 年 12 月 3 日 息，公司的控
限公司 缆、连接器等。 深圳电器公司：75% 股股东深圳电
器公司为全民
所有制企业。
北京北清
2016 年开始业务合作。公 乔旭芳：80%
视通信息
6 324.79 4.03 司向发行人销售 PCBA、 2002 年 10 月 10 日 乔旭芳
技术有限
板卡等原材料。 赵文彬：20%
公司
北京东土科技股份有限公司：
67.05%
北京东土 2014 年底开始合作。公司
7 军悦科技 318.80 3.96 向发行人销售隧道卡等原 2009 年 11 月 26 日 国开发展基金有限公司：30.17% 李平
有限公司 材料。
国开科技创业投资有限责任公司：
2.78%
8 南京阳宽 316.95 3.94 2016 年开始合作。公司向 2009 年 12 月 18 日 曹亚梅：73.75% 曹亚梅
1-2-177
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
网络科技 发行人销售滤波器、模块
有限公司 等。 虞洋：26.25%
2016 年 7 月开始合作。公
南京赛罗 金艳平：90%
司主要提供车载移动通信
9 信息科技 228.00 2.83 2015 年 11 月 29 日 金艳平
的技术开发服务用于模块
有限公司 李长莲：10%
设计。
奥 奎 拉 LI BO HE：30%
2016 年开始合作。公司向
（南京）
10 220.00 2.73 发行人提供技术开发服 2016 年 2 月 17 日 胡立波
电子科技 苏州奥奎拉电子科技有限公司：
务。
有限公司 70%
合计 5,332.78 66.24 / / / /
南京华讯
2016 年开始合作。公司向
2016 方舟通信
1 5,748.50 21.82 发行人销售集群通讯产 2013 年 07 月 23 日 华讯方舟股份有限公司：100% 吴光胜
年 设备有限
品。
公司
中科院-南
京宽带无
线移动通 4,319.32 16.39 参见 2017 年 1-9 月第三项
2 信研发中
心
中国科学 75.95 0.29 2006 年开始合作，公司为 前身是成立于 1928 事业单位，举办单位：中国科学院 中国科学院
1-2-178
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
院上海微 发行人提供技术服务、测 年的国立中央研究
系统与信 试服务等。 院工程研究所。
息技术研
究所
通号万全
信号设备 2,515.38 9.55 参见 2017 年 1-9 月第四项。
有限公司
3
通号通信
信息集团 2013 年开始合作，公司主
390.68 1.48 1999 年 8 月 19 日 通号通信信息集团有限公司：100% 国务院国资委
上海有限 要提供技术开发服务。
公司
南京禾浩 2016 年开始合作。公司向 周功伟：82%
4 通信科技 1,197.03 4.54 发行人销售电源模块、滤 2008 年 9 月 25 日 周功伟
有限公司 波器等。 胡晓东：18%
5 南 京 贝 特 856.18 3.25 2015 年开始合作。公司向 1999 年 6 月 18 日 刘宁娟：12% 公司股权结构
思贸易有 发行人销售电源板、滤波 复杂，难以判
限 公 司 器等。 高泉：8% 断。
（已更名
为“南京 南京贝特思体育产业投资有限公
薏凡特体 司：55%
育发展有 1-2-179
限公司”） 京薏飞扬体育发展中心（有限合
伙）：10%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
京薏动力体育发展中心（有限合
伙）：15%
阳光凯讯
（北京）
6 852.28 3.23 参见 2017 年 1-9 月第二项。
科技有限
公司
深圳市通
7 茂电子有 805.34 3.06 参见 2017 年 1-9 月第五项。
限公司
南京儒一
胡桂霞：3.33%
航空机械 2012 开始合作。公司向发
8 652.68 2.48 2009 年 4 月 22 日 周勇
装备有限 行人主要提供结构件。
周勇：96.67%
公司
深圳市贝 侯旭如：49%
2015 年开始合作，公司向
9 科特电子 518.42 1.97 2010 年 8 月 17 日 程晓峰
发行人销售结构件。
有限公司 程晓峰：51%
北京东土
10 军悦科技 491.45 1.87 参见 2017 年 1-9 月第七项。
有限公司
合计 18,423.22 69.92 / / / /
1-2-180
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
2011 年开始合作。公司从 南京普天通信股份有限公司：70%
南京普天
2015 发行人处采购应急通信终
通信科技 1,284.29 16.92 1998 年 1 月 14 日 岳卫星：30% 国务院国资委
年 端，向发行人销售滤波器、
有限公司
IC 芯片、线缆等。
1
南京普天 1.58 0.02 2014 年开始合作，公司向 2002 年 01 月 01 日 南京普天通信股份有限公司： 国务院国资委
长乐通信 发行人销售机柜。 50.7%；王强：9.42%
设备有限
公司 江苏华邦机电设备工程有限公司：
3%；周运生：0.46%
余姚市国昌电器有限公司：5%
李义津：4.22%
南京涌新电器配套有限公司：3%
1-2-181 颜金林：2.62%
靖江市华胜通信器材有限公司：1%
扬州市亚特电力通讯塑料制品有
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
顾桂森：2.4%；戚康道：1.8%
李渝华：0.48%；夏崇雷：0.48%
王庆光：0.4%；陈曦：0.4%
夏建荣：0.32%；洪守祥：0.4%
朱小云：0.36%；朱正平：0.84%
肖本平：0.34%；黄飞：0.68%
刘丽：0.08%；黄治宝：0.9%
周立冬：0.6%；张连军：0.7%
邹晓燕：0.32%；李万玲：0.24%
中科院-南
京宽带无
线移动通 870.00 11.46 参见 2017 年 1-9 月第三项。
信研发中
2 心
中国科学 46.69 0.62 参见 2016 年第二项。
院上海微
系统与信
1-2-182
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
息技术研
究所
阳光凯讯
（北京）
3 571.42 7.53 参见 2017 年 1-9 月第二项。
科技有限
公司
北京博信
视通科技
有限公司 创毅科技集团
（已更名 2015 年开始合作。公司向 有限公司股权
488.10 6.43 2008 年 3 月 14 日 创毅科技集团有限公司：100%
为“北京 发行人销售通讯模块。 复杂，难以判
博信智联 断
科技有限
公司”）
4
北京创毅 47.69 0.63 2014 年开始合作，公司向 2006 年 9 月 1 日 王诗文：0.50%；潘小芬：0.50% 公司股权结构
视讯科技 发行人销售紫卡。 复杂，难以判
有限公司 王建军：0.50%；王高堂：0.30% 断。
（已更名
为“创毅 上海正赛联创业投资有限公司：
科技集团 4.50%
有 限 公 1-2-183
宁波赛伯乐天泽股权投资合伙企
司”）
业（有限合伙）：1.05%
吉林省卓创众银二股权投资基金
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
合伙企业（有限合伙）：1.50%
北京睿盈同创投资管理中心（有限
合伙）：0.33%
吉林省赛金股权投资基金合伙企
业（有限合伙）：0.50%
宁波赛伯乐浩达股权投资合伙企
业（有限合伙）：2.00%
北京利业创文投资中心（有限合
伙）：0.50%
宁波赛伯乐嘉信股权投资合伙企
业（有限合伙）：0.80%
宁波赛伯乐恒汇股权投资合伙企
业（有限合伙）：4.70%
宁波赛伯乐亨达股权投资合伙企
业（有限合伙）：0.45%
大连赛伯乐创业投资中心（有限合
伙）：1.50%
武汉赛伯乐妇女创新创业股权投
资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）：
1-2-184
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
0.75%
新余市劲迈投资中心（有限合伙）：
2.65%
北京云世纪投资中心（有限合伙）：
0.55%
南京赛宁股权投资企业（有限合
伙）：1.55%
深圳市前海赛乐创富投资企业（有
限合伙）：2.57%
杭州鼎乐投资合伙企业（有限合
伙）：0.76%
北京赛伯乐创业投资有限公司：
1.50%
北京创毅讯联科技股份有限公司：
67.04%
上海溱鼎创业投资管理中心（有限
合伙）：3.00%
5 上海通号 377.36 4.97 2012 年开始合作，公司向 因通号集团内部公司合并或分立于 2017 年 5 月 18 日注销。
轨道交通 发行人提供高铁列车车载
1-2-185
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
工程技术 终端的技术开发服务。
研究中心
有限公司
青岛海信 控股股东：
2015 年开始合作。公司从 青岛市人民政
电子设备
6 292.04 3.85 发行人处采购机壳，向发 2009 年 2 月 26 日 府国有资产监
股份有限 青岛海信电子产业控股股份有限
行人出售终端。 督委员会
公司 公司：70.83%
周肃：52%
北京博睿 2015 年开始合作。公司向
7 维讯科技 277.78 3.66 发行人销售高清混切矩阵 2009 年 1 月 19 日 王春：28% 周肃
有限公司 等设备。
张大勇：20%
南京儒一
航空机械
8 240.48 3.17 参见 2016 年第八项。
装备有限
公司
上海凌昀
2015 年开始合作，向发行 胡真：50%
电子科技
9 178.63 2.35 人销售通信测试仪器仪 2010 年 11 月 8 日 胡明琴、胡真
发展有限
表。 胡明琴：50%
公司
10 杭州优能 165.25 2.18 2016 年 6 月开始合作。向 2004 年 5 月 31 日 航天通信控股集团股份有限公司： 蔡茜平
通信系统 发行人销售手持台壳体。 47%
有限公司 1-2-186
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
蔡茜平：53%
合计 4,841.32 63.78 / / / /
中科院-南
京宽带无
2014
线移动通 1,670.00 26.77 参见 2017 年 1-9 月第三项。
年
信研发中
心
1
中国科学
院上海微
系统与信 259.94 4.17 参见 2016 年第二项。
息技术研
究所
南京普天
通信科技 649.76 10.42 参见 2015 年第一项。
有限公司
2
南京普天
长乐通信
0.43 0.01 参见 2015 年第一项。
设备有限
公司
3 南京儒一 472.32 7.57 参见 2016 年第八项。
1-2-187
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
航空机械
装备有限
公司
江苏双塔 岳士明：40%
2010 年开始合作，向发行
4 实业有限 257.60 4.13 2009 年 11 月 19 日 岳守清
人销售 IC 芯片等原材料。
公司 岳守清：60%
上海先擎 2012-2013 年间开始合作， 巢鹏：50%
5 信息科技 232.05 3.72 向发行人销售 IC 芯片、电 2010 年 7 月 9 日 巢鹏、潘文杰
有限公司 源模块等原材料。 潘文杰：50%
北京创毅
视讯科技
有限公司
（已更名
6 204.10 3.27 参见 2015 年第四项。
为“创毅
科技集团
有 限 公
司”）
7 重庆华伟 156.48 2.51 2011 年开始合作，向发行 2010 年 11 月 25 日 黄金成：10% 公司股权结构
精析科技 人销售腔体滤波器等原材 复杂，难以判
有限公司 料。 唐义：20% 断。
1-2-188 郑祥梅：15%
丁吉华：33%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
重庆华伟工业（集团）有限责任公
司：22%
上海寅陆 2014 年开始合作，向发行 顾妍娜：29%
8 电子科技 128.36 2.06 人提供仪器仪表，用于研 2010 年 6 月 29 日 沈卫国
有限公司 发过程中的调测。 沈卫国：71%
先特科技
骏龙科技有限
国际贸易 2011 年间开始发生交易，
9 106.06 1.70 2002 年 9 月 5 日 骏龙科技有限公司：100% 公司系境外公
（上海） 销售 IC 芯片等原材料。
司，无法判断。
有限公司
10 陕西烽火 97.36 1.56 2011 年 4 月开始合作，主 2003 年 4 月 29 日 刘玲：1.3333%；杨金明：1.35% 陕西省人民政
宏声科技 要销售手柄电话、手柄。 府国有资产监
有限责任 左公明：1.55% ；倪华：1.75% 督管理委员会
公司
景超：1.8%；潘路华：1.95%
王全利：2.1333% ；黄晓：2.2167%
杨春：2.25% ；郭治平：2.35%
1-2-189
杜中科：2.65% ；党继芳：2.7%
左秋印：2.7% ；王亚男：2.7833%
桑志明：3.0333%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占采购总
期间 序号 供应商 采购额 合作历史及背景 成立时间 股权结构 实际控制人
额比例
陕西联盛投资有限责任公司：
6.38%
陕西烽火电子股份有限公司：
61.07%
合计 4,234.47 67.88 / / / /
注：
1.中科院-南京宽带无线移动通信研发中心与中国科学院上海微系统与信息技术研究所均隶属于中国科学院；北京博信视通科技有限公司（现已更名为北
京博信智联科技有限公司）为北京创毅视讯科技有限公司（现已更名为创毅科技集团有限公司）全资子公司；通号通信信息集团上海有限公司为通号万
全信号设备有限公司全资子公司；南京普天通信科技有限公司、南京普天长乐通信设备有限公司为同一实际控制人控制下的企业，因此在各报告期内合
并计算向其采购金额及占比。
2. 部分前十大供应商实际控制人因故难以判断，但其与发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
1-2-190
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2. 关联关系
根据发行人根据上述供应商出具的确认、中介机构对相关供应商的访谈、
相关供应商的工商档案、发行人出具的说明并经本所律师核查，除微系统所系发
行人主要股东、中科院-南京宽带无线移动通信研发中心和微系统所均由中国科
学院控制外，发行人前十大供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人
员之间不存在关联关系。
3. 采购定价依据及公允性、合理性
发行人已在招股说明书对发行人采购定价依据及公允性、合理性进行了披
露。
根据发行人的说明，发行人生产销售的各类子产品种类较多，且主要为定
制化产品，需根据不同军兵种、不同应用场景进行适应性改造。因此发行人采
购的原材料种类多、数量大、且不同原材料价格差异较大，由此导致各年度原
材料平均价格存在一定波动，除招股说明书中披露的主要原材料的采购金额外，
无法一一列举发行人某一具体型号原材料的采购价格与市场价格。
根据发行人的说明，发行人根据订单需求和原材料库存情况，计算实际采
购需求，并向采购部门下派采购任务。原材料需经发行人质量检验后才能入
库，若原材料需经外协加工工序，则需由发行人采购相应原材料并经外协加工
后由发行人质检入库，以供生产环节使用。对于具有标准品原材料（比如通用型
的芯片、电容、电阻等），发行人在采购时通过询价、比价来确定价格，通过参
考原材料原厂官网报价或 Digikey（美国专业电子元器件分销商）网站等公开市
场报价，确定采购价格。对于需定制的原材料，发行人按照定制的要求，以定
制原材料的材料成本、工艺复杂程度、人工成本等为依据，通过对多家供应商
的询价、比价确定价格。
（二）发行人 2016 年 6,742.64 万元贸易业务的采购内容，采购定价依据及
公允性；结合上述内容，说明是否存在利益输送的情形。
发行人 2016 年 6,742.64 万元贸易业务的采购内容，采购定价依据及公允性
等相关事宜请参见本补充法律意见书（二）第二部分第八项“（二）3.发行人 2016
1-2-191
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年取得 6,742.64 万元贸易业务收入”。
（三）2016 年发行人向南京宽慧无线网络通信有限公司委托技术开发的原
因及必要性，具体内容，定价依据及合理性；南京宽慧与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；结合上述内容，说明是否存在利
益输送的情形。
1. 委托技术开发的原因及必要性，具体内容，定价依据及合理性
根据发行人说明，2016 年向南京宽慧委托技术开发均为业务平台和软件相
关内容的开发，这一类开发均不涉及无线通信信息传输层面（主要是物理层、MAC
层和网络层）的开发，而是以应用层的开发为主（涉及部分底层支持的接口和互
动调度），包括涉及多个不同部门不同业务应用互通的平台开发、跨部门应用的
音视频业务软件开发等主要内容。
这些平台和业务软件的开发，不但需要花费大量软件编程和内部测试时间，
为增强实用性，还需要大规模外场试验，最好由经过实战的检验、经验丰富的开
发团队承担。此外，通过委托外部技术开发的方式，能解决应用业务软件层面的
实际问题，有利于发行人聚焦技术方向、加强产业链上下游合作，从而降低发行
人开发成本、控制开发团队规模，提高研究开发阶段工作效率，也有利于发行人
拓展新的客户资源。
根据发行人的说明，发行人 2016 年向南京宽慧无线网络通信有限公司委托
技术开发的具体内容如下：
合同金额
合同项目名称 交易内容 定价依据
（万元）
项目所需人员级别、
PDT-LTE 互通平台
500.00 支撑测试平台软件 工作量及单位人员成
开发
本
项目所需人员级别、
指挥调度平台软件
450.00 音视频应用 APP 软件 工作量及单位人员成
开发
本
项目所需人员级别、
Tetra-LTE 互通平
550.00 支撑测试平台软件 工作量及单位人员成
台开发
本
根据发行人的说明，合同的报价由合同双方根据项目需要开发的具体内容估
算该项目所需的项目经理、架构设计师、程序员、软件测试工程师、网页设计师、
1-2-192
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
文档编辑、实施工程师等人员数量及工时，并形成工作量估算表，结合一定比例
的综合管理费后综合协商确定价格。上述各级别人员单位成本与南京地区行业薪
酬水平无重大差异，委托技术开发合同定价具有合理性。
2. 南京宽慧与发行人之间的关联关系
根据发行人提供的材料，截至 2015 年 4 月，发行人前身瀚讯有限持有南京
宽慧 5.56%的股权，赵宇、顾小华任南京宽慧的董事。2015 年 4 月 29 日，瀚讯
有限与南京瀚伟投资管理有限公司（以下简称“南京瀚伟”）签订了《股权转让
协议》，瀚讯有限将其持有的南京宽慧全部股权（对应注册资本 300 万元 ）以
320 万元的价格转让给了南京瀚伟；2015 年 4 月 30 日，南京宽慧就前述股权转
让完成了工商变更登记手续。2015 年 5 月 5 日，南京宽慧股东会作出决议，同
意赵宇、顾小华辞去发行人董事职务。2015 年 5 月 19 日，南京宽慧就前述董事
变更完成了工商备案手续。
因此，参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，截至 2015 年
5 月 5 日，南京宽慧系发行人的关联方；2015 年 5 月 6 日至 2016 年 5 月 5 日，
南京宽慧视同发行人的关联方。
根据发行人提供的材料，2014 年 1 月至 2016 年 5 月期间，发行人与南京宽
慧发生的关联交易情况如下：
(1) 2011 年 5 月，发行人与南京宽慧签订《南京无线城域网设备购销合同
书》，南京宽慧向发行人购买基站等产品，合同价款总额为 19,140,000 元。截至
2013 年 12 月 31 日，发行人收到南京宽慧合同款共计 18,659,850 元；2014 年度
收到南京宽慧合同款共计 480,150 元。
(2) 2012 年 10 月 18 日，发行人与南京宽慧就“南京市无线政务专网网络优
化软件系统开发”签订《技术开发合同》，南京宽慧委托发行人进行研究开发，
合同期限为 2012 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人收到南京宽慧合同款共计 1,430,800 元。后经双方协商，上述《技术开发
合同》于 2014 年 1 月 31 日终止。发行人于 2014 年 9 月 23 日收到南京宽慧支付
的合同款 22,400 元，于 2014 年 12 月 26 日收到南京宽慧支付的合同款 119,000
元。
(3) 2012 年 11 月 6 日，发行人与南京宽慧签订《南京无线政务专网基站设
1-2-193
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
施维护项目合同书》，南京宽慧委托发行人进行无线政务专网设备设施维护，维
护费用为 1200 元/月/基站，具体数量按照双方签字验收并入网运行的基站数量
为准，合同期限为 2012 年 11 月 6 日至 2012 年 12 月 31 日。截至 2013 年 12 月
31 日，发行人收到南京宽慧合同款共计 373,200 元；2014 年度收到南京宽慧合
同款共计 33,600 元。
(4) 2016 年 1 月 20 日，发行人与南京宽慧签订《技术开发合同书》，发行
人委托南京宽慧进行 PDT-LTE 互通平台开发，合同价款总额为 5,000,000 元，合
同期限为 2016 年 1 月 20 日至 2017 年 6 月 30 日。截至 2016 年 5 月，发行人未
向南京宽慧支付任何款项；2016 年 5 月后，发行人向南京宽慧支付合同款共计
4,000,000 元。2017 年 4 月 3 日，双方经协商签订《补充合同》，约定上述《技
术开发合同书》的完成时间延后到 2018 年 7 月 30 日。
(5) 2016 年 2 月 18 日，发行人与南京宽慧签订《技术开发合同书》，发行
人委托南京宽慧进行指挥调度平台软件开发，合同价款总额为 4,500,000 元，合
同期限为 2016 年 2 月 18 日至 2017 年 6 月 30 日。截至 2016 年 5 月，发行人未
向南京宽慧支付任何款项；2016 年 5 月后，发行人向南京宽慧支付合同款共计
4,000,000 元。2017 年 4 月 3 日，双方经协商签订《补充合同》，约定上述《技
术开发合同书》的完成时间延后到 2018 年 7 月 30 日。
(6) 2016 年 3 月 23 日，发行人与南京宽慧签订《技术开发合同书》，发行
人委托南京宽慧进行 Tetra-LTE 互通平台开发，合同价款总额为 5,500,000 元，合
同期限为 2016 年 3 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日。截至 2016 年 5 月，发行人未
向南京宽慧支付任何款项；2016 年 5 月后，发行人向南京宽慧支付合同款共计
5,000,000 元。2017 年 4 月 3 日，双方经协商签订《补充合同》，约定上述《技
术开发合同书》的完成时间延后到 2018 年 7 月 30 日。上述交易已经发行人第一
届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议、2018 年第一次临时股东大会
确认，并由独立董事出具独立意见。
根据发行人和南京宽慧的确认，除上述情况以外，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，南京宽慧与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在其他关联关系，不存在利益输送的情形。
（四）结合发行人生产情况及行业发展情况，说明报告期内发行人对主要供
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
应商采购集中度持续上升的原因，是否符合行业及自身发展情况。
根据发行人的说明，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人向
前五大供应商采购的金额分别为 3,542.10 万元、3,687.14 万元、15,103.05 万元、
3,924.24 万元，分别占总采购金额的比例分别为 56.78%、48.57%、57.32%、
48.75%。
根据发行人的说明，2014 年至 2016 年，发行人向前五大供应商采购的金额
占总采购金额较为稳定。此外，2017 年 1-3 月，发行人向前五大供应商采购的
金额占总采购金额的 84.28%，比例较高，主要是由于发行人所处军工行业的季
节性特点，发行人的订单高峰通常出现在下半年，1-3 月实施的项目较少，因此
导致 1-3 月对应的采购金额较少、采购集中度较高。
（五）结合发行人生产情况及行业发展情况，说明发行人 2016 年用电量较
往年大幅上升，2017 年 1 至 3 月又有较大回落的原因及合理性，是否符合行业
及自身发展情况。
根据发行人的说明，发行人南京办公及生产场地 2016 年度、2017 年 1-3 月
及 2017 年 1-9 月电费支出分别为 57.08 万元、10.95 万元和 35.51 万元。2017 年
1-3 月的电费支出约为 2016 年度的 20%，2017 年 1-9 月电费支出约为 2017 年 1-3
月的 3 倍，与发行人生产经营情况相匹配，具有合理性。南京仓库作为仓储用
地，于 2016 年 8 月 31 日租入，瀚所信息场地主要用途为办公，于 2016 年 5 月
3 日租入，因此 2017 年 1-9 月南京仓库与瀚所信息用电量比 2016 年增加较多，
具有合理性，符合行业及自身发展情况。
（六）报告期内发行人外协采购的具体内容、金额及占比；采用外协采购的
具体原因；结合同行业类似业务及同行业公司的采购类似业务的定价情况，说明
发行人外协采购的定价依据及公允性；说明该外协采购在发行人主营业务中的比
重情况，结合发行人自身在主营业务中的比重情况，说明该外协是否涉及发行人
核心业务；说明外协提供方是否具有相关业务的资质及保密条件；发行人对外协
提供方是否己制定有效的质控、保密制度。
1. 报告期内发行人外协采购的具体内容、金额及占比
1-2-195
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，发行人的外协模式包括原材料加工和工程外协两种模
式。原材料外协加工主要为发行人委托外协厂商 PCB 贴片、电缆等电子元器件
的加工。工程外协为发行人委托外协厂商进行设备的安装。报告期内，公司外
协采购的具体内容、金额及占当期营业成本比例如下：
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料加工 110.38 2.64 177.42 1.12 102.65 3.42 7.54 0.36
工程外协 242.06 5.79 106.51 0.67 88.20 2.94 50.84 2.42
合计 352.44 8.44 283.93 1.80 190.85 6.36 58.39 2.78
2014 年至 2017 年 1-9 月季度，公司外协采购金额分别为 58.39 万元、190.85
万元、283.93 万元、352.44 万元，占当期营业成本的比例分别为 2.78%、
6.36%、1.80%、8.44%，占比较低。
2. 发行人采用外协采购的具体原因
(1) 原材料外协加工
根据发行人的说明，发行人主要外协加工的原材料为 PCB 板加工、线缆加
工。发行人生产的产品均为定制化要求较高，具有很强的小批量、多种类定制
化的特点。PCB、电缆等电子元器件的加工所使用的贴片机等主要设备投入较
大，设计产能较高，发行人自主生产会导致设备利用率较低，投资回报周期拉
长。PCB 贴片、电缆等电子元器件的加工属于基础加工行业，可服务于通信设
备、家用电器、医疗设备等多个工业制造业。该行业竞争较为激烈、工艺成
熟，行业标准化程度较高，不存在技术垄断性，可替代性较高，整体销售情况
存在客户分散、小批量、多批次的特点。
根据发行人的说明，发行人采取了核心部件自主设计、生产，非核心工序
外协委托加工的生产模式：①有利于提高生产效率、保持产品一致性、节省成
本，有利于发行人集中优势资源，保持和提高竞争优势。②符合军工电子企业
的通行特点。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(2) 工程外协
根据发行人的说明，发行人部分项目需要在基地或野外安装基站、监控等通
信系统设备，部分项目还存在后续需野外巡检维护工作。该 类工作具有用工数
量较多、流动性较大、不定期性强等特点，安装等工作需要持有特殊资质（登高
证、电工证等），对操作人员的生产经验、学历要求不高，采取外协方式具有管
理便捷、用工机动灵活等特点。发行人工程外协主要采用包工不包料的方式，并
根据地域便利性、工程进度等因素选择工程外协厂商劳务承包方。
3. 定价依据及公允性
根据发行人的说明，外协采购的定价依据如下：
（1）原材料外协加工
发行人按照设计要求，向外协厂商询价、比价，最终双方协商确定外协厂
商及价格。发行人与同行业公司的采购类似业务的定价原则相似，价格具有公
允性。
（2）工程外协
工程外协服务基于工程概预算和相关定额进行工程量计算和统计。工程所
需材料价格参考市场平均行情，双方协商确定，完成合同预算总价。待工程完
工后基于工程完成后的工程量结算统计，若与合同预算总价有出入则进行调
整。发行人工程外协厂商提供外协服务的定价遵循上述定价原则。
4. 外协不涉及发行人核心业务
根据发行人的说明，报告期内发行人外协采购中所购原材料与外协加工费一
并计入直接材料，未将外协加工费单独核算列示。2014 年至 2017 年 1-9 月季度，
发行人外协采购金额分别为 58.39 万元、190.85 万元、283.93 万元和 352.44 万
元，金额较小，不涉及发行人的核心业务。
5. 主要外协厂商的业务资质及保密条件
根据发行人的说明，报告期内，外协厂商为发行人提供原材料加工和安装
1-2-197
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
等工程外协服务。主要外协厂商为发行人提供的外协服务与其营业范围相符，
无强制性业务资质要求。
根据发行人的说明，报告期内，外协厂商为发行人提供部分非核心零部件
的加工和安装等工程外协服务，非为发行人向客户销售的产品的核心要素，外
协厂商无需掌握发行人向客户销售的产品的核心技术指标、性能、参数等信息
即可提供产品，不需要获取保密资质。此外，报告期内为发行人提供原材料外
协加工的主要厂商，均已纳入到发行人《合格供方名录》中，并经军代表备案，
且每年需进行更新审批。
6. 发行人对外协提供方的质量控制、保密制度
(1) 质量控制
根据发行人的说明，发行人的评估包括供应商的经营资质、产品质量、交付
能力、服务质量、技术能力、质量管理体系、生产能力、设备条件、质量保证
能力等情况。原材料的主要外协加工厂商，经过发行人及军代表的审查后，纳
入了发行人的《合格供方名录》，并会于每年年底，对《合格供方名录》中的供
应商的质量、成本、交付与服务进行定期考核。在外协厂商生产过程中，发行
人会委派质量和中试工程师驻厂检验，并安排外协厂商的质量抽检。对于外协
厂商交付的产品，外协厂商需提供出厂检验报告，发行人也有严格的检验程
序，只有产品检验合格后才会办理收货。
根据发行人与外协厂商的协议，若有焊接等问题，外协厂商负责免费维
修。生产过程中因外协厂商加工产品质量原因造成发行人零部件或产品报废
的，外协厂商须赔偿发行人的损失。
根据发行人与工程外协的协议，若工程验收发现质量不符合规定，工程外协
厂商应负责无偿修理或返工，并在双方一定的措施和期限内完成，由此造成工程
逾期交付的，工程外协厂商需赔偿发行人损失。
因此，发行人对外协提供方制定了有效的质量控制制度及措施。
(2)保密制度
根据发行人的说明，发行人采取了核心部件自主设计、生产，非核心工序外
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
协委托加工的生产模式。PCB 板级设计、结构及工艺设计、板级测试均由发行
人自主完成。在委托外协厂商加工原材料时，发行人采用了多重技术手段确保
核心技术及机密不会外泄，具体措施如下：
①向 PCB 加工外协厂商仅提供 PCB 板的 Gerber 生产文件，外协厂商无法反
推获取 PCB 的设计文件（设计方案、电路原理图、元器件连线图、软件源代码、
算法原理、硬件原理图等），因此无法获得核心技术。
②发行人在产品的核心 PCB 板上设计有授权芯片，授权芯片在发行人保密
管控体系下自行烧录后交由外协厂商，第三方生产出的产品若无此授权，则无法
运行。
在软件烧写过程中，发行人提供的是经编译完成的软件运行目标码，生产厂
家无法获取软件源码。
根据发行人的说明，工程外协的主要内容为铺设缆线、天线等附属件，因
此工程外协人员不会触及发行人的设备及数据，不存在核心技术及机密的外泄。
十、《反馈意见（一）》第 10 条
根据招股说明书，发行人 2014 至 2016 年宽带移动通信设备产品收入占主营
业务均在 80%以上，2017 年 1 至 3 月有所下降，同时集成业务产品收入占比上
升幅度较大，报告期内发行人技术开发服务产品收入占比持续下降；发行人 2017
年 1 至 3 月净利润为负。请发行人补充说明：（1）以军用宽带移动通信业务、铁
路、城市轨道交通专网宽带移动通信产品为口径，以列表的形式详细列示发行人
报告期内各产品的收入、占总营业收入比例、毛利率情况。（2）结合报告期内行
业发展情况、同行业企业经营情况、发行人自身经营情况，分别说明报告期内发
行人宽带移动通信设备产品、集成业务产品、技术开发服务收入占比各自波动的
原因，是否符合行业及发行人自身发展情况，发行人是否存在发行人主营业务发
生重大变化的情形，对发行人待续盈利能力的影响；结合上述情况，说明发行人
是否存在对单一产品严重依赖的风险，在招股说明书中补充披露该风险。（3）结
合报告期内行业发展情况、同行业公司经营情况、下游客户情况、发行人经营情
1-2-199
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
况、各季度收入情况，说明发行人 2016 年净利润为 4,470.30 万元，2017 年 1 至
3 月为-4,209.57 万元的原因及合理性，是否符合行业发展及发行人自身发展情
况；结合上述情况，论证发行人的持续盈利能力。（4）补充披露报告期内发行人
同行业公司的情况，包括规模、主营业务及产品情况；说明选取上述公司进行对
比的原因及合理性；结合报告期内发行人与同行业公司的生产规模、销售规模，
及境内外需求波动情况，补充披露发行人核心竞争力及市场地位情况。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）以军用宽带移动通信业务、铁路、城市轨道交通专网宽带移动通信产
品为口径，以列表的形式详细列示发行人报告期内各产品的收入、占总营业收入
比例、毛利率情况。
根据发行人的说明，按照部队及军队总部单位、军方某部队等军方客户以及
军方总体单位、军品企业、总集成商客户采购的产品归属于军用宽带移动通信类
别，铁路、城市轨道交通专网业务归属于铁路、城市轨道交通专网类别，除此以
外的业务归属于其他行业通信业务类别的原则，报告期内，公司营业收入各类别
按军用宽带移动通信、民用-铁路、城市轨道交通专网通信和民用-其他行业通
信细化分类情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、宽带无线通信设
12,292.44 91.26 26,179.42 71.08 13,097.75 94.78 7,065.62 80.08
备
其中：军用宽带移动
12,292.44 91.26 23,976.83 65.10 13,005.74 94.12 4,698.31 53.25
通信
民用-其他行业通信 - - 2,202.59 5.98 92.01 0.66 2,367.31 26.83
2、技术开发服务 582.89 4.33 2,979.09 8.09 576.29 4.17 1,757.43 19.92
其中：军用宽带移动
- - 21.98 0.06 337.03 2.44 1,629.36 18.47
通信
民用‐铁路、城市轨
- - 2,271.45 6.17 - - 80.85 0.92
道交通专网通信
民用-其他行业通信 582.89 4.33 685.66 1.86 239.26 1.73 47.22 0.54
3、工程业务 - - 30.90 0.08 144.80 1.05 - -
其中：军用宽带移动
- - 30.90 0.08 144.80 1.05 - -
通信
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
4、集成业务 531.14 3.94 896.41 2.43 - - - -
其中：民用‐铁路、
城市轨道交通专网 531.14 3.94 896.41 2.43 - - - -
通信
5、其他业务（贸易
63.16 0.47 6,742.64 18.31 - - - -
业务）
其中：民用‐铁路、
城市轨道交通专网 63.16 0.47 419.29 1.14 - - - -
通信
军用宽带移动通信 - - 6,323.36 17.17 - - - -
合计 13,469.63 100.00 36,828.46 100.00 13,818.84 100.00 8,823.05 100.00
根据发行人的说明，发行人业务各类明细的毛利率情况如下：
单位： %
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
1、宽带无线通信设备 69.86 -4.16 74.01 -3.55 77.56 5.17 72.39
其中：军用宽带移动通信 69.86 -1.79 71.65 -5.86 77.51 15.34 62.17
民用-其他行业通信 99.74 15.15 84.59 -8.08 92.67
2、技术开发服务 70.79 43.32 27.47 -68.29 95.76 4.35 91.41
其中：军用宽带移动通信 100.00 7.25 92.75 1.74 91.01
民用‐铁路、城市轨道交通专
26.80 100.00
网通信
民用-其他行业通信 70.79 43.46 27.33 -72.67 100.00 9.64 90.36
3、工程业务 95.10 21.36 73.74
其中：军用宽带移动通信 95.10 21.36 73.74
4、集成业务 52.03 28.72 23.31
其中：民用‐铁路、城市轨道
52.03 28.72 23.31
交通专网通信
5、其他业务（贸易业务） 25.51 16.74 8.77
其中：民用‐铁路、城市轨道
25.51 21.63 3.87
交通专网通信
军用宽带移动通信 9.09
合计 68.99 11.90 57.09 -21.19 78.28 2.10 76.18
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）结合报告期内行业发展情况、同行业企业经营情况、发行人自身经营
情况，分别说明报告期内发行人宽带移动通信设备产品、集成业务产品、技术开
发服务收入占比各自波动的原因，是否符合行业及发行人自身发展情况，发行人
是否存在发行人主营业务发生重大变化的情形，对发行人待续盈利能力的影响；
结合上述情况，说明发行人是否存在对单一产品严重依赖的风险，在招股说明书
中补充披露该风险。
1.报告期内发行人各项收入占比各自波动的原因分析
(1) 宽带移动通信设备销售收入
根据发行人的说明，2012 年原总参信息部启动全军通装宽带通信装备的型
号研制任务，发行人参与了多项军用宽带移动通信接入系统的核心设备的研制任
务，并于 2013 年完成初样研制并于当年完成某装甲型车载台的定型，列装部队；
2015 年研制任务完成正样研制并于当年开始在部队小规模适用；2016 年研制任
务完成定型。由于 2016 年军队改革开始，原总参信息化部撤销，定型装备在全
军的列装销售暂缓，以非列装形式销售，订单规模相对较小。另外，发行人 2016
年同时获取军用宽带移动通信系统 A 军派生型装备型号研制项目 2 款产品型号，
2016 年起进入 A 军列装采购序列。
根据发行人的说明，2014-2016 年度发行人宽带移动通信设备销售收入、毛
利连续稳定增长，其中主要为军品销售，符合我军信息化建设进入全面发展阶段，
以 4G 为代表的宽带移动通信在标准、技术、产品等各个方面得到迅猛发展的行
业发展情况，也符合发行人自身技术积累、业务开拓情况。
(2) 技术开发服务收入、集成业务收入及工程业务收入
根据发行人的说明，2014 年度，技术开发服务收入占比相对报告期其他期
间较高，主要由于 2014 年，微系统所作为技术总体单位承接了军用宽带移动通
信系统某通用装备的型号研制任务。微系统所作为科研院所具备较高的技术研发
能力，但由于其事业单位属性不具备产品研制及生产的条件，因此微系统所承担
了制定总体技术方案、工程标准制定、技术管理协调、系统集成与联试等工作，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
将相关无线设备的研制委托发行人。发行人负责相关无线设备的硬件及工艺结构
的开发，以及初样、正样的生产和测试工作。
根据发行人的说明，由于发行人 2015 年未承担新的型号研制任务，本期技
术开发服务收入主要来自机车无线通信设备检测、调试业务，以及终端设备产品
测试、定型试验等技术支持业务，该类项目订单合同金额较小，因此 2015 年技
术开发服务业务收入减少，技术开发服务收入占比较上年降低。
根据发行人的说明，2016 年，发行人子公司瀚所信息成立，开展并完成“有
轨电车 S1 示范线工程总集成规划技术服务业务”等业务，导致 2016 年技术开发
服务业务收入较上年增长幅度较大，同时降低宽带移动通信设备收入占比。
根据发行人的说明，发行人集成业务收入主要为子公司瀚所信息的业务收
入，瀚所信息于 2016 年成立，并初步实现集成业务的收入，占发行人营业收入
的比重较低。工程业务主要在 2015 年发生，报告期金额较小具有偶发性。
此外，根据发行人的说明，经对比同行业可比公司，发行人营业收入持续增
长趋势与同行业公司保持一致。
综上，根据发行人的说明，2014-2016 年度发行人宽带移动通信设备销售收
入连续稳定增长，符合我军信息化建设进入全面发展阶段，以 4G 为代表的宽带
移动通信在标准、技术、产品等各个方面得到迅猛发展的行业发展情况，也符
合发行人自身技术积累、业务开拓情况；除 2014 年度、2016 年度，发行人由于
承接了军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务及“有轨电车 S1 示范
线工程总集成规划技术服务业务”等业务外，发行人技术开发服务收入、集成
业务收入金额较小，占发行人营业收入的比重较低。发行人报告期内收入占比
的波动情况符合行业及发行人自身发展情况，发行人不存在主营业务发生重大
变化的情形。
2.发行人是否存在对单一产品严重依赖的风险
根据发行人说明，报告期内，发行人主要收入构成为宽带移动通信设备销售
收入，占主营业务收入的比重分别为 80.08%、94.78%、87.02%和 91.69%。宽带
移动通信设备基站类产品包括固定基站、车载中心站、装甲型车载中心站等；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
大终端产品，包括车载台、装甲型宽带移动用户车载台、背负台、CPE 等；以
及小终端产品，包括手持台、平板终端；定型的产品有多种型号，且产品应用
于多军兵种领域。由于发行人报告期处于产品逐步定型列装期，2016 年开始发
行人进入产品定型、列装销售阶段，且发行人相关设备型号正在定型过程中；
同时发行人正在进行相关研制工作，涉及若干型新设备型号。因此，发行人对
于宽带移动通信设备销售业务存在一定依赖，但不存在对单一产品严重依赖的
风险。
（三）结合报告期内行业发展情况、同行业公司经营情况、下游客户情况、
发行人经营情况、各季度收入情况，说明发行人 2016 年净利润为 4,470.30 万元，
2017 年 1 至 3 月为-4,209.57 万元的原因及合理性，是否符合行业发展及发行人
自身发展情况；结合上述情况，论证发行人的持续盈利能力。
根据发行人的说明，发行人主要产品为军品，下游客户主要为我国各军兵种，
销售收入受下游军方用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国际国
内的形势变化等诸多因素的影响，军方单位的军品采购特点存在单个订单金额较
大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，导致发行人营业收入在不同会
计期间内具有较大的波动性，从而使发行人经营业绩在不同年度、同一年度内的
不同月份之间波动较大。由于下游军方客户通常采用预算管理制度和集中采购制
度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续进行采购和实施，因此，客
户订单高峰通常出现在下半年，第四季度交付和验收相对较多，发行人营业收入
集中在下半年实现。
根据发行人的说明，2014-2016 年度，发行人宽带移动通信设备销售收入、
毛利连续稳定增长，其中主要为军品销售，符合我军信息化建设进入全面发展
阶段，以 4G 为代表的宽带移动通信在标准、技术、产品等各个方面得到迅猛发
展的行业发展情况，也符合发行人自身技术积累、业务开拓情况。
根据发行人的说明，未来随着军改的逐步完成，陆军的列装销售将逐步恢
复，并随着发行人 2018 年逐步完成陆军派生型号定型，发行人产品在陆军的列
装销售有望大幅增加。报告期后，发行人的相关设备型号正在定型过程中；另
外发行人正在进行相关研制工作，涉及若干型新设备型号。随着新增军品定型并
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
进入军方列装采购序列，且基于维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系安
全性的原因，军方对定型产品的持续采购时间较长，不会轻易更换，这为发行
人未来几年持续性订单提供有力保障。由于发行人产品定型出现在 2016 年，
2016 年、2017 年销售收入大幅增长，发行人逐步由投入期向兑现期过渡，未来
持续盈利空间较大。
（四）补充披露报告期内发行人同行业公司的情况，包括规模、主营业务及
产品情况；说明选取上述公司进行对比的原因及合理性；结合报告期内发行人与
同行业公司的生产规模、销售规模，及境内外需求波动情况，补充披露发行人核
心竞争力及市场地位情况。
1. 同行业可比公司情况
发行人已在招股说明书中进行相关补充披露。
2. 选取上述公司进行对比的原因及合理性
根据发行人的说明，选取的同行业可比公司主要是由于其在所处行业、产品
类型或客户类型等方面与发行人具有一定的相似性。
3. 发行人所处行业境内外需求波动情况，同行业公司的生产规模、销售规
模，发行人核心竞争力及市场地位情况
根据发行人的说明，发行人主营业务产品为军用宽带移动通信设备和铁
路、城市轨道交通专网宽带移动通信产品。
(1) 发行人所处行业境内外需求波动情况
根据发行人的说明，军用宽带移动通信行业的市场需求情况与国防军队的
开支相关，国防开支的增长将会带动军用宽带移动通信市场的发展，是市场增
长的核心驱动力。军用宽带移动通信行业是军工通信未来重要发展方向，是国
防信息化建设的重要组成部分。
根据发行人的说明，铁路、城市轨道交通专网宽带移动通信需求主要来自
于两方面。第一，随着图像、视频等大规模的产生，已经安装的铁路无线通信
1-2-205
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
设备存在更新和升级的需要；另一方面，国家基础设施的投资不断加大，铁路
和城市轨道交通的建设呈现高速增长的态势，新增运力产生的对地面和车载通
信设备的需求增加，由此而产生的宽带移动无线通信需求也在提升。
此外，报告期内，发行人未在中华人民共和国境外进行生产经营，未开展境
外业务。
(2)报告期内，发行人与同行业可比公司比较
根据发行人的说明，经与同行业可比公司的对比，发行人与长沙景嘉微电子
股份有限公司的资产规模、经营规模较为接近。与其他同行业公司相比，发行
人作为非上市企业，资产规模较小，融资渠道单一，营运资金规模有限，业务
规模相对较小。
(3)发行人的核心竞争力及市场地位
根据发行人的说明，发行人的核心竞争力主要体现在技术优势、产品优
势、资质优势及型号优势方面。
根据发行人的说明，发行人在军用宽带移动通信领域的技术能力处于领先
的地位，用于通信系统的所有算法、协议、代码、硬件平台等均为自主开发，
满足国防全面可控需求。在军用宽带移动通信系统装备领域，发行人拥有完整
的军工科研生产资质，是业内少数既拥有自主核心知识产权又拥有完备军工资
质的厂商。发行人产品已广泛应用于陆军、海军、火箭军、空军等多个军兵
种。发行人提供由固定基站、车载基站、舰载基站、机载基站或背负型基站，
以及车载终端、舰载终端、机载终端、背负终端、手持型终端等装备形态和网
络管理、指挥调度业务等应用软件组成的宽带移动通信系统的完整解决方案。
发行人提供的产品稳定，保障有力，是我军移动通信从窄带到宽带的跨越式发
展的重要产业力量。
十一、《反馈意见（一）》第 11 条
根据招股说明书，报告期内发行人公司及其子公司所使用的办公场所均为租
1-2-206
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
赁房产。请发行人补充披露：发行人租赁上述房产租金定价依据及公允性；出租
方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是
否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；
上述厂房是否属于发行人主要生产经营场所，是否存在对发行人正常生产经营构
成重大不利影响的情形；是否完成房屋租赁相关行政备案手续，是否存在纠纷或
潜在法律风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
（一）发行人租赁的主要房地产的租金定价公允
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司租赁的主要
房地产的租金情况如下：
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 租金 租赁用途
号 （平方米）
3.5 元/平方米/天
（2014.02.01-2016.
01.31）
3.6 元/平方米/天
（2016.02.01-2018.
上海市长宁区金钟路
上海鑫达实业 2014.02.01- 01.31）
1 发行人 999 号 4 幢第六层 601、 1,408.99 办公、研发
总公司 2021.01.31 3.9 元/平方米/天
602、603、604 室
（2018. 02.01-2020.
01.31）
4.0 元/平方米/天
（2020. 02.01-2021.
01.31）
北京万开酒店
北京市丰台区万丰路 4.7 元/平方米/天
管理有限公司
万开中心 B 座 6 层 2016.10.10- （前三年无递增，第
2 发行人 （已更名为北 610 办公
B6-01、B6-02、B6-03、 2021.10.09 四年、第五年每年递
京万开文化创
B6-04 增 5%）
意有限公司）
南京市江宁开发区秣
南京无线谷科
周东路 9 号无线谷科 2017.08.01-
3 发行人 技园发展有限 1,700 1.3 元/平方米/天 办公、生产
技园中心楼 A 区一楼 2020.07.31
公司
和三楼
352,877 元/年
（首年）
南京同腾玻璃 苏源大道 98 号 4 号楼 2016.08.31- 374,050 元/年
4 发行人 1,343.2 仓库
钢有限公司 1 层 2019.08.30 （第二年）
396,492 元/年
（第三年）
南京市江宁开发区秣
南京无线谷科
周东路 9 号无线谷科 2017.08.01-
5 南京瀚讯 技园发展有限 67.5 1.3 元/平方米/天 办公
技园中心楼 A 区一层 2020.07.31
公司
9108 房屋
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 租金 租赁用途
号 （平方米）
上海开创企业 上海市闸北区江场三 2016.05.03-
6 瀚所信息 1,139.49 3.0/平方米/天 办公
发展有限公司 路 250 号 6 层 2018.05.02
河北省唐山市曹妃甸
2017.090.8-
7 瀚所信息 卢庆浩 区中山路融科上城 99.14 1,600 元/月 员工居住
2018.09.08
20-3-501
根据发行人以及出租方出具的确认，发行人租赁上述房地产的租金均由其与
出租方协商确定；经与公开渠道检索的同地段的租赁价格对比，发行人支付的租
金不存在与市场价格有重大偏离的情况。因此，本所律师认为，发行人租赁的主
要房地产的租金定价公允。
（二）出租方的基本情况以及与发行人的关联关系
根据发行人与出租方的确认以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，发
行人及其控股子公司租赁的主要房地产的各出租方的基本情况如下：
名称 法定代表人 住所 股东
上海市长宁区北翟路
1 上海鑫达实业总公司 严幼馨 长宁区新泾镇人民政府
1178 号
北京万开酒店管理有限 北京市丰台区小井村
2 公司（已更名为北京万 贾鹏 万丰路小井桥南 100 王海龙、胡春山
开文化创意有限公司） 米
南京江宁经济技术开发总公
南京无线谷科技园发展 南京市江宁经济技术
3 陈开庆 司
有限公司 开发区秣周路
南京中创科技投资有限公司
南京同腾玻璃钢有限公 南京市江宁区经济技
4 李继民 李继民、刘惠宁
司 术开发区胜太西路
上海开创企业发展有限
5 张弛 江场西路 550 号 上海市北高新股份有限公司
公司
6 卢庆浩 / / /
根据发行人和上述出租方的确认，上述出租方与发行人及其主要股东、董事、
监事、高管人员不存在关联关系，上述出租方与发行人的主要客户、供应商之间
不存在业务往来或关联关系。
（三）发行人租赁的主要房地产不存在重大的影响发行人生产经营活动的法
律风险
经本所律师核查：
1. 发行人向北京万开酒店管理有限公司（已更名为北京万开文化创意有限
公司）租赁的房屋尚未取得该房屋的不动产权证书，根据北京市丰台区卢沟桥乡
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
人民政府出具的《房屋产权情况说明》，上述房屋的产权人为北京市龙汇景源投
资管理公司，房屋用途为商业，不属于违法建筑，不在拆迁范围内；根据北京市
龙汇景源投资管理公司出具的说明，北京万开酒店管理有限公司负责位于北京市
丰台区万丰路万开中心的经营管理。根据发行人的确认，该处租赁房屋主要用于
发行人北京办事处联络办公之用，不对发行人的生产经营产生重大影响。
2. 发行人向南京同腾玻璃钢有限公司租赁的房屋取得该房屋的不动产权证
书；根据发行人的确认，该处租赁房屋主要用于仓储，可替代性强，不会对发行
人的生产经营产生重大影响。
3. 瀚所信息向卢庆浩租赁的房屋取得该房屋的不动产权证书。根据发行人
的确认，该处租赁房屋主要用于员工居住，可替代性强，不会对发行人的生产经
营产生重大影响。
除上述情况以外，发行人及其控股子公司租赁的房屋尚未完成租赁备案手
续。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主
要义务，对方接受的除外。经本所律师核查，发行人及其控股子公司签订的租赁
合同未约定以办理登记备案手续为合同生效条件，因此发行人及其控股子公司租
赁的房屋未完成租赁备案手续不会导致租赁合同无效。
针对上述情况，上海双由已出具承诺，如因发行人及其控股子公司租赁的房
屋及场地存在权利瑕疵（包括但不限于租赁房屋未取得房屋产权证书、未办理房
屋租赁备案登记等）而造成发行人及其控股子公司经济损失的，上海双由将给予
全额补偿。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司租赁的各处房屋中位于“上海市
长宁区金钟路 999 号 4 幢第六层 601、602、603、604 室”、“南京市江宁开发区
秣周东路 9 号无线谷科技园中心楼 A 区一楼和三楼”以及位于“江场西路 550
号”的房屋系发行人的主要生产经营场所。根据发行人的确认，发行人的主要生
产经营活动需使用的房屋场地面积不大，且该等场地易于获得，成本可控。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据各出租方的确认，其出租给发行人或其子公司使用的房屋符合所签订的
租赁合同的约定，不存在可能影响承租人正常生产、经营的情况，出租方与承租
人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
十二、《反馈意见（一）》第 12 条
根据招股说明书，截至 2017 年 5 月 31 日，发行人拥有 31 项专利、5 项商
标、49 项软件著作权；发行人董事、监事、高管人员中卜智勇、胡世平、顾小
华、赵宇均曾任职于微系统所、南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普
天”）；发行人 2016 年研发费用支出上涨幅度较大。请发行人：（1）补充说明南
京普天的股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是
人员否存在关联关系；微系统所、南京普天与卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇是
否曾签订相关竞业禁止约定；结合相关法律法规及竞业禁止约定的情况，说明卜
智勇、胡世平、顾小华、赵宇在发行人及其子公司任职是否违反相关法律法规或
约定义务，发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、南京普天拥有的技术成果，
是否存在纠纷或潜在法律风险。（2）补充披露发行人 12 项专利权继受取得的背
景，定价金额及公允性，出让方的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否
存在业务往来或关联关系；8 项与微系统所、中科院南研等其他机构共同持有的
专利的取得背景，各项权利收益的分成模式，是否约定排他效力；上述与发行人
共有专利的机构与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在
关联关系；是否存在诉讼或潜在法律风险。（3）结合同行业发展情况、发行人自
身经营情况，逐项说明发行人 2016 年研发费用支出上涨幅度较大的原因及合理
性，是否符合行业情况及发行人自身经营情况。（4）说明发行人现有各项商标、
专利、软件著作权的取得情况，是否处在有效期内；发行人主要产品是否涉及诉
讼或专利权纠纷的情况，是否存在潜在法律风险；结合发行人其他董事、监事、
高管人员、核心技术人员专业背景及曾任职单位，说明发行人核心技术的来源及
形成、发展过程；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果，是否
涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在违反
1-2-210
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
竞业禁止或保密协议的情形；是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
（一）补充说明南京普天的股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管是人员否存在关联关系；微系统所、南京普天与卜智勇、胡世
平、顾小华、赵宇是否曾签订相关竞业禁止约定；结合相关法律法规及竞业禁止
约定的情况，说明卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇在发行人及其子公司任职是否
违反相关法律法规或约定义务，发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、南京
普天拥有的技术成果，是否存在纠纷或潜在法律风险。
1. 南京普天的股权结构，与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员
不存在关联关系
经本所律师核查，南京普天系在深圳证券交易所上市的公司（股票简称“ST
宁通 B”），根据其公开披露的《南京普天通信股份有限公司 2017 年第三季度
报告》以及《南京普天通信股份有限公司 2016 年年度报告》，截至 2017 年 9 月
30 日，南京普天前十大股东情况如下：
根据南京普天、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本
所律师核查，南京普天与发行人及发行人主要股东、董事、监事、高管不存在
1-2-211
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联关系。
2. 微系统所、南京普天与卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇未曾签订相关竞
业禁止约定；卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇在发行人及其子公司任职不违反
相关法律法规或约定义务
根据胡世平的确认并经本所律师核查，胡世平未曾在微系统所工作，未与微
系统所签订竞业禁止协议。
经本所律师核查，卜智勇现仍在微系统所任职，顾小华和赵宇曾在微系统所
任职。如本补充法律意见书（二）第二部分第三项“（一）1. 卜智勇参与设立发
行人并持有发行人股份符合相关规定、2. 卜智勇在发行人处任职符合相关规定”
所述，卜智勇投资发行人以及在发行人任职不违反相关法律法规或约定义务。根
据卜智勇、顾小华、赵宇以及微系统所出具的确认，卜智勇、顾小华、赵宇未
曾与微系统所未签订竞业禁止协议。因此，卜智勇、顾小华、赵宇曾在微系统所
任职的事项，不影响其在发行人及其子公司的任职资格，不违反相关法律法规
或约定义务。
经本所律师核查，胡世平曾在南京普天任职。根据南京普天出具的确认，胡
世平已于 2005 年 12 月从南京普天离职；胡世平在南京普天任职期间，从事的系
非技术岗位，故未参与本单位任何技术成果的开发或研制；南京普天与胡世平
之间不存在有关竞业禁止义务的约定”。根据胡世平出具的确认，其在南京普天
任职期间，从事的系非技术岗位，故未参与南京普天任何技术成果的开发或研
制，与南京普天不存在竞业禁止约定。因此，胡世平曾在南京普天任职的事项，
不影响其在发行人的任职资格，不违反相关法律法规或约定义务。
3. 发行人相关技术权利中不涉及微系统所、南京普天拥有的技术成果
如本补充法律意见书（二）第二部分第十二项“（四）4. 发行人的核心技术
不涉及关联方的技术成果”所述，发行人的核心技术不涉及微系统所拥有的技术
成果。
经本所律师核查，南京普天与发行人不存在共有专利。根据南京普天出具的
确认，胡世平在南京普天任职期间，从事的系非技术岗位，故未参与南京普天
1-2-212
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
任何技术成果的开发或研制，南京普天与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露发行人 12 项专利权继受取得的背景，定价金额及公允性，
出让方的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是
否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；
8 项与微系统所、中科院南研等其他机构共同持有的专利的取得背景，各项权利
收益的分成模式，是否约定排他效力；上述与发行人共有专利的机构与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；是否存在诉讼或
潜在法律风险。
1. 发行人 12 项专利权继受取得的背景
发行人 12 项继受取得的专利权系 2015 年 5 月微系统所向发行人增资形成，
详见本补充法律意见书（二）第二部分第二项“（五）1. 微系统所以无形资产向
发行人增资的原因”。
2. 共有的专利的取得背景；与发行人共有专利的机构与发行人及其主要股
东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
(1) 共有专利的取得背景
经本所律师核查，2018 年 2 月 9 日，2015 年 1 月申请的共有专利“一种输
电线路监控无线通信网络资源路由重构方法”获得专利权授权公告。截至本补充
法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司拥有 32 项专利权，其中 9
项专利权为发行人与微系统所、中科院南研或南京远达共同所有，具体情况如
下：
专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 类别 取得方式
权人
一种基于滤波器组
微系统
的分块传输系统频
1 ZL200710043479.7 所；发行 2007.07.05 发明 原始取得
域解调装置及其方
人
法
基于滤波器组的分 微系统
2 块传输系统频域调 ZL200710044132.4 所；发行 2007.07.23 发明 原始取得
制系统及方法 人
基于正交变换处理 微系统
3 ZL200810201406.0 2008.10.20 发明 原始取得
的广义多载波频分 所；发行
1-2-213
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 类别 取得方式
权人
多址传输装置 人
微系统
多普勒频率估计与
4 ZL201010509750.3 所；发行 2010.10.16 发明 原始取得
补偿方法及系统
人
一种波束成形方法、 瀚讯有
5 基站和交通运输装 ZL201110346614.1 限；发行 2011.11.04 发明 原始取得
置 人
一种自适应切换方 发行人；
6 ZL201110346634.9 2011.11.04 发明 原始取得
法和装置 微系统所
微系统
用于无线自组织网 所；中科
7 络的多点协作通信 ZL201310090797.4 院南研； 2013.03.20 发明 原始取得
系统及方法 发行人；
南京远达
微系统
一种码分多址系统
所；中科
8 的自适应多径管理 ZL201510290384.X 2015.05.29 发明 原始取得
院南研；
方法
发行人
微系统
一种输电线路监控
所；中科
9 无线通信网络资源 ZL201510024258.X 2015.01.16 发明 原始取得
院南研；
路由重构方法
发行人
根据发行人的说明，上述专利为发行人与微系统所等其他机构共同参与了中
国科学院院地合作项目及上海市战略性新兴产业重点项目等科研项目立项之初
的科研任务，发行人作为科研项目参与单位，参与了相关的专利申报。根据微系
统所、中科院南研及南京远达就该事项分别出具的说明，该等专利为参研单位
共同所有，专利共同所有人无偿使用，且不得许可除专利共同所有人以外的第
三方使用，该等专利不存在纠纷或潜在法律风险。
(2) 微系统所、中科院南研、南京远达与发行人共有专利的机构与发行人
及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
经本所律师核查，上述与发行共有专利的机构微系统所、中科院南研、南京
远达与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系如下：
①微系统所与发行人及持有发行人 5%以上股份的其他股东、董事、监事、
高管人员之间的关系详见本补充法律意见书（二）第二部分第四项“（四）1. 发
行人与微系统所间股权关系，董事长、上海双由、上海力鼎与微系统所之间关
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
系”；
②中科院南研与持有发行人 8.08%股份的微系统所同为中科院下属的事业
法人单位，除此之外，中科院南研与发行人及持有发行人 5%以上股份的其他股
东、董事、监事、高管人员之间无关联关系；
③南京远达与发行人及发行人主要股东、董事、监事、高管人员之间的关
联关系如下：
a. 南京远达为发行人现任董事长卜智勇曾经控制的企业，卜智勇于 2016 年
12 月对外转让了其持有该企业的全部股权；
b. 发行人副总经理赵宇曾于 2010 年 1 月至 2016 年 11 月期间，兼任南京远
达董事、总经理；
c. 发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书顾小华曾于 2010 年 1 月至
2016 年 11 月期间，兼任南京远达董事；
d. 发行人监事吴辉曾于 2010 年 1 月至 2017 年 9 月期间，兼任南京远达监
事。
（三）结合同行业发展情况、发行人自身经营情况，逐项说明发行人 2016
年研发费用支出上涨幅度较大的原因及合理性，是否符合行业情况及发行人自身
经营情况。
根据发行人的说明，发行人 2015、2016 年度技术开发费分主要项目列示如
下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
项目 1 345.28 -
项目 3 200.00 -
遂行多样化机动通信接入系统 731.94 235.84
小型化自组网宽带传输设备研制 37.88 379.76
基于抗干扰强化技术的 TD-LTE 的移动式专用基站研发
1,045.05 298.63
及产业化
项目 5 1,307.89 1.29
1-2-215
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目 6 274.85 1,386.05
项目 7 1,213.85 1.22
项目 8 - 1,933.89
科技小巨人培育项目 - 1,177.10
项目 9 - 667.28
项目 10 - 393.79
项目 11 - 437.38
项目 12 - 129.57
未来网络项目 - 915.57
项目 13 - 394.94
综合集成改造 - 144.77
项目 14 - 702.79
项目 15 - 533.48
小计 5,156.74 9,733.35
根据发行人的说明，发行人 2016 年新增研发项目较多，因此新增了研发人
员，从而导致人员费增加；同时新增项目导致材料费、项目合作费均有所增加。
根据发行人的确认，发行人 2016 年研发费用支出上涨的情况与行业需求、
同行业公司研发投入情况、自身经营情况相匹配。
（四）说明发行人现有各项商标、专利、软件著作权的取得情况，是否处在
有效期内；发行人主要产品是否涉及诉讼或专利权纠纷的情况，是否存在潜在法
律风险；结合发行人其他董事、监事、高管人员、核心技术人员专业背景及曾任
职单位，说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；核心技术的研发人员，
是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在
曾任职单位的职务成果，是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形；是否存在权
属纠纷或潜在纠纷风险。
1. 发行人现有商标、专利、软件著作权的基本情况
(1) 注册商标
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司瀚所信息已
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
取得国家工商行政管理总局商标局核准的如下商标：
序
商标 注册号 权利人 注册类别 专用权期限 取得方式
号
2009.08.07–
1 5321951 发行人 42 原始取得
2019.08.06
2009.10.14–
2 5321952 发行人 38 原始取得
2019.10.13
2009.05.14–
3 5321953 发行人 9 原始取得
2019.05.13
2009.08.07–
4 5321954 发行人 42 原始取得
2019.08.06
2009.10.14–
5 5321955 发行人 38 原始取得
2019.10.13
9、35、 2017.12.07–
6 21672991 瀚所信息 原始取得
38、42 2027.12.06
2018.02.07–
7 21673046 瀚所信息 9、38、42 原始取得
2028.02.06
(2) 专利权
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司瀚所信息已
取得国家知识产权局授予的以下专利权：
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
号
原始取得
一种分层软小区无线 （专利申请
1 网络及其接入控制方 发明 发行人 ZL200480043564.8 2004.07.09 权自上海无
法 线通信研究
中心受让）
多子带滤波器组的频 继受取得
2 分多址系统的发射机、 发明 发行人 ZL200610027938.8 2006.06.21 （自微系统
接收机及其方法 所受让）
一种 DFT 扩频的广义 继受取得
3 多载波系统的 SINR 估 发明 发行人 ZL200610116603.3 2006.09.27 （自微系统
计方法 所受让）
一种大功率发射台与 继受取得
4 小功率发射台共享频 发明 发行人 ZL200610116694.0 2006.09.28 （自微系统
谱的方法 所受让）
大功率发射台主导下 继受取得
5 的多个小功率发射台 发明 发行人 ZL200610116695.5 2006.09.28 （自微系统
的同步方法 所受让）
6 一种简单的基于多子 发明 发行人 ZL200610117332.3 2006.10.19 继受取得
1-2-217
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
号
带滤波器组的发射和 （自微系统
接收装置与方法 所受让）
继受取得
7 广义格拉斯曼码本的
发明 发行人 ZL200610147437.3 2006.12.18 （自微系统
反馈方法
所受让）
一种正交频分多址下 继受取得
8 行通信系统及通信方 发明 发行人 ZL200710037991.0 2007.03.12 （自微系统
法 所受让）
基于滤波器组的上行 继受取得
9 多址传输装置及其方 发明 发行人 ZL200710037992.5 2007.03.12 （自微系统
法 所受让）
正交频分多址上行传 继受取得
10 输的发射机、接收机及 发明 发行人 ZL200710038033.5 2007.03.13 （自微系统
其方法 所受让）
一种基于滤波器组的
11 微系统所；
分块传输系统频域解 发明 ZL200710043479.7 2007.07.05 原始取得
发行人
调装置及其方法
基于滤波器组的分块
12 微系统所；
传输系统频域调制系 发明 ZL200710044132.4 2007.07.23 原始取得
发行人
统及方法
应用单载波频分多址
13 传输系统的确认信令 发明 发行人 ZL200810033855.9 2008.02.25 原始取得
传输方法与装置
14 一种快速树图分解方
发明 发行人 ZL200810038756.X 2008.06.10 原始取得
法
基于正交变换处理的
15 微系统所；
广义多载波频分多址 发明 ZL200810201406.0 2008.10.20 原始取得
发行人
传输装置
一种协作多点传输场 继受取得
16 景下的隐式信道反馈 发明 发行人 ZL200910056759.0 2009.08.20 （自微系统
方法 所受让）
利用 CAZAC 序列降低 继受取得
17 参考信号 PAPR 的装置 发明 发行人 ZL200910194770.3 2009.08.28 （自微系统
和方法 所受让）
继受取得
18 上行参考信号的信令 发明 发行人 ZL201010138170.8 2010.04.01 （自微系统
资源分配方法
所受让）
19 多普勒频率估计与补 发明
微系统所；
ZL201010509750.3 2010.10.16 原始取得
偿方法及系统 发行人
20 一种波束成形方法、基 发明
发行人；微
ZL201110346614.1 2011.11.04 原始取得
站和交通运输装置 系统所
21 一种自适应切换方法 发明
发行人；微
ZL201110346634.9 2011.11.04 原始取得
和装置 系统所
22 一种频谱扫描方法及 发明 发行人 ZL201110346635.3 2011.11.04 原始取得
系统
1-2-218
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
号
23 无线通信中基站切换 发明 发行人 ZL201110346642.3 2011.11.04 原始取得
方法及系统
24 OFDM 通讯系统中抵 发明 发行人 ZL201110346653.1 2011.11.04 原始取得
抗窄带干扰的方法
微系统所；
中科院-南
京宽带无线
用于无线自组织网络
25 的多点协作通信系统 移动通信研
发明 ZL201310090797.4 2013.03.20 原始取得
发中心；发
及方法
行人；南京
远达无线技
术有限公司
同步信息收发方法、信
26 道映射解析方法、控制 发明 发行人 ZL201310347790.6 2013.08.09 原始取得
信息发送方法
微系统所；
中科院-南
27 一种码分多址系统的 发明
京宽带无线
ZL201510290384.X 2015.05.29 原始取得
自适应多径管理方法 移动通信研
发中心；发
行人
微系统所；
中科院-南
一种输电线路监控无
28 线通信网络资源路由 京宽带无线
发明 ZL201510024258.X 2015.01.16 原始取得
移动通信研
重构方法
发中心；发
行人
29 一种适用于高速环境 实用新型 瀚所信息 ZL201621055042.6 2016.09.13 原始取得
的自组网网关设备
30 一种列车专用定位传 实用新型 瀚所信息 ZL201621041814.0 2016.09.07 原始取得
感器系统
31 一种高低温电池组系 实用新型 瀚所信息 ZL201621042117.7 2016.09.07 原始取得
统
32 用于管廊的电子灭鼠 实用新型 瀚所信息 ZL201621042120.9 2016.09.07 原始取得
系统
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，上述专利中，发明专利权的期
限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起算。
(3) 软件著作权
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控股子公司瀚所信息已
取得国家版权局颁发的如下软件著作权登记证：
1-2-219
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
软件全称 版本 登记号 著作权人 登记日期 取得方式
号
1 瀚讯 MiWAVE-E 基站
V1.0 2008SR11772 发行人 2008.06.23 原始取得
应用软件
2 瀚讯 MWE860 背负式
V1.0 2010SR026067 发行人 2010.06.01 原始取得
移动台应用软件
3 瀚讯高速无线通信移
V1.0 2010SR071256 发行人 2010.12.22 原始取得
动台业务流控制软件
4 瀚讯高速无线通信基
V1.0 2010SR071258 发行人 2010.12.22 原始取得
站路由控制软件
5 瀚讯高速无线通信基
V1.0 2010SR071260 发行人 2010.12.22 原始取得
站业务流控制软件
6 瀚讯高速无线通信移
V1.0 2010SR071274 发行人 2010.12.22 原始取得
动台接入控制软件
7 瀚讯高速无线通信移
V1.0 2010SR071275 发行人 2010.12.22 原始取得
动台切换控制软件
8 瀚讯高速无线通信移
V1.0 2010SR071276 发行人 2010.12.22 原始取得
动台路由控制软件
9 瀚讯高速移动基站调
V1.0 2010SR071277 发行人 2010.12.22 原始取得
度及数据转发软件
10 瀚讯高速无线通信基
V1.0 2010SR071521 发行人 2010.12.22 原始取得
站配置管理软件
11 瀚讯高速无线通信路
1.0 2010SR071522 发行人 2010.12.22 原始取得
测监控软件
12 瀚讯高速无线通信基
V1.0 2010SR071523 发行人 2010.12.22 原始取得
站切换控制软件
13 瀚讯高速无线通信移
V1.0 2010SR071524 发行人 2010.12.22 原始取得
动台配置管理软件
14 瀚讯高速无线通信基
V1.0 2010SR071525 发行人 2010.12.22 原始取得
站接入控制软件
15 瀚讯 MiWAVE 网络管
V1.0 2013SR052803 发行人 2013.05.31 原始取得
理系统拓扑管理软件
16 瀚讯 MiWAVE 网络管
V1.0 2013SR052947 发行人 2013.05.31 原始取得
理系统告警管理软件
17 瀚讯 MiWAVE 网络管
V1.0 2013SR053045 发行人 2013.05.31 原始取得
理系统配置管理软件
瀚讯远距离宽带无线
18 自组网通信 系统 PC V1.0 2014SR108737 发行人 2014.07.30 原始取得
管理软件
瀚讯远距离宽带无线
19 自组网通信系统动态 V1.0 2014SR108823 发行人 2014.07.30 原始取得
资源管理软件
瀚讯远距离宽带无线
20 自组网通信系统三层 V1.0 2014SR108832 发行人 2014.07.30 原始取得
路由管理软件
21 瀚讯高速无线通信
V2.0 2016SR359279 发行人 2016.12.08 原始取得
基站配置管理软件
1-2-220
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
软件全称 版本 登记号 著作权人 登记日期 取得方式
号
瀚讯高速移动基站
22 调度及数据转发软 V2.0 2016SR373659 发行人 2016.12.15 原始取得
件
瀚讯平板支持 MIMO
23 增强 LTE 通信协议 V1.0 2016SR373666 发行人 2016.12.15 原始取得
处理软件
瀚讯高速无线通信
24 移动台接入控制软 V2.0 2016SR374357 发行人 2016.12.15 原始取得
件
25 瀚讯手持台增强 LTE
V1.0 2016SR374383 发行人 2016.12.15 原始取得
通信协议处理软件
瀚讯高速无线通信
26 移动台切换控制软 V2.0 2016SR374387 发行人 2016.12.15 原始取得
件
瀚讯高速无线通信
27 移动台业务流控制 V2.0 2016SR374415 发行人 2016.12.15 原始取得
软件
瀚讯高速无线通信
28 移动台配置管理软 V2.0 2016SR375250 发行人 2016.12.15 原始取得
件
瀚讯高速无线通信
29 移动台路由控制软 V2.0 2016SR375418 发行人 2016.12.15 原始取得
件
30 瀚讯车载台 NTN 协
V1.0 2016SR378775 发行人 2016.12.19 原始取得
议处理软件
瀚讯车载中心站专
31 用交换控制 L3 协议 V1.0 2016SR378781 发行人 2016.12.19 原始取得
软件
32 瀚讯车载中心站显
V1.0 2016SR378795 发行人 2016.12.19 原始取得
控软件
33 瀚讯高速无线通信
V2.0 2016SR379265 发行人 2016.12.19 原始取得
基站接入控制软件
34 瀚讯 MWE860 背负
V2.0 2016SR379321 发行人 2016.12.19 原始取得
式移动台应用软件
35 瀚讯车载台功放控
V1.0 2016SR379324 发行人 2016.12.19 原始取得
制软件
瀚讯可搬移中继
36 NTN 调制解调协议 V1.0 2016SR379328 发行人 2016.12.19 原始取得
处理软件
37 瀚讯固定基站通道
V1.0 2016SR379336 发行人 2016.12.19 原始取得
基带处理软件
38 瀚讯车载中心站专
V1.0 2016SR379599 发行人 2016.12.19 原始取得
用交换控制 OAM 设
1-2-221
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
软件全称 版本 登记号 著作权人 登记日期 取得方式
号
备管理软件
39 瀚讯高速无线通信
V2.0 2016SR383106 发行人 2016.12.20 原始取得
基站路由控制软件
40 瀚讯高速无线通信
V2.0 2016SR384520 发行人 2016.12.21 原始取得
基站切换控制软件
41 瀚讯高速无线通信
V2.0 2016SR384524 发行人 2016.12.21 原始取得
路测监控软件
42 瀚讯 MiWAVE-E 基
V2.0 2016SR385274 发行人 2016.12.21 原始取得
站应用软件
瀚讯多用户便携接
43 入设备综合业务管 V1.0 2016SR385283 发行人 2016.12.21 原始取得
理软件
瀚讯高速无线通信
44 基站业务流控制软 V2.0 2016SR385313 发行人 2016.12.21 原始取得
件
45 瀚所乘务信息化系
V1.0 2016SR292474 瀚所信息 2016.10.14 原始取得
统软件
46 铁路位置服务试验
1.0 2016SR298618 瀚所信息 2016.10.19 原始取得
网软件
47 铁路位置服务基础
V1.0 2016SR310742 瀚所信息 2016.10.28 原始取得
数据平台软件
传感网铁路周界安
48 全防范信息化管理 V1.0 2016SR352163 瀚所信息 2016.12.04 原始取得
软件
49 瀚所司机疲劳检测
V1.0 2017SR175629 瀚所信息 2017.05.12 原始取得
系统软件
根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，法人享有的著作权中的发表
权、《中华人民共和国著作权法》第十条第一款（五）项至第（十七）项规定的
权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品
自创作完成后五十年内未发表的，不再受《中华人民共和国著作权法》保护。
2. 发行人的主要产品或专利权不存在重大纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人的主要产品不存在涉及诉讼的情况，发行人也不存在涉及专利权纠纷
的情况。
1-2-222
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3. 发行人核心技术的基本情况
根据发行人的说明，发行人核心技术的来源及形成、发展过程如下：
技术名称 技术类型 主要研发人员 技术来源 形成、发展过程
2010 年左右，公司确定使用 U 段研发宽带无线设备，提出频谱实时
宽带移动通信频率信息 陆犇、翟志刚，杨洪生， 感知的要求，进行频率信息收集技术研究和原理实现。经试用验证，
专有技术 自主研发
的收集 陈拥兵 2011 年，该技术可进行规模使用，并逐步成熟。2012 年，在军用宽
带移动通信系统研制过程中进行增强设计和应用。
2010 年左右，公司进行残余频段使用的技术研究和原理实现，并初
宽带移动通信残余频率 步形成产品。经试用验证，2011 年，该技术可进行规模使用，并逐
专有技术 陆犇、翟志刚，杨洪生， 自主研发
的使用 步成熟。2012 年，在军用宽带移动通信系统研制过程中进行增强设
计和应用。
2010 年左右，公司确定在 U 段研发宽带无线设备，提出在工作频段
宽带移动通信干扰识别 陆犇、翟志刚，杨洪生， 内识别干扰的要求，进行技术研究和原理实现。经试用验证，2011
专有技术 自主研发
及感知 陈拥兵 年，该技术可进行规模使用，并逐步成熟。2012 年，在军用宽带移
动通信系统研制过程中进行增强设计和应用。
2010 年左右，公司确定在 U 段研发宽带无线设备，进行复杂电磁环
宽带移动通信复杂电磁 境适应技术的研究和原理实现。经试用验证，2011 年，该技术可进
专有技术 陆犇、杨洪生，陈拥兵 自主研发
环境自适应技术 行规模使用，并逐步成熟。2012 年，在军用宽带移动通信系统研制
过程中进行增强设计和应用。
针对高铁宽带移动的需求，自 2010 年起公司进行高速宽带移动接入
高速宽带移动接入控制
专有技术 陆犇、屈海宁 自主研发 控制技术的研究。2011 年形成成熟技术和样机，后在沪杭高铁进行
技术
技术验证，并形成成熟产品进行规模试用。
针对高铁宽带移动的需求，自 2010 年起公司进行高速宽带移动传输
高速宽带移动传输技术 专有技术 陆犇 自主研发 技术的研究。2011 年形成成熟技术和样机，后在沪杭高铁进行技术
验证，并形成成熟产品进行规模试用。
高速宽带移动切换控制 针对高铁宽带移动的需求，自 2010 年起公司进行高速宽带移动切换
专有技术 陆犇 自主研发
技术 控制技术的研究。2011 年形成成熟技术和样机，后在沪杭高铁进行
1-2-223
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
技术名称 技术类型 主要研发人员 技术来源 形成、发展过程
技术验证，并形成成熟产品进行规模试用。
针对高铁宽带移动的需求，自 2011 年起公司进行高速移动环境下自
高速宽带移动自适应功
专有技术 陆犇、翟志刚， 杨伟俊 自主研发 适应功率汇聚及信道编码技术的研究。2012 年形成成熟技术和样机，
率汇聚及信道编码技术
后在沪杭高铁进行验证，并形成成熟产品进行规模试用。
宽带自组织组网媒体接 2011 年确定自组网技术方向，进行自组网接入控制技术研究，2012
邹庆揆，陈拥兵，杨伟
入控制（MAC）关键技 专有技术 自主研发 年形成原理技术和样机，后形成产品并进行项目试用。技术成熟后，
俊，翟志刚
术 在军用宽带移动通信系统研制过程中进行增强设计和应用。
2011 年确定自组网技术方向，进行自组网自适应路由技术研究。2012
宽带自组织组网自适应 邹庆揆，陈拥兵，杨伟
专有技术 自主研发 年形成原理技术和样机，后形成产品并进行项目试用。技术成熟后，
路由技术 俊，翟志刚
在军用宽带移动通信系统研制过程中进行增强设计和应用。
2011 年确定自组网技术方向，进行无线自组网抗干扰技术研究。2012
宽带自组织组网抗干扰 邹庆揆，陈拥兵，杨伟
专有技术 自主研发 年形成原理技术和样机，后形成产品并进行项目试用。技术成熟后，
技术 俊，翟志刚
在军用宽带移动通信系统研制过程中进行增强设计和应用。
2012 年研究集成无线通信系统的核心网、基站控制器、基站信道处
机动式宽带移动一体式 邹庆揆，陈拥兵，杨伟
专有技术 自主研发 理于一体的技术，形成一体式宽带移动传输设备，随军用宽带移动
宽带移动传输 俊，翟志刚
通信系统的研制形成成熟技术，并在相关的项目中使用。
2010 年针对利用无线宽带系统进行移动视频传输中提升无线视频系
机动式宽带移动宽带移 杨洪生，陈拥兵，余炜 统的流畅度进行研究，无线传输和视频进行深度融合，形成成熟技
专有技术 自主研发
动视频传输 平，翟志刚 术，在上海世博会项目进行试用。2012 年，在军用宽带移动通信系
统研制过程中进行增强设计和应用。
机动式宽带移动车载式 杨洪生，陈拥兵，邹庆 2012 年进行集成无线接入和自组网两种波形的技术研究，2013 年随
专有技术 自主研发
纵横联多模基站 揆，祝建文 军用宽带移动通信系统初样研制形成成熟技术。
高效率宽带线性功放设 2012 年进行高效率线性功放的设计和技术研究，2013 年随军用宽带
专有技术 余炜平，杨洪生 自主研发
计 移动通信系统初样研制形成成熟技术。
大动态范围射频接收技 2012 年进行大动态范围视频接收技术研究，2013 年随军用宽带移动
专有技术 余炜平，杨洪生 自主研发
术 通信系统初样研制形成成熟技术。
均热板高效散热处理技 杨洪生，余炜平，陈学 2012 年进行均热板高效散热处理技术研究，2013 年随军用宽带移动
专有技术 自主研发
术 泉 通信系统初样研制形成成熟技术。
1-2-224
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
技术名称 技术类型 主要研发人员 技术来源 形成、发展过程
2013 年针对多模车载网关中的流量控制算法进行研究，集成无线通
杨洪生，余炜平，陈学 信系统的核心网，采用遗传算法、神经网络、模糊控制等人工智能
移动宽带智能网关 专有技术 自主研发
泉，何欢 方法，优化多模车载网关网络流量控制，进行原理技术验证，2014
年形成成熟技术，在项目中使用。
2013 年针对列车复杂环境下多尺度高精度定位技术进行研究，采用
复杂环境下多尺度高精 杨洪生，余炜平，陈学 GPS 定位装置/北斗卫星定位装置、惯导辅助列车定位，实现列车的
专有技术 自主研发
度定位终端 泉，何欢 连续定位，进行原理技术验证，2014 年形成成熟技术，在项目中使
用。
2013 年针对低功耗野外高适用性电源进行研究，通过对环境温度进
低功耗野外高适用性电 杨洪生，余炜平，陈学 行测量并通过继电器对高、低温电池进行切换，保证了定位终端在
专有技术 自主研发
源设计与实现 泉，何欢 高温、低温环境下的工作性能，进行研究和原理技术验证，2014 年
形成成熟技术，在项目中使用。
根据发行人及相关研发人员的说明，发行人核心技术的主要研发人员的工作履历如下：
姓名 工作履历
陆犇 2002.8 – 2004.6 美国 NEC 研究实验室 研究员
2004.6 – 2009.5 美国 Silicon Labs 主任级高级工程师
2009.6 – 2010.7 上海贝尔股份有限公司 研究科学家
2010.7 – 2011.3 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 研究室研究员
2011.04 月至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 总工程师。
翟志刚 2000.07 - 2001.02 常州市兰光数据有限公司 硬件工程师
2001.03 - 2001.12 上海证威科技有限公司 硬件工程师
2002.02 - 2004.05 上海复旦光华信息科技股份有限公司 高级硬件工程师
2004.06 - 2006.03 上海无线通信研究中心 基带软件工程师
2006.04 - 至今. 上海瀚讯信息技术股份有限公司 系统架构师
杨洪生 1992.1-1994.10 解放军信息工程大学 助教
1-2-225
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
姓名 工作履历
1994.10-2001.12 解放军信息工程大学 讲师
2001.12-2007.9 解放军信息工程大学 副教授
2007.1-2009.1 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 博士后
2009.1-至今 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 高级工程师
（现已全职在发行人处工作）
陈拥兵 2001.4-2006.10 中兴通讯股份有限公司 开发经理
2006.11-2011.1 上海瀚讯无线技术有限公司 软件经理
2011.1-2017.1 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 工程师
2017.1-至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 副总工
陈学泉 2003.9-2006.3 上海无线通信研究中心 硬件负责人
2006.4-2008.8 上海瀚讯无线技术有限公司 硬件经理
2008.8-至今 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 高级工程师
（现已全职在发行人处工作）
何欢 2006.4-2008.8 上海睿智通无线技术有限公司 硬件工程师
2008.8-2017.2 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 高级工程师
2017.3-至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 系统架构师
徐陈锋 2008.7-2010.7 中国科学技术大学 博士后
2010.8-至今 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 副研究员
（现已全职在发行人处工作）
刘广宇 2009.6-至今 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 副研究员
（现已全职在发行人处工作）
屈海宁 2001.4-2003.2 东大通信技术有限公司 工程师
2005.8-2010.12 南京朗讯通信科技有限公司 软件工程师
2010.12-2016.11 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 工程师
2016.12-至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 系统架构师
2006.2-2010.6 南京正保通信网络技术有限公司 部门经理
邹庆揆
2010.7- 至今 上海瀚讯无线技术有限公司 工程师、研发总监、副总工
余炜平 1998.7-1999.7 克瓦纳（杭州）发电设备有限公司 电路设计工程师
1-2-226
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
姓名 工作履历
1999.7-2000.10 杭州摩托罗拉 手机分析
2000.11-2003.10 北电网络通讯工程有限公司 测试工程师
2003.10-2006.4 杭州东信天羽移动技术有限公司 RF 工程师
2006.4-2008.8 上海睿智通无线技术有限公司 技术工程师
2008.8-2009.8 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 工程师
2009.9-2010.10 杭州宏睿通信技术有限公司 研发经理
2010.11-2017.2 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 工程师
2017.3-至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 硬件总监
杨伟俊 2005.6-2008.6 南京才华科技集团有限公司 无线/射频通信工程师
2008.6-2010.10 海南宝通实业有限公司 研发工程师
2010.11-至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 FPGA 高级工程师
祝建文 1999.4-2003.9 中兴通讯上海研究一所 主任工程师
2003.10-2014.8 上海欣民通信技术有限公司 项目经理
2004.9-2011.9 住网通信科技（上海）有限公司 项目经理
2011.10-至今 上海瀚讯信息技术股份有限公司 上海软件总监
1-2-227
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4. 发行人的核心技术不涉及关联方的技术成果
经本所律师核查，发行人核心技术的主要研发人员中，陆犇、陈拥兵、何欢、
屈海宁、余炜平曾在微系统所任职。前述人员均已书面确认其未与微系统所签署
竞业禁止协议，与微系统所签署的劳动合同中亦未约定竞业禁止条款，不存在竞
业禁止限制，不存在违反保密义务的情形，并确认其在发行人工作期间的研发成
果不涉及微系统所职务发明，研发成果所有权归属于发行人，与微系统所不存在
潜在的权属纠纷。
发行人核心技术的主要研发人员中，杨洪生、陈学泉、徐陈锋、刘广宇虽已
在发行人处全职工作但尚在微系统所保留人事关系。前述人员均已书面确认其未
与微系统所签署竞业禁止协议，与微系统所签署的劳动合同中亦未约定竞业禁止
条款，不存在竞业禁止限制，不存在违反保密义务的情形，并确认其在发行人工
作期间的研发成果不涉及微系统所职务发明，研发成果所有权归属于发行人，与
微系统所不存在潜在的权属纠纷。
根据微系统所的确认，其与发行人在人员、知识产权等方面不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
因此，发行人的核心技术不涉及微系统所拥有的技术成果。
经本所律师核查，发行人核心技术的主要研发人员翟志刚、邹庆揆、杨伟俊、
祝建文在入职发行人以前曾分别在无线中心、南京正保通信网络技术有限公司、
海南宝通实业有限公司、住网通信科技（上海）有限公司工作。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书（二）出具之日，前述实体与发行人不存在关联关系，且
翟志刚、邹庆揆、杨伟俊、祝建文入职发行人时间较早。前述人员均已书面确认
其未与曾任职单位签署竞业禁止协议，与曾任职单位所签署的劳动合同中亦未约
定竞业禁止条款，不存在竞业禁止限制，不存在违反保密义务的情形，并确认其
在发行人工作期间的研发成果不涉及曾任职单位的职务发明，研发成果所有权归
属于发行人，与曾任职单位不存在潜在的权属纠纷。
综上所述，发行人的核心技术不涉及微系统所拥有的技术成果，不涉及核心
技术主要研发人员曾任职单位的职务成果，发行人的核心技术的主要研发人员不
存在违反竞业禁止或保密义务的情形，与微系统所或其他曾任职单位不存在权属
1-2-228
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
纠纷或潜在纠纷风险。
十三、《反馈意见（一）》第 13 条
报告期内，发行人在职员工人数分别为 114 人、192 人、265 人、290 人。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人员工人数上升速度较快的原因，岗位分
布情况，与业务规模变化是否一致；报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、
人均薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性；是否存在劳务派遣的情形，
若是披露人数、用工情况的合法合规性；结合同行业公司以及当地的薪酬水平，
比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工
成本的情形。（2）报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总
人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原
因，是否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方
式，对发行人经营业绩的影响；上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发
行人本次发行上市构成法律障碍；是否存在劳务派遣情况，聘任、辞退员工（包
括劳务派遣）的程序是否符合劳动法律相关规定，劳务派遣用工及辞退是否合法
合规，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪
资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、行政处罚、诉讼或潜在法律风
险；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况；上述社保及公积金的缴纳未
足额缴纳是否构成对本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上
述事项，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意
见。
（一）报告期内发行人员工人数上升速度较快的原因，岗位分布情况，与业
务规模变化是否一致；报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水
平，并分析报告期内变化的原因及合理性；是否存在劳务派遣的情形，若是披露
人数、用工情况的合法合规性；结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行
人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情
形。
1. 发行人报告期内各专业结构员工人数变化情况
1-2-229
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的员工名册，发行人报告期内各专业结构员工人数变化情况
如下：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
专业 占比 占比 占比 占比
人数 人数 人数 人数
（%） （%） （%） （%）
研发类 46 40.35 88 46.32 134 50.57 169 53.31
生产类 9 7.89 12 6.32 13 4.91 15 4.73
销售类 12 10.53 14 7.37 24 9.06 30 9.46
管理类 36 31.58 49 25.79 61 23.02 62 19.56
财务类 4 3.51 4 2.11 11 4.15 12 3.79
工程类 7 6.14 23 12.11 22 8.30 29 9.15
合计 114 100.00 1901 100.00 265 100.00 317 100.00
根据立信会计师出具的的发行人最近三年一期审计报告，2014 年至 2017 年
9 月，发行人主营业务收入分别为 8,823.05 万元、13,818.84 万元、30,085.82 万元、
13,406.47 万元。除 2017 年 1-9 月的主营业务受季节性变化因素影响外，报告期
内公司的主营业务收入逐年上升，业务规模逐步扩大。因此，报告期内发行人
员工人数的增长趋势，基本与其业务规模的变化相匹配。
2. 发行人报告期内各专业结构人员薪酬总额、人数、人均薪酬水平变化情
况
根据发行人提供的工资明细等材料，发行人报告期内各专业结构人员薪酬总
额、人数、人均薪酬水平变化情况如下：
单位：元/年
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
专业 员工 员工
薪酬总额 人均薪酬 薪酬总额 人均薪酬
人数 人数
研发类 46 8,784,386.41 219,609.66 88 17,318,347.74 227,125.87
生产类 9 1454736.75 174,568.41 12 1,131,119.16 106,877.40
销售类 12 1,884,004.55 148,737.20 14 2,216,417.82 155,538.09
1
经核查，发行人 2015 年年末员工人数有应为 190 人，原纳入统计的人员中有 2 人为博士后，未与发
行人签署劳动合同，已于 2016 年离开发行人处。
1-2-230
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
管理类 36 3,686,173.34 113,420.72 49 5,559,341.18 126,109.82
财务类 4 412,896.32 103,224.08 4 446,808.83 107,234.12
工程类 7 837,942.21 130,588.40 23 1,779,572.96 111,223.31
合计/平
114 17,060,139.58 164,171.35 190 28,451,607.69 172,086.34
均
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
专业 员工 员工
薪酬总额 人均薪酬 薪酬总额 人均薪酬
人数 人数
研发类 134 24,443,952.68 227,915.647 169 20,219,897.09 155,139.88
生产类 13 1,209,119.89 96,089.00 15 987,011.52 66,291.82
销售类 24 3,217,524.52 180,421.94 30 2,645,059.77 116,693.81
管理类 61 7,647,565.43 148,017.40 62 6,227,633.00 113,229.69
财务类 11 679,927.91 114,917.39 12 638,720.61 84,536.55
工程类 22 2,913,329.58 133,434.94 29 2,080,473.67 87,496.56
合计/平
265 40,111,420.01 184,774.30 317 32,798,795.66 129,016.24
均
3. 发行人不存在劳务派遣的情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内
不存在劳务派遣用工的情况。
4. 发行人不存在压低人工成本的情形
根据中智人力资本调研与数据服务中心编制的《2014 年上海地区通讯行业
薪酬调查报告》、《2015 年上海地区通讯行业薪酬调查报告》、《2016 年上海
地区通讯行业薪酬调查报告》，报告期内发行人的员工人均薪酬的平均值高于上
海地区通讯行业员工人均薪酬资的平均值。因此，发行人不存在压低人工成本的
情形。
（二）报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比
例、未缴金额、占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原因，是
否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对
发行人经营业绩的影响；上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本
次发行上市构成法律障碍；是否存在劳务派遣情况，聘任、辞退员工（包括劳务
1-2-231
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
派遣）的程序是否符合劳动法律相关规定，劳务派遣用工及辞退是否合法合规，
是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠
或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、行政处罚、诉讼或潜在法律风险；是
否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况；上述社保及公积金的缴纳未足额缴
纳是否构成对本次发行上市的法律障碍。
1. 发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的材料，发行人及发行人控股子公司在报告期内缴纳社会保
险和住房公积金的情况如下：
(1) 2014 年度
2014 年发行人尚未设立瀚所信息和南京瀚讯。2014 年度发行人缴纳社保和
住房公积金的情况如下：
2014.12.31 2014.12.31 缴纳 2014.12.31 缴纳
公司名称
员工人数 社保人数 公积金人数
发行人 114 108 105
2014 年度发行人未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
未缴纳原因 未缴纳社保人数 未缴纳公积金人数
员工系已退休人员，无需缴纳社保和住房 3 3
公积金
员工的社保和住房公积金已由其他用工 2 2
单位缴纳
员工已离职，尚未办理社保、住房公积金 1 1
转移手续
员工系残疾人，无需缴纳住房公积金 / 2
员工自行申请不缴纳住房公积金 / 1
合计 6 9
2014 年度发行人未缴纳社会保险和住房公积金人数分别为 6 人和 9 人。未
缴社会保险的 6 人中，因未违反《社会保险法》等规定，不存在需补缴的情形。
未缴住房公积金的 9 人中，1 人（该员工自行申请不缴纳住房公积金）存在应缴
而未缴的情形；该等应缴而未缴住房公积金的情形虽不符合《住房公积金管理条
例》等规定，但根据发行人的确认，发行人 2014 年度的净利润（归属于母公司
所有者的净利润）为-2,310,399.70 元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据），发行人 2014 年度应缴而未缴的住房公积金金额（单位需缴纳部分）为 2,454
1-2-232
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
元，金额较低，因此不会对发行人的经营业绩产生重大影响，也不会对发行人本
次上市构成重大障碍。
(2) 2015 年度
根据发行人提供的材料，2015 年发行人尚未设立瀚所信息和南京瀚讯。2015
年度发行人缴纳社保和住房公积金的情况如下：
2015.12.31 2015.12.31 缴纳 2015.12.31 缴纳
公司名称
员工人数 社保人数 公积金人数
发行人 190 180 177
2015 年度发行人未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
未缴纳原因 未缴纳社保人数 未缴纳公积金人数
员工系已退休人员，无需缴纳社保和住房 4 4
公积金
员工的社保和住房公积金已由其他用工 2 2
单位缴纳
员工已离职，尚未办理社保、住房公积金 1 1
转移手续
新入职员工，尚未办理社保、住房公积金 2 2
转移手续，现已补缴
员工系残疾人，无需缴纳住房公积金 / 2
员工自行申请不缴纳住房公积金 / 1
员工系军队人员，无需缴纳社保和住房公 1 1
积金
合计 10 13
2015 年度发行人未缴纳社会保险和住房公积金人数分别为 10 人和 13 人。
未缴社会保险的 10 人中，2 人存在需补缴的情形且发行人已为其补缴了社会保
险，8 人因未违反《社会保险法》等规定不存在需补缴的情形。未缴住房公积金
的 13 人中，2 人存在需补缴的情形且发行人已为其补缴了住房公积金，10 人因
未违反《住房公积金管理条例》等规定不存在需补缴的情形，1 人（该员工自行
申请不缴纳住房公积金）存在应缴而未缴的情形；该等应缴而未缴住房公积金的
情形虽不符合《住房公积金管理条例》等规定，但根据发行人的确认，发行人
2015 年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 18,691,125.56 元（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人 2015 年度应缴而未缴的住房公
积金金额（单位需缴纳部分）为 2,646 元，金额较低，因此不会对发行人的经营
业绩产生重大影响，也不会对发行人本次上市构成重大障碍。
1-2-233
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(3) 2016 年度
根据发行人提供的材料，2016 年度南京瀚讯尚未聘用员工。2016 年度发行
人及其控股子公司缴纳社保和住房公积金的情况如下：
2016.12.31 2016.12.31 缴纳 2016.12.31 缴纳
公司名称
员工人数 社保人数 公积金人数
发行人 238 228 223
瀚所信息 27 25 26
合计 265 253 249
2016 年度发行人未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
未缴纳社保人数 未缴纳公积金人数
未缴纳原因
发行人 瀚所信息 发行人 瀚所信息
员工系已退休人员，无需缴纳社保和住房 5 1 5 1
公积金
员工的社保和住房公积金已由其他用工 2 / 2 /
单位缴纳
员工已离职，尚未办理社保、住房公积金 1 / 1 /
转移手续
新入职员工，尚未办理社保、住房公积金 1 1 4 /
转移手续，现已补缴
员工系残疾人，无需缴纳住房公积金 / / 2 /
员工自行申请不缴纳住房公积金，已于 / / 1 /
2016 年 12 月退休
员工系军队人员，无需缴纳社保和住房公 1 / 1 /
积金
合计 10 2 16 1
2016 年度发行人及其控股子公司未缴纳社会保险和住房公积金人数合计分
别为 12 人和 17 人。未缴社会保险的 12 人中，2 人存在需补缴的情形且发行人
及其控股子公司已为其补缴了社会保险，10 人因未违反《社会保险法》等规定
不存在需补缴的情形。未缴住房公积金的 17 人中，5 人存在需补缴的情形且发
行人已为其补缴了住房公积金，11 人因未违反《住房公积金管理条例》等规定
不存在需补缴的情形，1 人（该员工自行申请不缴纳住房公积金）存在应缴而未
缴的情形；该等应缴而未缴住房公积金的情形虽不符合《住房公积金管理条例》
等规定，但根据发行人的确认，发行人 2016 年度的净利润（归属于母公司所有
者的净利润）为 38,655,465.64 元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），
发行人 2016 年度应缴而未缴的住房公积金金额（单位需缴纳部分）为 2,619 元，
金额较低，因此不会对发行人的经营业绩产生重大影响，也不会对发行人本次上
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
市构成重大障碍。
(4) 2017 年 1-9 月
根据发行人提供的材料，2017 年 1-9 月发行人及其控股子公司缴纳社保和住
房公积金的情况如下：
2017.9.30 2017.9.30 缴纳 2017.9.30 缴纳
公司名称
员工人数 社保人数 公积金人数
发行人 260 251 248
瀚所信息 52 51 51
南京瀚讯 5 5 5
合计 317 307 304
2017 年 1-9 月发行人未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
未缴纳社保人数 未缴纳公积金人数
未缴纳原因
发行人 瀚所信息 发行人 瀚所信息
员工系已退休人员，无需缴纳社保和住房 2 / 2 /
公积金
员工的社保和住房公积金已由其他用工 2 / 2 /
单位缴纳
员工已离职，尚未办理社保、住房公积金 3 / 3 /
转移手续
新入职员工，尚未办理社保、住房公积金 1 / 2 /
转移手续，现已补缴
员工系残疾人，无需缴纳住房公积金 / / 2 /
员工系军队人员，无需缴纳社保和住房公 1 / 1 /
积金
员工因尚未完成户籍办理手续，暂无法缴 / 1 / 1
纳社保和住房公积金
合计 9 1 12 1
2017 年 1-9 月发行人及其控股子公司未缴纳社会保险和住房公积金人数合
计分别为 10 人和 13 人。未缴社会保险的 10 人中，1 人存在需补缴的情形且发
行人已为其补缴了社会保险，8 人因未违反《社会保险法》等规定不存在需补缴
的情形，1 人（该员工因尚未完成户籍办理手续，暂无法缴纳社保和住房公积金）
存在需补缴暂未补缴的情形但瀚所信息已承诺将及时为该名员工补缴社会保险，
2017 年 1-9 月瀚所信息应为其补缴的社会保险费金额（单位需缴纳部分）为
16,972.8 元。未缴住房公积金的 13 人中，2 人存在需补缴的情形且发行人已为其
补缴了住房公积金，10 人因未违反《住房公积金管理条例》等规定不存在需补
缴的情形，1 人（该员工因尚未完成户籍办理手续，暂无法缴纳社保和住房公积
1-2-235
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金）存在需补缴暂未补缴的情形但瀚所信息已承诺将及时为该名员工补缴住房公
积金，2017 年 1-9 月瀚所信息应为其补缴的住房公积金金额（单位需缴纳部分）
为 3,808 元。瀚所信息应缴而未缴社会保险和住房公积金的情形虽不符合《社会
保险法》、《住房公积金管理条例》等规定，但根据发行人和瀚所信息的确认，发
行人 2017 年度 1-9 月的净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-36,868,443.9
元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2017 年 1-9 月瀚所信息应缴
而未缴的社会保险费和住房公积金金额（单位需缴纳部分）合计为 20,780.8 元，
金额较低，因此不会对发行人的经营业绩产生重大影响，也不会对发行人本次上
市构成重大障碍。
2. 发行人不存在劳务派遣的情形
如本补充法律意见书（二）第二部分第十三项“（一）3. 发行人不存在劳务
派遣的情形”所述，发行人及其控股子公司在报告期内不存在劳务派遣用工的情
况。
3. 发行人不存在劳动诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人及其控股子公司不存在劳动诉讼、仲裁。
4. 发行人报告期内未受到劳动主管部门的行政处罚
根据上海市长宁区人力资源和社会保障局于 2017 年 5 月 8 日出具的征询函
复函，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未受过劳动用工和社
会保险方面的行政处罚。根据上海市长宁区人力资源和社会保障局于 2018 年 1
月 25 日出具的征询函复函，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期
间，未受过劳动用工和社会保险方面的行政处罚。
根据上海市静安区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 25 日出具的证明，
自 2016 年 5 月至今，未发现瀚所信息违反《劳动合同法》相关条款。
根据南京市江宁区社会保险管理中心于 2018 年 1 月 30 日出具的证明，截至
2017 年 12 月底，南京瀚讯未欠缴社会保险费。
根据上海市公积金管理中心于 2018 年 1 月 26 日出具的上海市单位住房公积
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金缴存情况证明，发行人于 2006 年 4 月建立住房公积金账户为职工缴存住房公
积金，2017 年 12 月发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，发行人自建立账
户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于 2018 年 2 月 6 日出具的上海市单位住房公积
金缴存情况证明，瀚所信息于 2016 年 6 月建立住房公积金账户为职工缴存住房
公积金，2017 年 12 月瀚所信息住房公积金账户处于正常缴存状态，瀚所信息自
建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于 2018 年 1 月 24 日出具的住房公
积金缴存证明，南京瀚讯于 2017 年 7 月 20 日办理了职工住房公积金开户登记，
正常汇缴至 2018 年 1 月，南京瀚讯没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
综上所述，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳动法律相关规
定受到劳动主管部门的行政处罚的情形。
4. 发行人不存在关联方为其担负劳务费用的情况。
经本所律师核查，发行人独立聘用员工并为其支付工资、缴纳社会保险费和
住房公积金，不存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。
十四、《反馈意见（一）》第 14 条
根据招股说明书，发行人此次募集资金拟投入总金额 65,132.42 万元，其中
场地购置及装修费用共计 11,740.00 万元，占募集资金总额 18.02%。请发行人补
充披露：（1）上述场地购置及装修事项是否已达成相关意向，签订相关合同；固
定资产出让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在
关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。（2）
结合同行业上市公司募集资金投资项目情况，披露上述场地购置及装修投入对发
行主营业务的必要性、关联性；结合发行人目前房产及使用情况，披露计划投入
较高比例场地购置及装修费用的原因、必要性、合理性。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表明确意见。
（一）上述场地购置及装修事项是否已达成相关意向，签订相关合同；固定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
资产出让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关
联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。
根据发行人出具的说明，上述场地购置及装修事项尚未达成相关意向，尚未
签订相关合同。
（二）结合同行业上市公司募集资金投资项目情况，披露上述场地购置及装
修投入对发行主营业务的必要性、关联性；结合发行人目前房产及使用情况，披
露计划投入较高比例场地购置及装修费用的原因、必要性、合理性。
1.本次募集资金部分用于购置房产及装修的原因
根据发行人的说明，此次募集资金拟购置房产主要用于“军用宽带无线通信
系统军兵种派生型研制项目”、“军用无人平台宽带通信系统研制项目”、
“通信技术研发中心项目”和“测试演示平台建设项目”四个募集资金投资项
目的实施场所需要。
2.本次募集资金部分用于购置房产及装修的必要性
根据发行人的说明，本次拟购置房产是发行人基于业务发展和人员规模扩张
的必要选择，具体原因如下：（1）本项目建设是保障正常运营的需要；（2）本
项目建设是发行人业务发展的必然要求；（3）本项目建设有利于优化发行人资
产结构。
3.本次募集资金部分用于购置房产及装修的合理性
根据发行人的说明，本次募集资金部分用于购置房产及装修：
(1) 自有研发办公场地的拥有符合发行人的发展战略规划；
(2) 本次拟在上海市嘉定区江桥镇购置研发办公场地，交通便利，有利于发
行人长远发展。
综上，本次拟购置研发办公场地市场供给充分，所选区域交通便捷，贴近
产业资源，有利于发行人的长远发展。
十五、《反馈意见（一）》第 15 条
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请发行人在招股说明书中完整披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证
等事项；发行人及其子公司是否已完整具备生产经营所必要的业务资质，说明相
应的审批主体、资质或证书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人主要为客户提供军用宽带
移动通信系统的整体解决方案，并销售通信设备；发行人在军用宽带移动通信领
域已取得经营业务所必需的证照和许可，具体包括装备承制单位注册证书、二级
保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书等。根据保密要求以及国家国防
科技工业局出具的关于发行人上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，发行
人不得对外披露前述证照的审批主体及有效期。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股子公司瀚所信息为铁
路和城市轨道交通领域提供专用通信技术、综合信息化解决方案；就瀚所信息目
前在铁路和城市轨道交通领域提供的服务内容，无相应强制要求的牌照或许可。
根据发行人的确认经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，
南京瀚讯尚未实际开展经营活动。
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第三节 补充法律意见书结尾
一、补充法律意见书（二）的日期及签字盖章
本《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》于 年 月 日由国浩
律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、俞磊律师。
二、补充法律意见书（二）的正、副本份数
本补充法律意见书（二）正本肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 管建军
俞 磊
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