国浩律师（上海）事务所

                               关           于

 上海瀚讯信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

                                      之

         补充法律意见书（四）




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
  23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                               二〇一八年五月
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（四）




                         国浩律师（上海）事务所
              关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市之
                         补充法律意见书（四）



     致：上海瀚讯信息技术股份有限公司




     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海瀚讯信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行
人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特
聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务
所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海
瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年
2 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），并于 2018 年 3 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务


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所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

     鉴于中国证监会针对发行人本次发行及上市申报作出了口头反馈意见（以下
简称“口头反馈意见”），本所律师现遵照中国证监会的要求，针对口头反馈意见
出具《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书
（四）”）。




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                         第一节 律师声明事项

     本所律师依据本补充法律意见书（四）出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书（四）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除有特别说明，本补充法律意见
书（四）中所用的简称与《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一致。

     二、本所律师同意将补充法律意见书（四）作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     三、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会
审核要求引用补充法律意见书（四）的内容。

     四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（四）所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     五、对于补充法律意见书（四）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

     六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在补充法律意见书（四）中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和作出评价的适当资格。



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     七、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（四）作任何解释或
说明。

     八、补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。

     九、本补充法律意见书（四）系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补
充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》或《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书（四）不一致的部分
以本补充法律意见书（四）为准。




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               第二节 根据反馈意见发表的补充法律意见

     一、反馈意见第 1 条

     请结合相关法律法规及微系统所组织结构，说明卜智勇担任微系统所研究室
主任并兼任发行人董事长的合规性，请说明其他微系统所员工在发行人兼职的情
况及合法合规性。

     （一）卜智勇及其他人员兼职情况

     根据发行人和微系统所提供的材料，卜智勇现担任发行人董事长，同时担
任微系统所的宽带无线技术实验室主任；微系统所工作人员琚诚、徐陈锋、陈
学泉、刘广宇、杨洪生（以下简称“五名兼职人员”）已经与微系统所及发行人
签订《中科院上海微系统所工作人员在企业任职三方工作协议》（以下简称“三
方工作协议”），相关协议明确在合同期间（琚诚 2017.09-2020.08，徐陈锋
2017.02-2020.01，陈学泉 2017.02-2019.09，刘广宇 2017.02-2018.06，杨洪生
2016.07-2018.08），五名兼职人员现在发行人处工作。根据发行人、微系统所和
五名兼职人员的确认，五名兼职人员仍保留微系统所的事业单位编制。

     （二）卜智勇及五名兼职人员在发行人兼职符合法律法规、中科院及微系统
所的规定

     1. 卜智勇及五名兼职人员不属于《公务员法》管理的工作人员

     根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第五十三
条的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织
中兼任职务。《公务员法》第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务
管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照《公务员法》进
行管理。

     根据微系统所持有的《事业单位法人证书》，其宗旨和业务范围为开展信息
微系统研究、促进科技发展及集成微光机电系统研究等研究工作。因此，微系
统所为科研机构，不具备公共事务管理职能；卜智勇及五名兼职人员无需参照
适用《公务员法》第五十三条公务员不得在企业兼职的规定。


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       2. 卜智勇不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》1或《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的领导干部

       根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条、第十五条的规
定，禁止党员领导干部私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、
办企业，不准违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以
及从事有偿中介活动；本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机
关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位
中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有和国有控股企业（含国有和国有控
股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审
判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党
员负责人参照执行本准则。

       根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第一
条的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企
业兼职（任职）。

       根据微系统所出具的说明，卜智勇不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从
政若干准则》规定的“党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、
检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）
级以上党员领导干部”。

       因此，卜智勇不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条
或《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第一条的相
关禁止性规定。

       3. 卜智勇及五名兼职人员在发行人兼职符合中科院、微系统所的相关规定

       (1) 卜智勇在发行人处任职符合中科院、微系统所的相关规定

       根据《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人
创业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字〔2016〕46 号）第八条的规定，



1
    该规定于 2016 年 1 月 1 日被《中国共产党廉洁自律准则》废止。《中国共产党廉洁自律准则》未就党员
经商、办企业及兼职等营利性活动作出规定。


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具有专业技术七级及以上岗位任职资格并符合下列条件之一者，可申请以兼职
方式在相关企业任职：①所内业务中层人员：指由所聘任的科研部门负责人；
②同时从事所内科研项目及相关企业有关任务的人员。

     根据卜智勇提供的中科院岗位聘用证书以及微系统所出具的说明，卜智勇
现任微系统所实验室主任，兼任发行人董事长，其任职符合中科院及微系统所
关于人员在外兼职的规定。

     因此，卜智勇在发行人处任职符合中科院及微系统所内部规定。

     (2) 五名兼职人员在发行人处任职符合中科院、微系统所的相关规定

     根据《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人
创业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字〔2016〕46 号）第七条的规定，
具有专业技术七级及以上岗位任职资格并符合下列条件之一者，可以申请以全
职方式在相关企业任职：①拟由所委派到相关企业担任高管的科研或管理人
员；②在我所与地方共建的分支机构中工作的人员；③与相关企业有业务联
系，拟全职到相关企业任职的人员。

     根据五名兼职人员提供的中科院岗位聘用证书以及微系统所出具的说明，
五名兼职人员在发行人处全职任职符合相关法律法规、规范性文件、政策、中
科院及微系统所内部规定，不会对微系统所的利益构成损害，不构成任职冲
突。

     因此，五名兼职人员在发行人处任职符合中科院及微系统所内部规定。

     4. 现有法规及政策鼓励科研人员投资创业

     根据国务院印发的《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》
（国发〔2015〕23 号）的要求，政府鼓励调动科研人员创业的积极性，探索高
校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。

     根据人力资源社会保障部印发的《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创
新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4 号）的规定，支持和鼓励事业单位选
派专业技术人员到企业挂职或者参与项目合作，事业单位选派符合条件的专业
技术人员到企业挂职或者参与项目合作，是强化科技同经济对接、创新成果同



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产业对接、创新项目同现实生产力对接的重要举措，有助于实现企业、高校、
科研院所协同创新，强化对企业技术创新的源头支持。

     根据《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》的要
求，鼓励科研人员带着科技成果参与创业。

     根据微系统所印发的《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在
企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》，鼓励工作人员将持有的技术成果
进行转化，独立创办或参与创办企业，包括离岗创业和在岗创业两类，其中在
岗创业是指保留现有工作岗位，在完成本职工作的同时，个人创办或参与创办
企业。

     5. 中科院及微系统所确认卜智勇投资发行人并任职相关事项合法合规

     2018 年 4 月 3 日，微系统所向中国科学院办公厅报送了科沪微所所地函字
〔2018〕29 号《关于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相关事项
的说明》，确认卜智勇投资发行人并兼任发行人董事长符合相关法律法规、规范
性文件、政策以及中科院内部规定，符合中国科学院科研人员创业的相关文件
规定，不会影响卜智勇在微系统所任职，不会对中国科学院以及微系统所的利
益构成损害，不构成任职冲突；发行人与微系统所不存在业务与技术上的依
赖，不存在利益冲突，不存在人员、财务或机构混同的情况，不涉及知识产权
纠纷。

     2018 年 4 月 17 日，中国科学院办公厅出具了科发办函字〔2018〕39 号《中
国科学院办公厅转呈＜关于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相
关事项的说明＞的函》，对微系统所出具的上述说明进行了确认。

     综上所述，本所律师认为，卜智勇担任微系统所研究室主任并兼任发行人
董事长符合国家法律法规以及中科院相关规定的要求，五名兼职人员在发行人
处全职任职的情况符合国家法律法规以及中科院相关规定的要求。




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     二、反馈意见第 2 条

     卜智勇作为发行人董事长未在发行人领薪是否符合相关法律法规，是否能够
确保其对发行人勤勉尽责，是否存在相关管理风险；发行人其他兼职员工在微系
统所领取薪水的情形及合规性分析。

     （一）卜智勇及五名兼职人员领薪情况

     根据发行人提供的材料，报告期内，卜智勇兼任微系统所研究室主任职
务，仅在微系统所领取薪酬，未与发行人签署劳动合同或劳务合同，未同时在
发行人处领取薪酬或津贴。

     杨洪生、琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇五名兼职人员仍在微系统所保留
人事关系。根据五名兼职员与微系统所及发行人签署的《三方工作协议》，经三
方协商一致，五名兼职人员作为微系统所在职人员，在发行人处任职；五名兼
职人员在发行人处工作期间，全职在发行人工作，除微系统所为其保留发放基
本工资外，发行人根据公司薪酬管理制度为其发放绩效津贴，微系统所和发行
人分别负责代缴各自发放部分的个税。

     （二）卜智勇未在发行人领薪未违反相关法律法规

     根据发行人的说明，鉴于卜智勇不参与发行人的日常管理和科研生产工
作，因此未在发行人处领取薪酬。

     根据中国证监会发布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股
东单位兼职的通知》之规定，总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董
事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

     卜智勇担任发行人董事长，未担任发行人高级管理人员（根据发行人现行有
效的公司章程，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书），因此卜智勇在微系统所领取薪酬且未在发行人领取薪酬未违反《关
于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等相关法律
法规。




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       （三）卜智勇未在发行人领薪不会影响其勤勉尽责

     发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层的法人治理结构，
并制定《公司章程》对股东大会、董事会、总经理的权利和责任作出明确的规
定，同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董
事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关议事规则、工作
制度和内部控制制度，以确保公司治理结构和相关人员均能切实履行应尽的职
责和义务。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会共四个专门委员会，分别负责发行人的发展战略，审计，董事和高
级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。

     卜智勇作为发行人董事长，根据公司章程的规定行使以下职权：主持股东
大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的
其他职权。卜智勇作为董事长、董事会战略委员会召集人，主要负责发行人战
略发展方向的把握。报告期内，卜智勇履行了发行人董事长、董事会战略委员
会召集人的职责，主持了发行人历次股东大会，主持了历次董事会会议及董事
会战略委员会会议，履行了相关职责。

     综上所述，发行人已经建立完善的公司法人治理结构，能够较好保证发行
人的日常运营；报告期内，卜智勇作为董事长、董事会战略委员会召集人履行
了相关职责。因此，本所律师认为，卜智勇未在发行人领薪不会影响其勤勉尽
责。

       （四）五名兼职人员在微系统所领薪的合规性

     根据《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人
创业管理实施细则（暂行）》的规定以及发行人提供的材料，五名兼职人员均与
微系统所、发行人签订了《三方工作协议》并领取薪酬，并由微系统所与发行人
分别负责代缴各自发放部分的个税。

     根据微系统所出具的说明，微系统所对五名兼职人员在发行人处全职任职
及领薪情况均已知晓，该等情形符合相关法律法规、规范性文件、政策、中科


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院及微系统所内部规定，不会对微系统所的利益构成损害，不构成任职冲突。

     因此，五名兼职人员在发行人处全职任职并在发行人和微系统所领取薪酬
未违反法律法规以及中科院微系统所的相关规定。




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                                   第三节   签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签署页 ）


     本法律意见书于 2018 年 5 月 11 日出具，正本一式肆份，无副本。




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                                      经办律师：




                         李   强                                管建军




                                                                俞    磊




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