上海瀚讯：关于拟变更注册资本并修改《公司章程》的公告2023-04-24
证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2023-028
上海瀚讯信息技术股份有限公司
关于拟变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海瀚讯”） 于
2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审
议通过了《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意公司因限制性
股票激励计划完成授予致股本增加而变更公司注册资本同时修订《公司章程》，
并授权管理层具体办理工商登记相关事宜。上述议案尚需提交公司 2022 年度股
东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟变更注册资本具体情况
1、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监
事会第二十二次临时会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。2023年3月22日，公司
办理完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属期股份
登记工作，向46名激励对象归属股票620,928股，公司总股本增加至628,635,340
股。详见巨潮资讯网《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属结果暨股份上市的公告》（编号：2023-010）
鉴于上述变动，公司拟变更注册资本以及对《公司章程》相应条款进行修改。
二、《公司章程》修改情况
根据上述注册资本的变更,以及《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》进
行修订。具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
62,801.4413 万元。 62,863.5340 万元
2 第十三条 经营范围： 第十三条 经营范围：
许可项目：各类工程建设活动；建筑智 许可项目：建设工程施工；建筑智能化
能化工程施工；货物进出口；技术进出 系统设计；检验检测服务。（依法须经批
口。（依法须经批准的项目，经相关部门 准的项目，经相关部门批准后方可开展
批准后方可开展经营活动，具体经营项 经营活动，具体经营项目以相关部门批
目以相关部门批准文件或许可证件为 准文件或许可证件为准）
准）一般项目：话音、数据、图像及互联 一般项目：软件开发;通信设备制造【分
网等相关技术研发，通信设备生产与销 支机构经营】;货物进出口;技术进出口;
售；计算机信息系统集成领域内的技术 通信设备销售;移动通信设备制造【分支
开发、技术转让、技术咨询和技术服务； 机构经营】;移动通信设备销售;移动终端
计算机软硬件及外围设备制造（仅限分 设备制造【分支机构经营】;移动终端设
支机构经营）；信息系统集成服务；电子 备销售;5G 通信技术服务;电子元器件制
产品销售；雷达及配套设备制造（仅限 造【分支机构经营】;集中式快速充电站;
分支机构经营）；智能机器人的研发；人 输配电及控制设备制造【分支机构经
工智能应用软件开发；智能机器人销售； 营】;先进电力电子装置销售;智能输配电
数据处理和存储支持服务；网络设备制 及控制设备销售;卫星技术综合应用系
造（仅限分支机构经营）；网络设备销 统集成;卫星移动通信终端制造【分支机
售；物联网设备制造（仅限分支机构经 构经营】;卫星移动通信终端销售;技术服
营）；物联网设备销售；集成电路芯片设 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
计及服务。（除依法须经批准的项目外， 术转让、技术推广;信息技术咨询服务;工
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 程和技术研究和试验发展;计算机软硬
根据市场变化和公司业务发展的需要， 件及外围设备制造【分支机构经营】;信
公司可对其经营范围和经营方式进行调 息系统集成服务;电子产品销售;雷达及
整。调整经营范围和经营方式，应根据 配套设备制造【分支机构经营】;智能机
本章程的规定修改公司章程并经公司登 器人的研发;智能机器人销售;人工智能
记机关登记，如调整的经营范围属于中 应用软件开发;数据处理和存储支持服
国法律、行政法规限制的项目，应当依 务;网络设备制造【分支机构经营】;网络
法经过批准。 设备销售;物联网设备制造【分支机构经
营】;物联网设备销售;集成电路芯片设计
及服务。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据市场变化和公司业务发展的需要，
公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据
本章程的规定修改公司章程并经公司登
记机关登记，如调整的经营范围属于中
国法律、行政法规限制的项目，应当依
法经过批准。
3 第十九条第三款 第十九条第三款
公司股份总数为 62,801.4413 万股，均为 公司股份总数为 62,863.5340 万股，均为
普通股。 普通股。
4 第二十五条第一款 第二十五条第一款
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本 份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第 章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或 公司股份的，应当经三分之二以上董事
者股东大会的授权，经三分之二以上董 出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
5 第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。上述人员 在首次公开发行股 公司股份。
票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公
司股份。
6 第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 当承担赔偿责任。公司控股股东及实际
控制人对公司和其他股东负有诚信义 控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保 产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权 等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其 益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于
发现公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应提请股东大会予以罢
免。
7 第四十条第一款第（十四）项 第四十条第一款第（十四）项
(十四) 审议公司单笔关联交易金额或 (十四) 审议公司单笔关联交易金额或
者同类关联交易的连续十二个月累计交 者同类关联交易的连续十二个月累计交
易金额在 3000 万元以上且占最近一期 易金额超过 3000 万元且占最近一期经
经审计净资产 5%以上的关联交易； 审计净资产 5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
8 第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会,同 召集股东大会的，须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 在股东大会决议公告前，召集股东持股
日期间，召集股东持股比例不得低于 比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
9 第五十五条第五款 第五十五条第五款
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日， 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日和网络投票开始日之间应当 股权登记日一旦确认，不得变更。
至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
10 第八十二条第四款 第八十二条第四款
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
11 第一百零六条 第一百零六条
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立 董事会由 7-9 名董事组成，其中 3 名独
董事。设董事长 1 人 立董事。设董事长 1 人。
12 第一百一十条第三款 第一百一十条第三款
公司发生的交易（提供担保、提供财务 公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的：（1） 资助除外）达到下列标准之一的：（1）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；（2）交易标的 以较高者作为计算数据；（2）交易标的
（如股权) 在最近一个会计年度相关的 （如股权) 在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审 营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；（3）交易标的（如股权) 过 1000 万元；（3）交易标的（如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公 在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元，（6）公司正常生 对金额超过 100 万元，由董事会审议批
产经营中发生的单笔交易合同金额占公 准（指标计算中涉及的数据如为负值，
司最近一个会计年度经审计主营业务收 取其绝对值计算）；如交易金额达到第
入或者总资产 100%以上，且绝对金额 四十条第（十七）项的标准，应报股东大
超过 2 亿元的；由董事会审议批准（指 会审议批准。
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）；如交易金额达到第四十条
第（十七）项的标准，应报股东大会审议
批准。
13 第一百一十一条第三项 第一百一十一条第三项
公司拟与关联方达成的交易（提供担保、 公司拟与关联方达成的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额低于人民币 提供财务资助除外）金额在人民币 3000
3000 万元或低于公司最近一期经审计 万元以下或低于公司最近一期经审计净
净资产绝对值 5%的关联交易，由公司 资产绝对值 5%的关联交易，由公司董
董事会和总经理按照公司相关议事规则 事会和总经理按照公司相关议事规则的
的规定审议批准。公司拟与关联方达成 规定审议批准。公司拟与关联方达成的
的交易（提供担保除外）金额超过 3000 交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
万元且占公司最近一期经审计净资产绝 元且占公司最近一期经审计净资产绝对
对值 5%以上的关联交易，由公司股东 值 5%以上的关联交易，由公司股东大
大会审议批准。关联交易涉及提供财务 会审议批准。关联交易涉及提供财务资
资助、提供担保和委托理财等事项时， 助、提供担保和委托理财等事项时，应
应当以发生额作为计算标准，并按交易 当以发生额作为计算标准，并按交易类
类别在连续 12 个月内累计计算。已经按 别在连续 12 个月内累计计算。已经按照
照上述规定履行审批手续的，不再纳入 上述规定履行审批手续的，不再纳入相
相关的累计计算范围。 关的累计计算范围。
14 第一百一十七条 董事会召开董事会 第一百一十七条 董事会召开董事会
临时会议应于会议召开 3 日前以专人送 临时会议应于会议召开 3 日前以专人送
出、邮件、传真方式通知全体董事和监 出、邮件、传真方式通知全体董事和监
事。 事。但经全体董事同意或者在特殊、紧
急情况下召开的临时董事会会议以及以
通讯方式表决的临时董事会会议可以随
时通知并立即召开。
15 第一百五十六条第一款第（二）项 第一百五十六条第一款第（二）项
（二）公司应积极采取现金、股票、二者 （二）公司应积极采取现金、股票、二者
相结合或法律法规允许的其他方式分配 相结合或法律法规允许的其他方式分配
股利但以现金分红为主。现金分红在本 股利但以现金分红为主。现金分红在本
次利润分配中所占比例为现金股利除以 次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。在具备现金 现金股利与股票股利之和。在具备现金
分红的条件时，公司应当优先采取现金 分红的条件时，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。公司目前发 分红的方式进行利润分配。公司目前发
展阶段属于成长期，在公司未分配利润 展阶段属于成长期，在公司未分配利润
为正且报告期净利润为正，同时无重大 为正且报告期净利润为正，同时无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生的 投资计划或重大现金支出等事项发生的
情况下，公司每年度采取的利润分配方 情况下，公司每年度采取的利润分配方
式中应当含有现金分红方式，且每年以 式中应当含有现金分红方式，且现金分
现金方式分配的利润不少于当年实现的 红在该次利润分配中所占比例最低应达
可分配利润的 10％；公司结合整体经营 到 20%；公司结合整体经营情况和现金
情况和现金流状况，可以采用现金、股 流状况，可以采用现金、股票等分配方
票等分配方式，可以进行中期现金分红。 式，可以进行中期现金分红。
三、其他事项说明
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述事项已经公司第
三届董事会第二次会议审议通过，尚需提请公司 2022 年度股东大会审议，并经
由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相
关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、
登记为准。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 24 日
