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公司公告

震安科技:民生证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2020-11-16  

                                      民生证券股份有限公司
                            关于
              震安科技股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券


                             之


                       发行保荐书




                   保荐机构(主承销商)




(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室)

                      二〇二〇年十一月
震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                  发行保荐书




                                        声     明

     民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)及其保荐

代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下

简称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以

下简称“《注册办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽职,严格按照依法制定的业

务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实

性、准确性和完整性。




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震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                                  发行保荐书




                                                         目        录
声   明............................................................................................................................ 1
目   录............................................................................................................................ 2
第一节      本次证券发行基本情况 ...............................................................................3
     一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................................3
     二、发行人基本情况............................................................................................. 4
     三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................. 8
     四、本保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................... 9
第二节      保荐机构承诺 ............................................................................................. 11
第三节      本次证券发行的推荐意见 .........................................................................12
     一、发行人关于本次证券发行的决策程序....................................................... 12
     二、本次证券发行符合《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明.......14
     三、提请投资者重点关注的风险.......................................................................24
     四、发行人的前景评价....................................................................................... 29
     五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见....................... 31
     六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 31




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                     第一节        本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

(一)保荐机构名称

     民生证券股份有限公司

(二)本保荐机构指定保荐代表人情况

     1、保荐代表人姓名

     朱炳辉、白英才

     2、保荐代表人保荐业务执业情况

     朱炳辉先生:保荐代表人,现任民生证券投资银行事业部董事副总经理,曾

主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司(300275)IPO、唐山三友化工股份有

限公司(600409)公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司(002390)

重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司(600351)公开发行及非公开发行、

震安科技股份有限公司(300767)IPO 项目等。朱炳辉先生自执业以来,未受到

监管部门任何形式的处罚。

     白英才先生:保荐代表人,现任民生证券投资银行事业部执行董事,曾主持

或参与广州佳都新太科技股份有限公司(600728)非公开发行项目、贵州信邦制

药股份有限公司(002390)重大资产重组、震安科技股份有限公司(300767)IPO

项目等项目。白英才先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

     1、项目协办人及其他项目组成员

     项目协办人:曹慧娟

     其他项目组成员:申佰强、程琦、冯轶通、乔建程

     2、项目协办人保荐业务执业情况

     曹慧娟女士:准保荐代表人,现任民生证券投资银行事业部业务董事,曾主

持或参与贵州信邦制药股份有限公司(002390)重大资产重组及非公开发行、深

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圳市桑达实业股份有限公司(000032)重大资产重组、洲际油气股份有限公司

(600759)股份回购等项目。曹慧娟女士自执业以来,未受到监管部门任何形式

的处罚。


二、发行人基本情况

(一)发行人基本信息

中文名称              震安科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)
英文名称              QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.
股票简称              震安科技
股票代码              300767
股票上市地            深圳证券交易所
                      云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2
注册地址
                      地块
办公地址              云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心 B3 栋 22 层
成立日期              2010 年 1 月 4 日
上市日期              2019 年 3 月 29 日
注册资本              14,400.00 万元
法定代表人            李涛
董事会秘书            龙云刚
联系电话              0871-63356306
互联网网址            http://www.ynzajz.com
电子信箱              zhangx@ynzajz.com
                      橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁
                      减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔
                      震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、
                      调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全
经营范围
                      用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、
                      安装、技术咨询及技术服务;承接建筑物结构加固、改造及钢结构工
                      程施工、机电设备安装;国内贸易、物资供销;货物及技术的进出口
                      业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型      向不特定对象发行发行可转换公司债券

(二)发行人股权结构

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人股本构成情况如下:

                股份类型                       持股数量(股)        持股比例(%)
一、有限售条件股份                                      61,413,121              42.65

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                 股份类型                         持股数量(股)            持股比例(%)
 其中:境内自然人                                           31,606,498                   21.95
 境内一般法人股                                             29,806,623                   20.70
 二、无限售条件股份                                         82,586,807                   57.35
 人民币普通股                                               82,586,807                   57.35
                  总股本                                   144,000,000                  100.00

 (三)发行人前十名股东情况

        截至 2020 年 9 月 30 日,发行人前十名股东情况如下表所示:

 序号        股东名称              股东性质        持股数量(股) 持股比例        限售股数(股)
         北京华创三鑫投资
  1                             境内非国有法人          29,806,623       20.70%      29,806,623
           管理有限公司
  2             李涛              境内自然人            28,426,257       19.74%      28,426,257
         北京丰实联合投资
  3                             境内非国有法人         7,605,002          5.28%                  -
         基金(有限合伙)
         广发信德投资管理
  4                             境内非国有法人         5,220,196          3.63%                  -
             有限公司
         深圳市平安创新资
  5                             境内非国有法人         2,880,740          2.00%                  -
           本投资有限公司
         交通银行股份有限
         公司-华安策略优
  6                                  其他              2,159,652          1.50%                  -
         选混合型证券投资
               基金
         华夏基金管理有限
  7      公司-社保基金四            其他              2,056,840          1.43%                  -
             二二组合
  8            廖云昆             境内自然人             1,845,171       1.28%        1,383,878
  9             潘文              境内自然人           1,749,967         1.22%                   -
         上海盘京投资管理
         中心(有限合伙)
  10                                 其他              1,558,802          1.08%                  -
         -盛信 2 期私募证
           券投资基金
                       合计                            83,309,250        57.86%      59,616,758

 (四)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
                                                                                    单位:万元
首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计(截至 2019 年 12 月 31 日)                   96,706.08
                              发行时间                       发行类型             募集资金净额
历次筹资情况
                           2019 年 3 月                 首次公开发行股票               31,606.80




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    震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                             发行保荐书


                                                                                               现金分红金额
                               上市后现金分红、送配股及转增股本情况
                                                                                                 (含税)
   发行人历年现         2019 年度,以总股本 80,000,000 股为基数,向全体股东每
   金分红情况           10 股派发现金股利人民币 2.30 元(含税),不送红股,以                          1,840.00
                        资本公司向全体股东每 10 股转增 8 股
                                                    合计                                               1,840.00
   经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计(截至 2019 年 12 月 31 日)                               96,706.08

    (五)发行人最近三年及一期主要财务信息

           1、主要财务数据

           (1)合并资产负债表主要数据
                                                                                                   单位:万元
     项目            2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产总额                   141,804.30              110,661.89                   75,055.67                 56,174.52
负债总额                    32,810.65                 13,955.80                 19,029.26                 11,591.51
归属上市公司股
                           108,993.65                 96,706.08                 56,026.41                 44,583.01
东的所有者权益

           (2)合并利润表主要数据
                                                                                                   单位:万元
              项目                 2020 年 1-9 月          2019 年度            2018 年度            2017 年度
 营业总收入                               44,931.36           38,919.32            45,933.74            26,951.95
 营业利润                                 16,660.75           10,516.17            13,302.31             7,545.45
 利润总额                                 16,648.78           10,586.52            13,442.82             7,666.85
 归属上市公司股东的净利润                 14,127.56               9,072.87         11,443.40             6,539.59

           (3)合并现金流量表主要数据
                                                                                                   单位:万元
                 项目                     2020 年 1-9 月       2019 年度          2018 年度          2017 年度
  经营活动产生的现金流量净额                    7,570.13            -5,362.26       11,658.56           2,225.89
  投资活动产生的现金流量净额                  -9,310.54             -3,278.54       -7,900.83            -213.67
  筹资活动产生的现金流量净额                    5,251.10           31,958.38                   -                  -
  现金及现金等价物净增加额                      3,510.69           23,317.58         3,757.73           2,012.23

           2、主要财务指标

                                 2020 年 9 月 30      2019 年 12 月      2018 年 12 月      2017 年 12 月
              项目                日/2020 年           31 日/2019         31 日/2018         31 日/2017
                                    1-9 月                年度               年度               年度



                                                   3-1-6
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   流动比率(倍)                      3.68                6.97          3.31               4.55
   速动比率(倍)                      3.01                5.96          2.72               3.54
   资产负债率(合并)                23.14%             12.61%         25.35%            20.63%
   资产负债率(母公司)              23.08%             12.61%         25.35%            20.64%
   归属于上市公司股东的
                                       7.57               12.09          9.34              7.43
   每股净资产(元/股)
   存货周转率(次)                    1.34                1.70          2.30               1.61
   应收账款周转率(次)                1.13                1.24          2.04               1.70
   每股经营活动产生的净
                                       0.53               -0.67          1.94               0.37
   现金流量(元/股)
   每股净现金流量(元/股)             0.24                2.91          0.63               0.34

          3、每股收益和净资产收益率

          公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

   第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监

   督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1

   号—非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号)要求计算的

   净资产收益率和每股收益如下:

                                                                                每股收益
                                                        加权平均净
                      项目                                           基本每股收益      稀释每股收
                                                        资产收益率
                                                                       (元/股)       益(元/股)
                 归属于公司普通股股东的净利润               13.70%         0.9811            0.9811
2020 年 1-9 月   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                            11.43%         0.8185            0.8185
                 普通股股东的净利润
                 归属于公司普通股股东的净利润               10.77%          0.6721           0.6721
  2019 年度      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             9.41%          0.5871           0.5871
                 普通股股东的净利润
                 归属于公司普通股股东的净利润               22.75%          1.0596           1.0596
  2018 年度      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                            21.88%          1.0191           1.0191
                 普通股股东的净利润
                 归属于公司普通股股东的净利润               15.83%          0.6055           0.6055
  2017 年度      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                            15.04%          0.5755           0.5755
                 普通股股东的净利润
   注:2020 年 6 月,公司实施资本公积转增股本,上表已对报告期内的每股收益进行重新列
   报。

          4、非经常性损益情况

          根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

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    常性损益》(证监会公告[2008]43 号),发行人最近三年及一期非经常性损益如下:
                                                                                     单位:万元
                   项目                       2020 年 1-9 月      2019 年度    2018 年度    2017 年度
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值
                                                           1.76        -3.94        -7.82          -0.02
准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助,但与公司业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享受             1,907.73            7.54       106.08           95.39
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                             399.40      635.82       292.13       132.61
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                   485.04      646.86        89.23       127.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -40.26       62.80        34.45           26.01
非经常性损益合计                                   2,753.66         1,349.08      514.07       381.66
减:所得税影响金额                                       413.05      202.36        77.11           57.25
扣除所得税影响后的非经常性损益                     2,340.62         1,146.72      436.96       324.41
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益             2,340.62         1,146.72      436.96       324.41

         公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度非经常性损益明细表已经信永中和会

    计师事务所(特殊普通合伙)进行审核,并出具了 XYZH/2020KMA30057 号和

    XYZH/2019KMA30054 号《非经常性损益明细表的专项说明》,公司 2020 年 1-9

    月非经常性损益明细表未经审计。


    三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

         民生证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列情形:

         (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

    股股东、实际控制人、重要关联方股份;

         (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

    股股东、实际控制人、重要关联方股份;

         (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发

    行人权益、在发行人任职;

         (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

    实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

         (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。



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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序说明

     第一阶段:保荐项目的立项审查阶段

     本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及

质量控制部(以下简称“业管及质控部”)负责保荐项目的立项审核及管理,对

各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

     业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核

意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部

提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会

通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的

整体质量,从而达到控制项目风险的目的。

     第二阶段:保荐项目的管理和质量控制阶段

     保荐项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态

跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

     第三阶段:项目的内核阶段

     根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在

正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请

内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人

指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文

件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。

     业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控

部审核。对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员

会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行内核前

核查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告进行书面回复。业

管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内

核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成

书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。

     业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核查报

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告的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内

核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

     内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件

的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有

关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,

重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职

调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。

     民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履

行公司审批程序后,方能向中国证监会申报。

(二)内核意见说明

     2020 年 5 月 19 日,本保荐机构召开内核委员会会议,对震安科技向不特定

对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委

员会成员七人均已出具书面审核意见,七人全部表决为“通过”。

     经审议,本保荐机构认为震安科技向不特定对象发行可转换公司债券项目已

经履行了民生证券的内核流程,其本次发行符合相关法律法规的要求,相关申请

文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意保荐该公司本次发行。




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                            第二节        保荐机构承诺

     本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

     一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上

市,并据此出具本发行保荐书;

     二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;

     三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

     四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;

     五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

     六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

     七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

     八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

     九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。




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                   第三节        本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

(一)发行人第二届董事会第十七次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公
司债券的有关议案

     2020 年 4 月 2 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议以现场、电

话和网络通讯相结合的方式召开,会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转

换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关

于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债

券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》、《关于公司〈未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划〉的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的

议案》和《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》等与本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关的议案。

(二)发行人 2019 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

     2020 年 4 月 29 日,公司召开 2019 年年度股东大会,会议审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公

司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公

司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换

公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持

有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于公司前次募集资金

使用情况报告的议案》、《关于公司<未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规

划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公


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司债券相关事宜的议案》等议案,其中《关于公司公开发行可转换公司债券方案

的议案》包括:本次证券发行的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期

限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格向下修正条

款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东

配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金专项

存储账户、担保事项、本次发行方案的有效期等内容。

     国浩律师(上海)事务所出具了《2019 年年度股东大会之法律意见书》,认

为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规

则》和《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均

合法有效;本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》

和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

(三)发行人第二届董事会第十九次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案调整有关议案

     2020 年 8 月 10 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议以现场、电

话和网络通讯相结合的方式召开,会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象

发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案

的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司

公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于修订公司可转换公司债

券持有人会议规则的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金运

用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告的议案》等与本次发行可转换

公司债券相关的议案。根据公司 2019 年年度股东大会的授权,该次方案调整无

需提交股东大会审议。




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二、本次证券发行符合《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明

(一)本次发行符合《证券法》的相关规定

     1、具备健全且运行良好的组织机构

     根据保荐机构的核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法

律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营

业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会

秘书等高级管理人员,并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监

事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构,相

关机构和人员能够依法履行职责,运行良好。

     2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别

为 6,539.59 万元、11,443.40 万元和 9,072.87 万元,平均可分配利润为 9,018.62

万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分

配利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公

司债券一年利息的规定。

     3、国务院规定的其他条件

     根据保荐机构的核查,发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构

规定的其他条件。

     4、募集资金使用符合规定

     本次发行募集资金拟投资的项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基

地项目,资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行公司可转债筹集的

资金,将按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持

有人会议作出决议;本次发行公司债券筹集的资金,未用于弥补亏损和非生产性

支出。




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     5、上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件
外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定

     根据《证券法》第十二条第二款,“上市公司发行新股,应当符合经国务院

批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管

理机构规定”。

     根据保荐机构的核查,截至本保荐书签署日,发行人符合《注册办法》等国

务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

     6、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

     本次发行前,公司未发行过公司债券或其他债券

     1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实,仍处于继续状态的情形;

     2、公司不存在违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用

途的情形。

(二)本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

     1、具备健全且运行良好的组织机构

     公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内

部机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员,

并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事

会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法

履行职责,运行良好。

     公司符合《注册办法》第十三条第(一)项“具备健全且运行良好的组织机

构”的规定。

     2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别

为 6,539.59 万元、11,443.40 万元、9,072.87 万元,平均可分配利润为 9,018.62 万

元。本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 28,500.00 万元,参考近


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期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配

利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《注册办法》第十三条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利

润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

     3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司合并口径资产负

债率分别为 20.63%、25.35%、12.61%和 23.14%,资产负债率处于较低水平,资

产负债结构合理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2020 年 9 月末公

司净资产额的 26.15%,未超过最近一期末净资产额的 50%。2017 年度、2018 年

度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,经营活动产生的现金流量净额分别为 2,225.89

万元、11,658.56 万元、-5,362.26 万元和 7,570.13 万元,现金流量正常。

     公司符合《注册办法》第十三条第一款第(三)项“具有合理的资产负债结

构和正常的现金流量”的规定。

     4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

     发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。

     公司符合《注册办法》第九条第(二)项“现任董事、监事和高级管理人员

符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

     5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经
营有重大不利影响的情形

     公司具有完整的业务体系,主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利

影响的情形。

     公司符合《注册办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。




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     6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

     公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范

性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门岗

位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,

对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等

方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机

构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面

进行了全面的界定和控制。

     公司内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准

则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状

况、经营成果和现金流量。最近三年财务会计报告均由信永中和会计师事务所(特

殊普通合伙)出具无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

于 2020 年 4 月 2 日出具的《内部控制鉴证报告》(XYZH/2020KMA30054),认

为:震安科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日

在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

     公司符合《注册办法》第九条第(四)项“会计基础工作规范,内部控制制

度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规

则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流

量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

     7、最近二年盈利

     根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2018 年和

2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,443.40 万元和

9,072.87 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为

11,006.45 万元和 7,926.15 万元。


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     公司符合《注册办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非

经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

     8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

     截至 2020 年 9 月 30 日,公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     公司符合《注册办法》第二章第九条第(六)项“除金融类企业外,最近一

期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

     9、公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

     截至本报告出具日,公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对

象发行股票的情形,具体如下:

     1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

     2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

     3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公

开承诺的情形。

     4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公

司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

     公司符合《注册办法》第十条的规定。

     10、公司不存在不得发行可转债的情形

     本次发行前,发行人未发行过公司债券或其他债券

     1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

的事实,仍处于继续状态的情形

     2、不存在违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

     公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。




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     11、公司募集资金使用符合要求

     公司本次募集资金用于新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目。

     1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定;

     2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资,

符合“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定;

     3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响

公司生产经营的独立性;

     4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

     公司符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。

(三)本次发行符合《注册办法》发行承销的特别规定

     1、本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

     本次发行预案中约定:

     1、债券期限

     本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。

     2、债券面值和发行价格

     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

     3、债券利率

     本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提

请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

     4、债券评级

     本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级

和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

     5、债券持有人权利

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     公司制定了《震安科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约

定了债券持有人的权利与义务,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条

件等事项。

     6、转股价格及调整原则

     本次发行预案中约定:

     (1)初始转股价格的确定

     本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)

和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构

(主承销商)协商确定。

     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

     前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股

票交易总量。

     (2)转股价格的调整方法及计算公式

     在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体

的转股价格调整公式如下:

     派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

     其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股

或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转


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股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之

前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

     7、赎回条款

     本次发行预案中约定:

     (1)到期赎回条款

     在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司

债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时

市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

     (2)有条件赎回条款

     在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十

五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本次发行的可

转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利

息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;

     i:指可转换公司债券当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天


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数(算头不算尾)。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     8、回售条款

     本次发行预案中约定:

     (1)有条件回售条款

     本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可

转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计

算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股

价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第

一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

     本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回

售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

     (2)附加回售条款

     若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况

相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可

转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部

分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条

件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报

期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365


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     IA:指当期应计利息;

     B:指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

     i:指可转换公司债券当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数(算头不算尾)。”

     9、转股价格向下修正

     本次发行预案中约定:

     (1)修正权限与修正幅度

     在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计

的每股净资产值和股票面值。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     (2)修正程序

     如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上

市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日和暂

停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)

起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请

日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

     公司本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定。

     2、转股期限

     本次发行预案中约定:本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个

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月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

     公司本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定。

     3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

     本次发行预案中约定:

     本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)

和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构

(主承销商)协商确定。

     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

     前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股

票交易总量。

     公司本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定。

     4、上市公司发行证券,应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确
定全部发行对象的,可以由上市公司自行销售

     公司本次发行董事会未提前确定全部发行对象。公司已聘请民生证券股份有

限公司作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐承销机构。

     公司本次发行符合《注册办法》第六十五条的规定。


三、提请投资者重点关注的风险

(一)经营管理风险

     1、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险

     2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发,对国内经济及宏观

经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延,在较长的一段时


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间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响,从而持续影响国内企业的

日常生产经营。截止目前,新冠疫情对公司的正常生产经营虽未造成明显的影响,

但如国内经济及宏观环境长期不能恢复,势必会影响公司下游行业景气度,对公

司产品销售、应收账款回收等方面造成不利影响。

       2、下游客户受制于宏观经济波动,使公司产品面临市场需求下降的风险

     公司产品的市场需求与建筑行业的发展密切相关。未来如果我国建筑行业受

制于宏观经济形势、消费者信心及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现

持续下滑,将影响到公司的产品市场,出现市场需求下降的风险。

     报告期内,公司产品主要销售区域云南省的减隔震房屋新开工面积呈现波动

式增长,这直接影响了公司在云南省内建筑减隔震行业领域的产品销售情况。报

告期内,公司在云南省内建筑减隔震行业领域的产品销售收入呈波动式增长。未

来如果建筑行业特别是减隔震建筑行业景气度持续下降,将会对公司的产品销售

产生较大影响。

       3、产业政策风险

     我国减隔震技术的发展起步较晚,减隔震技术的有效性及综合效益未得到广

泛认可,减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。2007 年以来云

南省人民政府率先出台一系列文件和法规,要求在全省范围内大力推广减隔震技

术应用,并对减隔震产业发展给予政策和资金扶持。近年来住建部及山西、甘肃、

海南、山东、四川、新疆、合肥等省市也相继出台推广减隔震技术应用的政策,

但由于从各省市发布支持政策到市场真正推广采用尚存在较长时间(按云南经验

为 1-2 年),其他地区大部分地方政府或者设计院对减隔震技术的认知度仍然较

低。

     2019 年 10 月,《建设工程抗震管理条例(征求意见稿)》已经司法部征求意

见结束,2020 年 4 月 8 日国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司《关于印

发<住房和城乡建设部工程质量安全监管司 2020 年工作要点>的通知》建司局函

质[2020]10 号)中公布的该司 2020 年工作要点“五、(一)完善抗震管理法规制

度”中提出“加快推进《建设工程抗震管理条例》立法进程,做好条例宣贯工作”。

上述政策的落地尚存在不确定性,相关条款的具体内容可能进一步修改。如果《条

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例》颁布实施,后续相关部门及各地方政府仍需依据《条例》制定相关配套实施

细则等文件,相关区域市场需求形成也存在时间上的不确定性。

     未来几年内,产业政策对市场的推动作用仍将是影响云南省乃至全国建筑减

隔震行业增长的主要因素之一,各地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔

震行业的发展以及公司主营业务的增长速度带来一定的不确定性。

     4、原材料价格上涨风险

     公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂,报告期

内隔震橡胶支座主要原材料成本合计占公司主要产品生产成本的比例平均为

60%左右。钢板、橡胶和铅锭均属于大宗商品,市场化程度高,价格受到经济周

期、市场供求、汇率等各因素的影响,变动较大。如果未来原材料价格上涨,将

会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。

     5、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险

     公司作为高新技术企业,拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专

利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才,特别是核心技术人

员。随着同行业人才争夺的加剧,若公司出现核心技术人员流失的状况,有可能

影响公司的持续研发能力,甚至造成公司的核心技术泄密,这将对公司的技术研

发和业务经营造成不利影响,损害公司的竞争优势。

     公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视,将其作为公司内部

控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执

行,或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露,将对

公司的核心竞争力产生风险。

     6、应收账款回款风险

     报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 17,722.25 万元、27,373.57

万元、35,278.12 万元、44,371.33 万元,呈逐年上涨趋势。公司下游行业内的

企业受国家宏观经济环境和调控政策的影响,普遍存在资金较为紧张的情况,

导致公司应收账款回收周期延长,如果未来建筑行业景气度大幅下降,公司应

收账款发生坏账风险可能性将加大,公司应收账款存在回收风险。


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(二)募投项目相关风险

     1、新增产能无法及时消化的风险

     公司首次公开发行募集资金投资项目建成后将新增产能 62,000 套/年隔震产

品,目前项目尚处于建设期。本次募集资金投资项目建成后将新增加产能 30,000

套/年隔震产品、30,000 套/年减震产品。首次公开发行募投项目及本次募投项目

建成投产后,公司产能将会快速增加。在项目实施及后续经营过程中,如果出现

市场开拓滞后或市场环境不利变化,公司将存在新增产能无法及时消化的风险,

进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

     2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

     本次募集资金投资项目建成后,公司的固定资产较本次发行前有所增加,由

此带来每年固定资产折旧的增长。虽然,本次募集资金投资项目建成后,公司扣

除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。但募投

项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

     3、公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险

     公司募投项目产能释放计划是公司根据《建设工程抗震管理条例》出台及实

施后,预计新增市场区域及市场需求制定的。公司在建及新建项目新增的产能

将逐步释放,如果《建设工程抗震管理条例》未能及时出台,或者条例出台实

施后新增市场区域及市场需求不及预期,或者公司短期内的市场开拓不能很好

地与新增产能相匹配,或者市场中出现较为强劲的竞争对手抢占市场份额,都

可能导致公司面临产能释放不及预期或者产能利用率不足的风险。

(三)本次可转债发行相关风险

     1、本息兑付风险

     在可转债存续期限内,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原

因导致可转债未能在转股期内转股,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时

兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在

短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公


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司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资

金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时公司的承兑

能力。

       2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券

存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司

债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个

交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股

价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

     此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基

于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整

方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因

此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

       3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

     在本公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修

正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召

开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”

的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持

续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值

发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风

险。

       4、可转债转换价值降低的风险

     公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素

影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转


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债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发

行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时

向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格后,股价仍低于转股价格,

仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利

影响。

     5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

     本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展,而由于募投项目涉建设

和达产需要一定的周期,募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持

有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司

将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

     6、信用评级变化的风险

     中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等

级为“A+”。在本期债券存续期限内,中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关

注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的

信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定

影响。


四、发行人的前景评价

(一)满足快速增长的市场需求

     2019 年 10 月,国家司法部完成了《建设工程抗震管理条例(征求意见稿)》

的意见征集工作,《建设工程抗震管理条例(征求意见稿)》中明确规定“位于高

烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应

急指挥中心、应急避难场所等公共建筑应当采用隔震减震技术,保证发生本区域

设防地震时不丧失建筑功能”,同时鼓励在装配式建筑中应用隔震减震技术,提

高抗震性能。将来《建筑工程抗震管理条例》的出台和实施,必将使建筑减隔震

技术及产品从云南、山西、甘肃、山东、新疆、四川、海南、合肥等率先推广省

市快速向全国其他省市推广,国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆发式增长,

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市场前景广阔。

     面对下游行业快速增长的市场需求以及预估《建设工程抗震管理条例》出台

后潜在的爆发式市场需求,公司现有产能已经不能很好地满足下游客户的需求及

公司未来业务发展需要。本项目实施后,公司产能将进一步提升,产能的增加将

使公司具有快速开拓更多行业客户的能力,保持市场占有率的同时,进一步优化

公司的客户结构。

(二)增强公司减震产品生产能力,丰富公司产品结构,增强公司竞争能力

     减隔震技术是全球新兴、成熟的抗震技术,是全球特别是发达国家重点推广

应用的建筑抗震技术。从技术原理、减震效果、成本投入、适用范围等因素分析,

隔震技术和减震技术各有其适用范围,减震技术虽然减震效果低于隔震技术、但

其不受建筑高宽比等条件限制使用范围较广,主要应用在超限建筑以及建筑抗风

领域,对于某些大型建筑项目,为满足特定的抗震、抗风综合需求,减震和隔震

也可配合使用。

     目前公司产品以隔震产品为主,而随着国内减隔震市场的发展,减震产品逐

步成为公司业务发展新的方向,减震产品销售收入占比逐年增加,2019 年度减

震产品收入占比达到 25.20%,减震产品已经成为公司产品的重要组成部分。本

项目投产后预计新增减震产品产能 3 万套/年、隔震产品产能 3 万套/年,增强了

公司减震产品的生产能力,丰富公司产品结构,满足公司减隔震市场及公司业务

发展的需求,持续增强公司竞争能力。

(三)完善公司产业基地建设布局,增强公司在云南省外地区的竞争能力

     减隔震产品主要材料为钢材,单个产品按不同型号重量在几百公斤至数吨不

等,运输距离在一定程度上会对产品销售造成制约。公司产品生产基地位于我国

相对较偏远的西南部地区云南省,交通运输不便性制约了公司业务在全国范围的

开拓进度。预计《建设工程抗震管理条例》的出台及实施,将大幅提高云南省外

的减隔震行业市场需求,公司急需解决产品运输问题,以增强公司在云南省外地

区的竞争能力。

     本项目的实施地位河北省唐山市,项目建成后将解决公司产品在北方销售的

运输半径问题,有利于公司充分利用项目所在地区的市场优势、成本优势等,在

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提高公司产能的同时,增强公司云南省外地区的市场竞争力,提升公司整体业绩。


五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见

     保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从

业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号)的规定,就本次证券发行直接

或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

(一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

     保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,

不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为

     经核查,本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,

不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

     本保荐机构认真审核了全套申请材料,在对发行人向不特定对象发行可转换

公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行

了深入分析的基础上,本保荐机构认为:发行人的本次发行符合《证券法》和《注

册办法》等相关文件规定,同意推荐震安科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页)




      保荐代表人:
                                       朱炳辉         白英才


      项目协办人:
                                       曹慧娟


      内核负责人:

                                       袁志和


      保荐业务部门负责人:
                                       尚文彦


      保荐业务负责人:

                                       尚文彦


      法定代表人、总经理(董事长):

                                                     冯鹤年




                                                         民生证券股份有限公司

                                                               年    月     日




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附件一:

                             民生证券股份有限公司

 关于震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

                             保荐代表人专项授权书


  中国证券监督管理委员会:

     根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 170 号)及有关

文件的规定,民生证券股份有限公司作为震安科技股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券项目的保荐机构,授权朱炳辉、白英才同志担任保荐代表人,

具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

     特此授权。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页)




      保荐代表人:
                                        朱炳辉        白英才




      保荐机构法定代表人:

                                        冯鹤年




                                                     民生证券股份有限公司

                                                           年    月     日




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