震安科技股份有限公司

                              独立董事制度

                         （2020 年 11 月修订）


    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独
立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律法规、规范性文件以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），特制定《震安科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称
“本制度”）。


                                  第一章   总则
    第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。
    第三条 除参加董事会会议外，独立董事每年为公司工作的时间不应少于 10
个工作日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
    在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出述
职报告。述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
       第四条 公司设置独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一；担
任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
       第六条 除出现国家法律、行政法规和部门规章以及本制度等规定不得担任
董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。


                           第二章   独立董事的任职条件
       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）独立董事在被提名前，原则上应当取得本所认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得本所认可的独立董
事资格证书，并予以公告。
       （二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
范性文件；
       （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第八条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


    第九条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）在公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十）《公司章程》规定的其他人员。
    （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
    （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


    第十条 公司独立董事任职后出现前述规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


    第十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。


                     第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,
并将讨论结果予以披露。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。提名人应在选举独立董事的
股东大会召开前将被提名人的有关材料提交董事会。
    独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并做
出说明。
（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）已在五家以上公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；
（四）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法律、咨
询等服务的；
（五）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；
（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；
（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。


    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事、董事、高
级管理人员，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    （七）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法律、
咨询等服务的；
    如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
       被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。


       第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。


       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。


                            第四章   独立董事的职责
       第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还应当履行以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。


   第十九条 在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至少
应有一名独立董事担任委员。


       第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独
立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
       （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
       （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


       第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


       第二十二条 除参加董事会会议外， 独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本
所报告。


       第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可以根
据监管需要调阅独立董事的工作档案。
       独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当
包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存。
       第二十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
       （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
       （二）公平对待所有股东；
       （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
       （四）亲自行使法律、法规及公司《章程》公司管理处置权，不得受他人操
纵，除非根据法律法规及公司《章程》的规定，或者根据股东大会做出的决议，
不得将其处置权转售于他人使用；
       （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。


       第二十五条   独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。


       第二十六条   独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情
况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实
地考察。
       上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。


       第二十九条   公司财务负责人应在年报审计注册会计师进场审计前向每位
独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应听取公司财
务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。


       第三十条   独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师
沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点。


       第三十一条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
    独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的
资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，
独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董
事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公
告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。


    第三十二条   独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向云南证监局和深圳证
券交易所报告。


    第三十三条   独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


    第三十四条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                      第五章   独立董事行使职权的保障
    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
       （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


       第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。




                            第六章 独立董事的培训
第三十七条     公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，
并应取得独立董事任职资格证书。
第三十八条     公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时
间不得低于 30 课时。
第三十九条     公司独立董事培训由深圳证券交易所或其授权的单位组织，采取集
中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行
                              第七章   附则
    第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


    第四十一条 本制度中下列用语的含义：
    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    （三）重大业务往来，是指根据相关规定或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项。
    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


    第四十二条 本规则由公司董事会负责制定和解释。公司董事会有权对本规
则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。


    第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。