意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

震安科技:关联交易管理办法2020-11-16  

                                               震安科技股份有限公司

                         关联交易管理办法

                        (2020年11月修订)


                                第一章   总则
    第一条   为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证震安科
技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则,以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《震安科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定《震安科技股份有限公司
关联交易管理办法》(以下简称“本管理办法”)。


                       第二章    关联人和关联关系
    第二条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。


    第三条   具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
    (一)直接或者间接控制公司的法人;
    (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人;
    (三)由本管理办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;
    (四)持有公司5%以上股份的法人;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。


    第四条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
    (三)本管理办法第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
    (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。


    第五条   具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
    (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效
后,或在未来十二个月内,将具有第三条或者第四条规定的情形之一;
    (二)过去十二个月内,曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。


    第六条   关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。


    第七条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                           第三章    关联交易
    第八条   公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业
投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可协议;
    (十)研究与开发项目的转移;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)关联双方共同投资;
    (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
    (十七)证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


    第九条     公司关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)诚实信用原则;
    (二)平等、自愿、等价、有偿的原则;
    (三)公正、公平、公开的原则;
    (四)关联董事和股东回避表决原则。


    第十条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


    第十一条     公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监
事会报告。


    第十二条     公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
    第十三条     公司关联自然人申报的信息包括:
    (一)姓名、身份证件号码;
    (二)与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括:
    (三)法人名称、法人组织机构代码;
    (四)与公司存在的关联关系说明等。


    第十四条     公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:
    (一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);
    (二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);
    (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                        第四章   关联交易的决策程序
    第十五条     关联交易决策权限:
    (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
    本管理办法第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以
不进行审计或者评估。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    (二)董事会:公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易,及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易,须经公司董事会审议批准,达到股东大会审议
标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
    (三)总经理:公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交
易,及与关联法人发生的交易金额在100万元以下,或占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下的关联交易,由公司总经理批准。
    在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易,以及与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照
公司关联交易表决程序执行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。



    第十六条     公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其
持有的表决权不计入表决基数内:
    (一)为交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制控制权的;
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;
    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本办法第四条第(四)项的规定);
    (六)在交易对方任职,或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
    (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应当在股东投
票前,提醒关联股东须回避表决。


   第十七条      公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行,
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
       (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第四条第(四)项的规定);
       (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定);
       (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立
商业判断可能受到影响的董事。
       公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。


       第十八条   公司独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。
       重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据。


       第十九条   公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
       (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
       (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选
择交易对方;
       (三)根据充分的定价依据确定交易价格;
       (四)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认
为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
       公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。


       第二十条   公司与关联人之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利
义务及法律责任。


                          第五章   关联交易的信息披露
    第二十一条     公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,
应当及时披露。


    第二十二条     公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。


    第二十三条     公司与关联人进行第八条第(十一)至第(十四)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
    (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露,根据协议涉及的交易金额适用本管理办法第十条、第十六条、第十七条
的规定提交董事会或股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大
会审议;
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本管理办法第十条、
第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金
额的,应当提交股东大会审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本管理办法第十条、第十六
条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日
常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本管理办法
第十条、第十六条、第十七条重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
       公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序及披露义务。
       日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司履行披露义务时,
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。



       第二十四条   公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文
件:
       (一)公告文稿;
       (二)与交易有关的协议书或者意向书;
       (三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
       (四)交易涉及的政府批文(如适用);
       (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
       (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;
       (七)保荐机构意见;
       (八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。


       第二十五条   公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:
       (一)交易概述及交易标的的基本情况;
       (二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;
       (三)董事会表决情况(如适用);
       (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
       (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向;
       (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;对于日常经
营中持续或经常进行的关联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金
额;
       (七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响,支付款项的来源或者获得款项的
用途等;
       (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
       (九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.15条规定的其他内容;
       (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


       第二十六条   公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:
       (一)关联交易方;
       (二)交易内容;
       (三)定价政策;
       (四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实
际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;
       (五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
       (六)大额销货退回的详细情况(如有);
       (七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)
进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以
及相关解决措施(如有);
       (八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。


       第二十七条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:
       (一)关联交易方;
       (二)交易内容;
       (三)定价政策;
       (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;
    (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。


    第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:
    (一)共同投资方;
    (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;
    (三)重大在建项目(如有)的进展情况。


    第二十九条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费
原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。


    第三十条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董
事会采取相应措施。


    第三十一条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


    第三十二条     公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,适用本管理
办法规定;公司的参股公司发生的关联交易,可能对公司产生较大影响的,应当
适用本管理办法的规定。


    第三十三条     不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
                 第九章   关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十四条   公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露:
    (一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。


    第三十五条   公司与关联人进行下述交易,可以向交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露:
    (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易;
    (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。


    第三十六条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所
有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,
公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。


    第三十七条   关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,
公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。


    第三十八条   同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。


    第三十九条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认
可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免按本办法披露或者
履行相关义务。


                               第六章   附则


    第四十条     有关关联交易决策的会议记录、决议,由董事会秘书负责保管。


    第四十一条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所发布的规范性文件不一致的,或本办法未尽事宜,按相关法律、
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。


    第四十二条 本办法所述“以上”含本数,“低于”不含本数。


    第四十三条    本管理办法自公司股东大会批准后生效实施,修改时亦同。