震安科技：信息披露管理制度2020-11-16
震安科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2020 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、
准确、完整、及时和公平，进一步加强信息披露事务管理，保护公司和投资者及
其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则
（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及《震安减震科技股份有限公司》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指对公司股票及衍生品种交易价格将可能产
生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定
的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所。
第三条 证券部为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。董
事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，在公司董事会的领导下，负责建立健
全公司信息披露制度；与中国证监会、深圳证券交易所及云南证监局等部门沟通
并递交信息披露文件及有关资料；接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开
披露的资料；与新闻媒体进行沟通等。
第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应
当同时在境内市场披露。
第五条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构
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（以下统称“信息披露义务人”）：
(一) 公司董事和董事会；
(二) 公司监事和监事会；
(三) 公司高级管理人员；
(四) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(五) 公司总部各部门以及各控股子公司的负责人及指定的信息披
露人员；
(六) 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及收购人；
(七) 有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实
体或个人。
第六条 本制度由公司董事会负责实施。董事长为公司信息披露事务制度的
第一责任人，董事会秘书负责信息披露事务的具体协调。上述信息披露义务人办
理常规信息披露业务，均应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、
准确和完整。
第七条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制
度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可
以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施或被深圳证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事
会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正
措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作
日内报深圳证券交易所备案。
第九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事
会审议通过，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度在五个工作日内报
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云南证券监管局和深圳证券交易所备案，并同时在指定网站上披露。
第二章 信息披露的基本原则
第十条 公司及信息披露义务人应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时、公平地披露所有可能对公司股票价格产生较大影响的信息；
（二）在信息未公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他知情
人员有责任确保将该信息的知情权控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。一旦出现未公开重大信息
泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采
取措施、报告深圳证券交易所并立即公告；
（三）公司及信息披露义务人应当持续履行信息披露，保证信息披露的内容
真实、准确、完整、及时和公平，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、严重误
导性陈述或重大遗漏。如不能保证，应当作出相应声明并说明理由。
（四）公司证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外
披露的信息，应当在境内同时披露。
第十一条 除依法应当披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。公司应当比照《上市规则》及时披露。
公司及公司控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等
性质的词句。
第十三条 公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的；
或者公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形；或者公司拟
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披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，应当根据《上市规则》以及其他相
关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务。暂缓、豁免披露的原因已经
消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁
免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十四 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定的媒体发布。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求公司
提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在
依法披露前应当保密。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送深圳证
券交易所。在其它公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供社会公众查阅。
第十五条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司应当按照深圳证券交
易所的要求作出说明并补充公告。
第十六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项；及时答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
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体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定
期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并按照本制度的规定和
深圳证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第十八条 公司发生的或者与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会或深圳证券交易所认为该事件对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披
露。
第十九条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：
以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关
个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与
内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方
式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形
式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第二十条 公司的信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第三章 招股说明书、上市公告书
第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
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投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行
证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他
信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说
明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。
第二十三条 公司申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露
招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文
件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十四条 公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部
门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应
当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十七条 本制度第二十一条至第二十六条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第二十八条 上公司向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第四章 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的
财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融资事宜，根
据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易
所另有规定的除外。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会
计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等数据和指标。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资
者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状
况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站供投资者查
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阅。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六） 财务会计报告；
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（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。公司董事、高
级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编
制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金
额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报
告中披露专项审核的情况。
第三十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
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行业绩预告。
第三十八条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或
者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中
说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第四十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第五章 临时报告
第四十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经
理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
停产停业；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
同时公开发行公司债券的上市公司，重大事项还应当包括：
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（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第四十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
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第四十五条 公司控股子公司发生本制度第四十二条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因
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素，并及时披露。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第六章 信息披露事务的管理
第五十一条 公司信息披露事务由证券部管理，董事会秘书负责。
第五十二条 董事会秘书和证券事务代表为公司与深圳证券交易所的指定联
络人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息披露相关事宜。除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
未经董事会许可，公司董事、监事、高级管理人员不得以口头、书面、互联
网等任何形式对外发布信息，不得对外发布信息的情形包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券法》规定的，涉及公司的经营、财务或者可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响尚未公开的内幕信息；
（二）《上市公司信息披露管理办法》所列的重大事件所涉信息；
（三）公司《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》规定的内幕信息；
（四）公司定期报告、业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和
业绩快报的相关内容；
（五）《公司章程》规定和公司认定的内幕信息和其他保密信息；
（六）证监会、交易所认定的其他内幕信息和应当保密的信息。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
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文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司其他部门
对董事会秘书有配合的义务，须确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告
能够及时披露。董事、监事、高级管理人员和负有信息披露义务人应当支持、配
合董事会秘书的工作。 公司各部门和各控股子公司的负责人应当督促本部门和
子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门的子公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
第五十五条 董事和董事会的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式
向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第五十六条 监事和监事会的信息披露职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议；
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（三）监事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；
（四）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关
附件，交给董事会秘书负责办理；
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（五）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监
事会职权范围内公司未经公开披露的信息；
（六）监事会涉及公司财务的信息，或对董事、监事和高级管理人员在
执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前函告董
事会。
第五十七条 高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事
会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的
询问，并提供有关资料，承担相应责任；
（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对
外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通
报证券部或董事会秘书。
第五十八条 董事会秘书的信息披露职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况；
（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件；
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
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（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律
法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第五十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六十一条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构或个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第六十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第六十五条 公司及信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并保证资料的真实、准确和完整。
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第六十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第六十八条 公司信息披露文件及公告由证券部负责保管，保存期限不少于
10 年。
第七章 内部报告制度
第六十九条 公司各部门和子公司的负责人是本部门和子公司的信息报告制
度的第一责任人，同时各部门、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公
司证券部和董事会秘书报告信息。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员知悉本制度第
五章所规定的重大事件时，或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时，应
在第一时间将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事件是否需要披露或是
否需要董事或股东大会审议作出判断。
第七十一条 公司的控股子公司发生第五章所规定的重大事件视同本公司发
生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报告公司
董事会秘书。
第七十二条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、
直接经办人及其部门负责人，负有保密义务，不得扩散。
第七十三条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、总经理、董事会秘书
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和其他相关信息披露义务人。
第七十四条 信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门
在二个工作日内将该披露信息文本登载于公司网站，并报告有关人员。各部门、
子公司相关人员应将有关决议执行情况及时反馈给公司信息披露事务管理部门。
第八章 信息披露的程序
第七十五条 公司信息披露事务管理部门编撰公开披露的信息文稿，董事会
秘书负责审核。
第七十六条 董事会秘书应按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
和《公司章程》的规定在履行法定程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会
决议、监事会决议。
第七十七条 除本制度第七十六条规定外，董事会秘书应履行以下审批手续
后方可公开披露临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事
会成员审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或监事会主席授
权的监事会成员审核签字；
（三）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的
公告先提交公司派出的控股子公司董事长或该参股公司的董事审核，再提交
公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司或董事会名义发
布；
第七十八条 公司向中国证监会、云南证监局、深圳证券交易所及其他有关
部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数
据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或总经理审批。
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第七十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工
作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会
报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高
级管理人员。
第八十条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）证券部负责编制临时报告，董事会秘书负责信息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及公司相关制度规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批，
经审批后，董事会秘书负责信息披露。
第八十一条 重大事件的报告、形式、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（包括全资
子公司）负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重
大信息；报告人应当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；公司签署
涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后
立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
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秘书，董事会秘书应及时组织好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即组织证券部起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交
董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审
核，经审核后在指定媒体上公开披露。
第八十二条 证券监管部门质询及查询的报告、形式、审核、披露程序：
（一）董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报
告；
（二）董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
（三）对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内
容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防
止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通
讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。
第九章 信息披露的保密措施与责任承担
第八十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人对其知晓的公司应披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人和其他有关人员，应保证在信息
尚未公开前，将该信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代
表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应
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当立即披露预定披露的信息。
第八十六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定应当对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第八十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其
对公司负有保密义务，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买
卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、
报告深圳证券交易所并立即公告。
第八十九条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
第九十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。
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第九十二条 对于未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报
告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保
荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外。
对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他知悉信息的人
员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行
处罚，并依据法律、法规追究其责任。
第九十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员等擅自公开信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十四条 控股子公司、参股公司发生的重大事项未及时报告或报告内容
不准确，给公司或投资者造成重大损失，或者公司、董事、监事及高级管理人员
因此受到中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所公开谴责、批评等惩戒的，
董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施。
第十章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会
审议通过。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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第九十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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