震安科技：民生证券股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-12-15
民生证券股份有限公司
关于
震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年十二月
目 录
一、释义 ......................................................................................................................... 2
二、声明 ......................................................................................................................... 3
三、基本假设.................................................................................................................. 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ..................................................................... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ......................................................................... 5
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................. 5
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................... 6
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件 ......................................................................... 8
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................ 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................ 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............. 13
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 14
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见............. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................... 16
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 . 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见................................... 17
（十一）其他......................................................................................................... 17
（十二）其他应当说明的事项 ............................................................................... 18
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................. 19
（一）备查文件 ..................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ..................................................................................................... 19
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一、释义
震安科技、本公司、公
指 震安科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限 制性股票 授予 之日起到激励对象获 授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计 划所 设立的激励对象为获 得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《震安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震安科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震安科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震安科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
震安科技 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和震安科技的实际情况，对公司的激
励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象为 8 人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
董事、高级管理人员
管庆松 10.1446 33.33% 0.07%
（副总经理）
高级管理人员（副总
赵荣 5.0723 16.67% 0.04%
经理）
高级管理人员（副总
王贤彬 2.5361 8.33% 0.02%
经理）
其他核心技术（业务）人员（合
12.6805 41.67% 0.09%
计 5 人）
合计 30.4335 100% 0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
5
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 30.4335 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 14,400 万股的 0.21%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
6
规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起16个月后的首个交易日至
30%
第一个归属期 授予之日起28个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起28个月后的首个交易日至
30%
第二个归属期 授予之日起40个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起40个月后的首个交易日至
40%
第三个归属期 授予之日起52个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属，其售出限制的时间段，除相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本次限制性股票激励计划的
获授股票归属后不另设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 39.43 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 39.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 74.10 元的 50%，为每股 37.05 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 70.92 元的 50%，为每股 35.46
元；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 74.69 元的 50%，为每股 37.345
元；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 78.86 元的 50%，为每股
39.43 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年净利润值（9,072.87 万元）为业绩基数，对各个考核年度的净利
润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完
成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所
示：
年度净利润相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 145% 110%
第二个归属期 2022 240% 220%
第三个归属期 2023 380% 325%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润
An≤A＜Am X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
10
A＜An X=0%
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（G） 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“合格”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（G）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、震安科技 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且震安科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：震安科技 2020 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排
的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
因此，本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：震安科技 2020 年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件规定，且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、震安科技 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：震安科技 2020 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2 条
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度
震安科技 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
震安科技股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：震安科技 2020 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配的额
度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
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限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在震安科技
2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
授予价格确定为 39.43 元/股。该授予价格：
（1）不低于本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）（74.10 元/股）的 50%每股 37.05
元；
（2）不低于本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）70.92 元/股）的 50%每股 35.46
元；
（3）不低于本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）74.69 元/股）的 50%每股 37.345
元；
（4）不低于本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）（78.86 元/股）的 50%每股
39.43 元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条
规定及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第三届董事会第三次会
议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关
法律法规和规范性文件的规定。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实
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施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理
的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次
激励的定价原则与业绩要求相匹配。
此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：震安科技 2020 年限制性股票激励计划的授
予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定及《上市规则》
第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促
进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起16个月后的首个交易日至
30%
第一个归属期 授予之日起28个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起28个月后的首个交易日至
30%
第二个归属期 授予之日起40个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起40个月后的首个交易日至
40%
第三个归属期 授予之日起52个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员
工利益紧密地捆绑在了一起。
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经核查，本财务顾问认为：震安科技 2020 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为震安科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，震安科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
震安科技本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章
程的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
同时，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对
激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：震安科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下条件方可归属：
1、震安科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
震安科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若震安科技某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股
票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为震安科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，震
安科技限制性股票激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《震安科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项
3、
的独立意见》
4、《震安科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
5、《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
联系人：朱炳辉
联系电话：010-85127760
传真：010-85127888
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
民生证券股份有限公司
2020 年 12 月 15 日
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