国浩律师（上海）事务所

                                关 于

            震安科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予事项

                                      之

                           法律意见书



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                              二〇二一年二月
国浩律师（上海）事务所                  震安科技 2020 年股权激励计划授予法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
                         关于震安科技股份有限公司
                 2020 年限制性股票激励计划授予事项
                                   之
                               法律意见书


致：震安科技股份有限公司




                          第一节 法律意见书引言


一、出具法律意见书的依据
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“震安科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的
专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件和《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司 2020 年限
制性股票授予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。


二、法律意见书的申明事项
     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、


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法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
     公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
     本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供本次授予之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。




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                         第二节 法律意见书正文


     一、本次授予的批准与授权
     （一）公司股权激励计划已获得的批准
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已
经获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
     1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及相关议案。2020 年 12 月 14 日，公司独立董事就《激励计划
（草案）》发表了明确肯定意见，独立董事认为《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
     2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及激励对象的名单等议案。
     3、2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《激励计划（草案）》以及相关议案。
     （二）本次授予系依授权并经批准实施
     1、2021 年 2 月 4 日，公司召开的第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
了本次限制性股票的授予日等。
     公司独立董事已发表独立意见，认为公司激励计划草案规定的公司授予限
制性股票条件、激励对象获授限制性股票条件分别已经成就，公司以 2021 年 2
月 4 日为授予日向激励计划的 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制性股票，已经
履行了必要的决策程序，公司本次授予限制性股票的具体情况，激励对象认购
限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源，符合《管理办法》、激励计划草案的
规定，一致同意公司向激励计划激励对象授予限制性股票的相关事项。

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     2、2021 年 2 月 4 日，公司召开的第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
     综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已
经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
     综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已
经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、公司本次授予限制性股票的授予日

     根据公司股东大会审议通过的股权激励计划及股东大会对董事会的具体授
权内容，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予。
     经核查，公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第三届董事会第四次会议以及第三
届监事会第三次会议，审议通过《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会同意将授予日确定为 2021 年
2 月 4 日，独立董事发表了肯定性意见。
     本所律师经核查后认为，公司限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次授予所涉激励对象具备获授权益条件

     （一）激励对象已经审核
     经核查，公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第三届董事会第四次会议，审议通
过《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
本次限制性股票授予的激励对象总数 8 人。
     经核查，公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第三届监事会第三次会议，审议通
过《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会同意本次的授予。
     （二）本次授予具备授予条件
     《计划（草案）》明确规定了本次激励对象获授权益的条件，本所律师逐项

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对照核查如下：
     1、公司未发生《管理办法》规定不得实施股权激励的情形
     经核查，截至授予日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下列情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》规定不得参与股权激励计
划的情形
     经核查，截至授予日，本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》第八条
规定禁止参与股权激励计划的以下情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师经核查后认为，本次限制性股票授予对象的审核程序符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及
激励对象均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予的激励对象符合《管理办

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法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需
依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所



负责人：     _______________             经办律师： _______________

                  李     强                                  张   强



                                                        _______________

                                                             叶 慧 敏




                                                            2021 年 2 月 4 日