国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 法律意见书引言 ................................................................................................................. 2
第二节 法律意见书正文 ................................................................................................................. 8
一、 本次发行的批准与授权 ................................................................................................ 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................ 9
三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................ 9
四、 发行人的设立 .............................................................................................................. 13
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................... 13
六、 发行人的主要股东和实际控制人 .............................................................................. 14
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................. 15
八、 发行人的业务 .............................................................................................................. 16
九、 关联交易和同业竞争 .................................................................................................. 17
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................... 19
十一、 发行人的重大债权、债务 .......................................................................................... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 22
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................... 24
十六、 发行人的税务 .............................................................................................................. 25
十七、 发行人合法合规经营情况 .......................................................................................... 25
十八、 本次募集资金的运用 .................................................................................................. 26
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................. 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 26
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................................... 27
二十二、 结论意见 ...................................................................................................................... 27
第三节 签署页............................................................................................................................... 28
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受震安科技股份有限公司的委托，担任震安科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对震
安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具
《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市
万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩
律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公
司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、
兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为震安科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方
式如下：
李鹏律师，现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为 13101200610306569
的《律师执业证》，现为本所执业律师、合伙人。联系方式：电话：021-52341668；
传真：021-62676960。
张强律师，现持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101201710136161 的
《律师执业证》，现为本所执业律师。联系方式：电话：021-52341668；传真：
021-62676960。
三、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
震安科技股份有限公司、云南震安减震科技股份有
发行人、公司、震安科技 指
限公司（曾用名）
震安科技股份有限公司拟向不特定对象发行不超过
本次发行、本次发行上市 指
2.85 亿可转换公司债券并在深交所创业板上市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
震安有限 指 发行人前身，即云南震安减震科技有限公司
华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理有限公司
北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
震安设计 指 云南震安建筑设计有限公司，发行人子公司
河北震安 指 河北震安减隔震技术有限公司，发行人子公司
新疆震安 指 震安科技新疆有限公司，发行人子公司
《公司章程》 指 《震安科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《震安科技股份有限公司股东大会议事规则》
《募集资金管理办法》 指 《震安科技股份有限公司募集资金管理办法》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
信永中和会计师出具的 XYZH/2020KMA30030 号
《震安科技股份有限公司 2019 年度审计报告》、
《审计报告》、2017 年度
指 XYZH/2019KMA30050 号《云南震安减震科技股份
-2019 年度《审计报告》
有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020KMA30054 号
《内控鉴证报告》 指 《震安科技股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控
制鉴证报告》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020KMA30051 号
发行人《关联方占用资金
指 《关于震安科技股份有限公司 2019 年度控股股东及
情况的专项说明》
其他关联人资金占用情况的专项说明》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020KMA30060 号
《前次募集资金使用情况
指 《震安科技股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止
鉴证报告》
前次募集资金使用情况鉴证报告》
《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《信用评级报告》 指
公司债券信用评级报告》
2020 年半年度报告 指 《震安科技股份有限公司 2020 年半年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《试行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
《上市规则》 指
修订）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
会计师、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限
本法律意见书 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限
律师工作报告 公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作
报告》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
四、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
向不特定对象可转换公司债券工作进程的需要，对发行人情况进行了尽职调查。
本所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工
作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证
券法》、《试行办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事
实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的股
本及演变；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的业务；
关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的
重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行
人的税务；发行人合法合规经营情况；本次募集资金的运用；发行人业务发展目
标；诉讼、仲裁或行政处罚；其他需要说明的事项等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）与发行人董事、监事、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意见，
了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和法律意见书所需要的尽职
调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本
所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师
并对发行人提供的资料逐一进行了分析与核查；
（三）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受
到行政处罚的情况，本所律师通过相关市场监督管理部门获取了公司工商内档资
料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：税务、社保、公积
金等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的董
事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及
相关方的说明确认；
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过核查原件等方式对其真
实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和股
东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐
机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制
作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面程序与中介机构协调并提出相关建议。
五、 法律意见书的申明事项
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法
律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
2020 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了与本次发行上市有关的各项议案，并提交股东大会审议。
2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。会议审议通过了与
发行人本次发行上市相关的各项议案。
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据 2019 年
年度股东大会的授权，修订了本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与
本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二） 发行人股东大会批准本次发行的方案
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》以及发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修
订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请向不特定对象发
行可转债的具体方案详见律师工作报告正文之“一、本次发行的批准与授权/（二）
发行人股东大会批准本次发行的方案”。
（三） 发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公
司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的
范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证
券法》、《试行办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立并上市的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2014 年 10
月 31 日由震安有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持
有昆明市市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91530000697991018H）。
2019 年 3 月 1 日，《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可（2019）287 号），核准公司公开发行不超过 2000
万股新股。2019 年 3 月 27 日，经深交所《关于云南震安减震科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2019）153 号）同意，震安
科技发行的人民币普通股股票于 2019 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上
市，股票简称“震安科技”，股票代码“300767”。
（二） 发行人有效存续，股票在深圳证券交易所持续交易
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及历次股东
大会决议，截至本律师报告出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》
规定的应终止的情形，即未出现以下情形：
1．《公司章程》规定的营业期限届满或者其他需要解散的情形；
2．股东大会决定解散；
3．因发行人合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深圳证券交易所上市交易，发
行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发
行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权， 符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
1．发行人符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的各项条件：
（1）根据发行人编制的《内控报告》、信永中和会计师出具的《内部控制
鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2．发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《试行办法》的相关规定
1．本次发行符合《试行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）震安科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《试行办法》第九条第二款的规定；
（2）根据震安科技 2019 年年度报告，震安科技具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《试
行办法》第九条第三款的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，震安科技会计基础工作规范，
内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《试行办法》
第九条第四款的规定；
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（4）根据震安科技 2018 年度、2019 年度审计报告，震安科技最近两年盈
利，符合《试行办法》第九条第五款的规定；
（5）根据震安科技 2020 年半年度报告，最近一期期末不存在金额较大的财
务性投资。
2．根据 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，政府主管部门出具的
证明文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互
联网信息检索等方式，发行人不存在《试行办法》第十条规定的不得发行证券的
情形，即不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．公司募集资金使用符合《试行办法》第十二条的相关规定：
（1）根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《试行办法》第十二条第
一款的规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《试行办法》第十二条第二款的
规定；
（3）本次募集资金投资实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《试行办法》第十二条第三款
的规定。
4．根据震安科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告以及 2020 年半
年度报告，震安科技符合《试行办法》第十三条关于上市公司发行可转债的规定：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）震安科技已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了
董事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《试行办法》第十
三条第一款第（一）项的规定；
（2）震安科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《试行办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）震安科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《试行办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
5．震安科技不存在《试行办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届董事会第十九次会
议修订的发行方案，本次发行可转债募集资金不存在终于弥补亏损和非生产性支
出的情形，符合《试行办法》第十五条的规定。
7．根据《募集说明书》、发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届
董事会第十九次会议修订的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回收、转股价格向下修正
等要素，发行利率由发行人与主承销商协商确定，符合《试行办法》第六十一条
的规定。
因此，发行人本次发行符合《试行办法》第六十一条的规定。
8．根据《募集说明书》及发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届
董事会第十九次会议修订的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合
《试行办法》第六十二条的规定。
9．根据《募集说明书》及发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届
董事会第十九次会议修订的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《试行办法》第
六十四条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人独立开展经
营，业务结构完整，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性
的同业竞争，具有自主经营能力。发行人的业务对控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存
在直接的竞争关系或者显失公平的关联交易。
（二） 资产独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有的房屋
所有权、土地使用权、商标等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司
实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。
（三） 人员独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人的高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司
5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未
在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四） 机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人已经建立、健全
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，控股股东及其他任何单位或个人未
干预公司的机构设置。
根据《公司章程》及报告期内发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事
会决议，发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独
立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不受控股股东及其他任何
单位或个人干预。发行人具体内部职能部门的设置情况详见本法律意见书第“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
（五） 财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财
务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度
的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或
其他任何单位或个人共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行
缴纳义务。
综上，本所律师核查后认为：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 6 月 30 日），发行人前十名股东的持股
情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持有比例(%)
华创三鑫 境内非国有法人 29,806,623 20.7
李涛 境内自然人 28,426,257 19.74
北京丰实联合投
资基金（有限合 境内非国有法人 10,485,002 7.28
伙）
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广发信德投资管
境内非国有法人 6,659,996 4.62
理有限公司
深圳市平安创新
资本投资有限公 境内非国有法人 6,480,540 4.5
司
华夏基金管理有限
公司-社保基金四二 其他 2,428,740 1.69
二组合
廖云昆 境内自然人 1,845,171 1.28
交通银行股份有限
公司-华安策略优选
其他 1,807,972 1.26
混合型证券投资基
金
潘文 境内自然人 1,774,204 1.22
上海盘京投资管理
中心（有限合伙）-
其他 1,738,802 1.21
盛信2期私募证券投
资基金
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李涛直接持有发行人
28,426,257 股股份，占发行人股本总额的 19.74%。华创三鑫持有发行人 29,806,623
股股份，占发行人股本总额的 20.7%，为发行人的控股股东，李涛持有华创三鑫
45.24%股权，并担任华创三鑫的执行董事、法定代表人，为华创三鑫实际控制人。
据此，本所律师认为，李涛为发行人的实际控制人。
李涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区厂洼街乙 5
号 3 门 11 层，身份证号 11010819700124****。
（三） 发行人主要股东的股份质押情况
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 6 月 30 日），发行人控股股东、实际控
制人持有的股份不存在质押或者冻结。
七、 发行人的股本及演变
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（一） 发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
（二） 发行人历史上主要的股权变动情况
发行人设立后的股权变动情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本
及演变/（三）发行人历史上主要的股权变动情况”。
经核查，本所律师认为，发行人设立后的股权变动符合相关法律、行政法规、
规范性文件的规定，真实、有效。
（三） 发行人截至 2020 年 6 月 30 日股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本为 14,400 万股，股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 61,413,121 42.65
其中：境内法人持股 29,806,623 20.70
境内自然人持股 31,606,498 21.95
二、无限售条件股份 82,586,807 57.35
其中：人民币普通股 82,586,807 57.35
三、股份总数 144,000,000 100.00
综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符合
当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
发行人的实际经营范围和经营方式与发行人《公司章程》记载相符，符合法
律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人拥有的经营资质
发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在
其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 发行人的境外经营活动
依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人未在境外从事经
营性业务活动。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售，以及提供
隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。根
据发行人 2017 年度-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告数据，发行人
的主营业务突出。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的经营活动合法、合规、真实、有效。发行人报告期内主营业务突出，未发
生过重大变更，且不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
根据《公司法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准，以及发行人股东、
董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经核查确认了发行人关联方的范围。
具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方的
界定”部分所述。
（二） 重大关联交易
根据发行人 2017 年度—2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告，并经
本所律师核查，报告期内发行人无重大关联交易。
（三） 关联交易的决策程序
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交
易的决策程序。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序
合法有效。
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（四） 关于减少关联交易的承诺
发行人的控股股东华创三鑫和实际控制人李涛已出具承诺：在其作为发行人
控股股东/实际控制人期间，其及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联
交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其及附属企业将严格遵守
法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规
定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。
（五） 同业竞争
1．同业竞争现状
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东华创
三鑫及实际控制人李涛先生未控制其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的企业不存在同业竞争。
2．关于避免同业竞争的承诺
为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题、维护震安科技及其中小股东的合
法权益，发行人实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项作出承诺如下：
1．发行人实际控制人李涛就避免同业竞争事项作出承诺如下：
“（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际
控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本人直接和间接控制/控股的其他企业，本人将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股/控制地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行
同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带
的赔偿责任。
（3）在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构
成发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。”
2．发行人控股股东华创三鑫就避免同业竞争事项作出承诺如下：
“（1）本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实
际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）对于本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本公司将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控股/控制
地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与发
行人进行同业竞争，本公司并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承
担全部连带的赔偿责任。
（3）在本公司及本公司所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本
公司构成发行人的控股股东期间，本承诺函对本公司持续有效。”
综上所述，本所律师认为：
根据发行人 2017 年度—2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告，报告
期内发行人无重大关联交易。目前发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不
存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人已作出对其有约束力的承诺，在其积极履行承诺的前提下不存在实质
性的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有物业及租赁物业
1．截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要不动产
权共 12 处，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）
自有物业及租赁物业”部分所述。
根据发行人的说明，除上述已经取得不动产权证书的不动产之外，发行人尚
有部分未办理不动产权证书的房屋。未办理产证的房产出售方均为房地产开发商，
发行人与出售方已经就上述房产签署了购房合同或预售合同（已取得预售许可），
上述合同及发票完备，发行人也正在与开发商及房地产部门协调沟通中，尽快办
理不动产权证。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
主要承租的不动产共计 14 处，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人
的主要财产/（一）自有物业及租赁物业”部分所述。根据发行人提供的文件以
及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人部分房屋租赁合同未办
理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，发
行人部分房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合
同的有效性。
（二） 注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
的经国家市场监督管理总局商标局核准的与发行人主营业务相关的主要注册商
标共计 15 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（二）
注册商标”。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取
得，合法有效，不存在产权纠纷。
（三） 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
的主要专利共计 69 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要
财产/（三）专利”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有境内专利合法有
效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
的著作权共 1 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/
（四）著作权”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的著作权合法有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人的对外投资
根据发行人 2017 年度-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告，并经
本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具之日共有 3 家控股子公司，该等子
公司的基本情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行
人的对外投资”。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、注册商标、专利等主要财产的所
有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务
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（一） 发行人尚在履行的重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止到 2020 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额 1,000 万元以上的销售合同具体情况
详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（一）发行人尚在
履行的重大销售合同”。
（二） 发行人尚在履行的重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止到 2020 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额 1,000 万元以上的采购合同具体情况
详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（二）发行人尚在
履行的重大采购合同”。
（三） 尚在履行的重大融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止到 2020 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同具体情
况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（三）尚在履行
的重大融资合同”。
（四） 担保合同
截止本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未履行完毕的重大对外担保合
同。
（五）其他重大债权债务
1．重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大
侵权之债。
2．重大关联交易
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
与关联方之间不存在重大债权债务。
3．发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2017 年度-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告以及发
行人的承诺，并经本所律师核查后认为，报告期内发行人其他应收款及其他应付
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款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜
在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人报告期内除律师工作报告正文之“五、发行人的股本及演变”部分已经披
露的股本变化情况以及律师工作报告之“十、发行人的主要财产/（五）发行人
的对外投资”部分已经披露的对外投资情况之外，不存在其他合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等股本变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
2014 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《云南震安减
震科技股份有限公司章程》。
（二） 发行人章程在报告期内的历次修订
截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内对《公司章程》的修改情况具
体详见律师工作报告正文之“十三、发行人章程的制定与修改/（二）发行人章
程在报告期内的历次修订”。
综上所述，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订已履行了相关法定程序，
内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》
符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 组织机构及生产经营管理机构
1．发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
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2．发行人依法设立董事会，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，作为
发行人的决策机构，对发行人股东大会负责。
3．发行人依法设立监事会，由 3 名监事组成，作为监督机构，对发行人股
东大会负责。
4．发行人董事会依法设立战略委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名委
员会等专门委员会。
5．发行人组织结构如下图所示：
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事制度》等内控制度，上述议事规则的制定与修订
均由发行人股东大会审议通过。
本所律师经审查认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会的召开、决议内容均合法合
规、真实有效。
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（四） 历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次董事会、监事会的召开、决议内容均
合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等
内控制度，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高
级管理人员的任职情况详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1．发行人报告期内董事会成员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内董事会成员的变化情况详见律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告
期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/1．发行人报告期内董事会
成员的变化”。
2．发行人报告期内监事会成员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内监事会成员的变化情况详见律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告
期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/2．发行人报告期内监事会
成员的变化”。
3．发行人报告期内高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员的变化情况详见律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报
告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/3．发行人报告期内高级
管理人员的变化”。
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（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、并经本所律师
查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级
管理人员符合《公司法》、《试行办法》等法律法规以及公司章程的规定的任职
资格。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《试行办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理
人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，
合法有效。
十六、 发行人的税务
发行人及控股子公司目前执行的税种、税率、税收优惠符合国家法律、法规
及地方性法规的要求。发行人及其控股子公司报告期内主要政府补助真实。发行
人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经
营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人合法合规经营情况
（一） 工商合规性核查
根据发行人出具的书面确认并经本所律师于国家企业信用信息系统查询，发
行人及其主要控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受
到市场监督管理局重大行政处罚的情形。
（二） 税务合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司税务主管部门出具的证明及发行人的书面
确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主
管部门的行政处罚的情形。
（三） 社保、住房公积金合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的社保、住房公积金主管部门出具的证明及
发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存
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在受到社保、公积金主管部门的行政处罚的情形。
（四） 环境保护合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及其主要
控股子公司报告期内不存在污染环境事故和其他环境违法行为，没有因违反国家
及地方环境保护的相关法律、法规和规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的
情况。
（五） 质量合规性核查
2020 年 7 月 24 日，昆明市市场监管局空港经济区分局出具证明，证明发行
人 2017 年 1 月 1 日至今未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。
十八、 本次募集资金的运用
发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致，发行人本次发行募集资金
投资的项目符合法律和行政法规的规定。发行人本次发行的募集资金拟投资项目
已完成备案；发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易；在募集资金投资
项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：力争成为国内建筑减隔震行
业的龙头企业，推动建筑减隔震技术的发展，提高建筑抗震防灾能力，让老百姓
住上大地震中安全的房子。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
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出具之日，发行人不存在依照《上市规则》应当披露而没有披露的重大未决诉讼
或仲裁。
2．重大行政处罚
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在重大行政处罚。
（二） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚。
（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件
1．重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见
书》及本法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。
本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和法律意见书的内容无
异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批
准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发
行人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》、《试行办法》的规定。发行人本次发行尚需获得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
4-1-28
国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
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二〇二〇年十月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：震安科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“申请人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行
了核查和验证，并据此于 2020 年 9 出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”）。
国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 17 日
作出的《关于震安科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函[2020]020213 号），出具《国浩律师（上海）事务所关于震
4-1-1
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。对于原法律
意见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的
含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意申请人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、申请人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作
4-1-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 审核问询函回复
一、审核问询问题第 1 题
本次募投项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“基地项目”），拟募集资金 2.85 亿元，预计总投资收益率为 23.23%，实施
地点在河北省唐山市高新区；前次募投项目为减隔震制品生产线技术改造项目，
2019 年 10 月 16 日，公司召开临时股东大会变更募集资金用途，将原计划用于
募集资金投资项目减隔震制品生产线技术改造（以下简称“技改项目”）的部
分募集资金变更用途用于新建智能化减隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“减隔震制品项目”）。截至 2019 年 12 月 31 日，技改项目使用募集资金比例
为 52.18%，减隔震制品项目使用募集资金比例为 4.59%。此外，发行人披露，
《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》（以下简称《抗震条例》）已完成
意见征集工作，《抗震条例》的出台和实施，国内建筑减隔震产品市场需求将
呈现爆发式增长，市场前景广阔。
请发行人补充说明或披露：（1）前次募投项目变更的原因及合理性；（2）
前次募投项目截至目前的投入明细、实际进展、仍需完成的工作，进度缓慢的
原因及合理性，建设进度是否与计划一致，募投项目实施环境是否发生重大不
利变化，是否能按照原定计划建设完成，募集资金使用进度和效果是否与已披
露情况一致，如有上述情况，请分别说明原因及合理性；（3）披露本次募投
项目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本
性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规
定；（4）说明《抗震条例》是否已出台和实施，并进一步说明行业需求变化
情况；（5）结合运营模式及盈利模式、核心技术和工艺、选址、占地面积和
具体用途、实施主体具体情况、产品结构、产能设计、相关产品毛利率、预计
效益等方面内容，说明本次募投项目和前次募投项目的区别和联系；（6）结
合两次募投项目产能的释放计划、近三年各产品产能利用率、产销率、行业需
求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同、相关土地
规划用途和厂房的具体用途等方面，说明在前次募投项目减隔震制品项目未达
产的情况下建设基地项目是否存在重复建设的情况，是否存在将厂房用于出租
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
或变相投资房地产的情形，新增产能规模的合理性和具体的产能消化措施，并
充分披露产能释放不及预期的相关风险；（7）结合公司现有相关业务和同行
业可比公司的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披
露效益测算的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人关于前述问题的补充说明和披露，认为：
（1）对于公司前次募投项目，变更后的募投项目效益测算与变更前项目效
益测算基本一致，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。
（2）公司前次募投项目建设进度均与计划一致，不存在进度缓慢的情况，
前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计前次募投项目可以按照原定计
划建设完成，前次募集资金使用进度和效果与已披露情况一致。
（3）本次募投项目具体投资构成合理，除必要的铺底流动资金外，均属于
资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情况，募集资金符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要
求。
（4）截至本补充法律意见书出具日，《抗震条例》尚未正式出台和实施，
如果《抗震条例》能够颁布且相关条款与征求意见稿无重大变化，国内建筑减隔
震行业市场容量将持续保持快速增长的态势，市场前景广阔。
（5）公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，均是公司
进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性
互补关系，不存在相互替代关系。
（6）通过分析两次募投项目的产能释放计划、近三年各产品产能利用率、
产销率、行业需求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合
同、相关土地规划用途和厂房的具体用途等方面，本次募投项目建设不存在重复
建设的情况，不存在将厂房用于出租或变相投资房地产的情况，新增产能规模合
理；对于公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险已在募集说明书中予以
披露。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（7）通过对比分析收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等
内容，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、审核问询问题第 4 题
公司披露上市后存在将部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的情况。
报告期各期，公司投资收益分别为 132.61 万元、292.13 万元、635.82 万元、346.72
万元，均为理财产品投资收益。
请发行人补充说明或披露：（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、
利率等内容，说明购买理财产品的具体情况；（2）自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结
合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、利率等内容，说明购买理
财产品的具体情况；
报告期内公司购买理财产品的购买时间、金额、期限、利率明细如下：
单位：万元
序号 银行 产品名称 购买金额 购买日 期限（天） 利率
1 招商银行 安享稳健 1,000.00 2017-1-19 26 4.10%
2 招商银行 安享稳健 500.00 2017-1-19 26 4.10%
3 招商银行 结构性存款 3,000.00 2017-1-20 30 3.70%
4 招商银行 安享稳健 975.00 2017-1-20 6 3.60%
5 招商银行 安享稳健 770.00 2017-2-7 13 3.70%
6 招商银行 安享稳健 580.10 2017-2-7 17 3.75%
7 招商银行 安享稳健 1,500.00 2017-2-8 7 3.70%
8 招商银行 安享稳健 2,000.00 2017-2-8 7 3.70%
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
9 招商银行 结构性存款 2,000.00 2017-2-4 56 3.70%
10 招商银行 安享稳健 550.00 2017-2-6 21 3.85%
11 招商银行 本利丰 2,000.00 2017-2-4 90 3.00%
12 招商银行 安享稳健 500.00 2017-3-17 7 3.60%
13 招商银行 结构性存款 5,000.00 2017-2-28 31 3.24%
14 招商银行 理财增利系列 5,000.00 2017-4-24 47 4.58%
15 招商银行 安享稳健 1,100.00 2017-4-6 7 3.70%
16 招商银行 理财增利系列 1,000.00 2017-4-24 47 4.58%
17 招商银行 安享稳健 500.00 2017-7-27 111 4.55%
18 招商银行 安享稳健 204.00 2017-7-27 123 4.65%
19 招商银行 安享稳健 400.00 2017-7-27 109 4.55%
20 招商银行 聚益生金 5,000.00 2017-4-27 35 4.35%
21 富滇银行 稳健 WG1811 2,000.00 2018-3-20 35 4.30%
22 招商银行 结构性存款 7,000.00 2018-3-9 21 3.13%
23 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-3-28 30 4.20%
24 招商银行 结构性存款 8,000.00 2018-4-27 61 3.65%
25 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
26 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
27 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-5-4 31 3.75%
28 招商银行 结构性存款 3,000.00 2018-7-4 92 4.75%
29 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 31 4.55%
30 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 92 4.66%
31 招商银行 日益月鑫 3,000.00 2018-7-13 31 4.56%
32 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-8-6 92 4.35%
33 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-8-17 92 4.40%
34 招商银行 聚益生金 4,500.00 2018-8-17 28 4.10%
35 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 61 3.60%
36 平安银行 结构性存款 3,000.00 2018-10-25 61 3.50%
37 招商银行 日益月鑫 5,000.00 2018-10-19 31 4.20%
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
38 招商银行 聚益生金 2,000.00 2018-11-2 45 3.95%
39 招商银行 结构性存款 2,000.00 2018-11-20 30 3.30%
40 招商银行 聚益生金 5,500.00 2018-11-22 35 3.80%
41 招商银行 聚益生金 2,000.00 2019-1-14 45 3.65%
42 招商银行 聚益生金 5,500.00 2019-1-14 63 3.75%
43 招商银行 聚益生金 837.00 2019-1-24 182 4.00%
44 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-4-30 62 3.65%
45 平安银行 结构性存款 7,000.00 2019-1-15 90 4.15%
46 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 32 3.60%
47 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-3-12 61 3.90%
48 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-5-24 92 3.86%
49 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-5-24 92 3.86%
50 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-7-10 92 3.80%
51 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-8-30 94 3.76%
52 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-10-16 61 3.58%
53 平安银行 结构性存款 15,000.00 2020-1-8 91 3.73%
54 平安银行 结构性存款 8,000.00 2020-1-8 91 3.73%
55 招商银行 结构性存款 1,500.00 2020-1-15 91 3.60%
56 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
57 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
报告期内发行人购买的银行结构性存款均为低收益率、低风险、保本浮动
收益型产品，对发行人资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流
动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
根据中国证监会发出的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
以及深圳证券交易所发布的《深圳证券所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
发行人购买的上述银行理财产品期限短、收益率低、风险低，仅为获取高
于普通活期存款利息而利用临时闲置资金购买的低风险理财产品，不属于财务
性投资。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务，最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资。
公司本次募集资金总额为 28,500.00 万元，用于公司主营业务产品减震制品
及隔震制品的产能扩建项目，为公司未来潜在的市场需求提供产能保障。2020
年 6 月 30 日公司净资产金额为 104,164.45 万元、财务性投资金额为 0 万元，与
公司净资产、财务性投资金额相比本次募集资金金额合理。
综上，本次募集资金投资项目及募集资金金额具有必要性和合理性。
4-1-9
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
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国浩律师（上海）事务所
关于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
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二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：震安科技股份有限公司
第一部分 补充法律意见书引言
四、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“申请人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行
了核查和验证，并据此于 2020 年 9 出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”），于 2020 年 9 月出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“原
补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
律意见书出具日之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于震安
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（如无特别表示，以下简称：补充法律意见书（二）或本补充法律意见书）。对
于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充
法律意见书不再赘述。
五、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、原补充
法律意见书中使用的含义相同。
六、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券
交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
4-1-3
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第二部分 补充事项期间更新部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“本次
发行上市的批准和授权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、
发行人发行股票的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、
《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、
发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人的业务独立于主
要股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人
的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“六、
发行人的主要股东和实际控制人”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
充阐述如下：
（一）发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 9 月 30 日），发行人前十名股东的持
股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持有比例(%)
华创三鑫 境内非国有法人 29,806,623 20.70
李涛 境内自然人 28,426,257 19.74
北京丰实联合投
资基金（有限合 境内非国有法人 7,605,002 5.28
伙）
广发信德投资管
境内非国有法人 5,220,196 3.63
理有限公司
深圳市平安创新
资本投资有限公 境内非国有法人 2,880,740 2.00
司
交通银行股份有限
公司-华安策略优选
基金、理财产品等 2,159,652 1.50
混合型证券投资基
金
华夏基金管理有限
公司－社保基金四 基金、理财产品等 2,056,840 1.43
二二组合
廖云昆 境内自然人 1,845,171 1.28
潘文 境内自然人 1,749,967 1.22
上海盘京投资管理
中心（有限合伙）-
基金、理财产品等 1,558,802 1.08
盛信2期私募证券投
资基金
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“七、
发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“八、
发行人的业务”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
经本所律师核查，补充事项期间，发行人以下认证因到期重新认证：
序
名称 证书编号 发证机构 发证日期 到期日期 持证主体
号
凯新认证
质量管理体系认 626020Q16
1 （北京）有 2020.10.12 2023.10.11 震安科技
证证书 745R0M
限公司
凯新认证
环境管理体系认 626020E12
2 （北京）有 2020.10.12 2023.10.11 震安科技
证证书 791R0M
限公司
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“九、
关联交易和同业竞争”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人董事会、监事会、高级管理人员换届选举，换
届后的董事、监事和高级管理人员详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业及租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（一）自有物业及租赁物业”部分所述事实情况，本所律师
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
补充阐述如下：
补充事项期间，发行人新增自有物业如下：
序 权利 权利
权证号 坐落 面积 使用期限 用途
号 人 性质
共有宗地面积
云（2020） 云南华侨城实业 69,192 平方米 出让/
发行 宜良县不 有限公司（馨香 2012.12.19- 市场
1 住宅
人 动产权第 园一期）1 幢 1 单 2019.08.27 化商
0003196 号 元 103 室 房屋建筑面积 品房
102.82 平方米
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（二）注册商标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
（三）专利
补充事项期间，发行人新增专利如下：
序
名称 类型 专利权人 专利号 授权公告日
号
一种金属阻尼器点固装焊工 实用
1 震安科技 2019224722347 2020.10.23
装夹具 新型
（四）著作权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（四）著作权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
（五）发行人的对外投资
补充事项期间，发行人新增子公司如下：
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
注册资本 发行人持股
企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 比例
橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属
减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制
品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗
震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产
品、速度型消能器、位移型消能器、复
合型消能器、调谐质量消能器、金属结
构、液压动力机械及元件、建筑及安全
北京震安减 用金属制品、橡胶制品的技术开发、技
震科技有限 2020.09.03 1,000 100% 术推广、技术咨询、技术服务；销售自
公司 行开发后的产品、金属制品、五金交电、
橡胶制品、电子产品；施工总承包、专
业承包；生产金属制品、电子产品、五
金交电（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大销售合同
截至 2020 年 9 月 30 日，除云南会泽高中项目抗震支座买卖合同已经执行完
毕以外，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务/（一）
发行人尚在履行的重大销售合同”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
（二）发行人尚在履行的重大采购合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额
1,000 万元以上的采购合同情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
序号 合同或项目名称 合同对方 签约时间 合同价格（元）
平板硫化机设备采购合 无锡锦和科技有限公
1 2020.5.20 17,130,000
同 司
30000KN 压剪试验机（含
油源、蓄能器、连接管路）
济南三越测试仪器有
2 和 15000KN 压剪试验机 2020.6.13 11,860,000
限公司
（含液压源）设备采购合
同
河北震安减隔震技术有
限公司-新建智能化减震 唐山市住宅建设工程
3 2020.6.1 46,650,877.04
及隔震制品装备基地项 总公司
目施工合同
平板硫化机及脱模架设 无锡锦和科技有限公
4 2020.6.13 27,860,000
备采购合同 司
云南德春钢结构工程
5 昆明新厂建设合同 2020.10.22 53,290,621.08
有限公司
（三）发行人尚在履行的重大融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同情况
如下：
合同名称 债务人 融资机构 金额（万元） 期限
招商银行股份有限公 2020.05.21-
授信协议 震安科技 8,000
司昆明分行 2021.05.20
上海浦东发展银行股 2020.05.19-
流动资金借款合同 震安科技 1,300
份有限公司昆明分行 2021.05.18
上海浦东发展银行股 2020.05.29-
流动资金借款合同 震安科技 1,100
份有限公司昆明分行 2021.05.29
平安银行股份有限公 2020.07.17-
综合授信额度合同 震安科技 20,000
司昆明分行 2021.07.16
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
交通银行股份有限公 2020.07.16-202
流动资金借款合同 震安科技 2,000
司云南省分行 1.07.16
华夏银行股份有限公 2020/09/30-
流动资金借款合同 震安科技 2,000
司昆明分行 2023/09/30
（四）担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、
发行人的重大债权债务/（四）担保合同”部分所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
（五）其他重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、
发行人的重大债权债务/（五）其他重大债权债务”部分所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
三、发行人章程的制定与修改”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充
阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况及律
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（四） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 任职情况
李涛 董事长、总经理
龙云刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
梁涵 董事
唐均 董事、副总经理
管庆松 董事、副总经理
周福霖 独立董事
丁洁民 独立董事
霍文营 独立董事
方自维 独立董事
张雪 监事会主席
旷方松 职工监事
温文露 监事
王贤彬 副总经理
赵荣 副总经理
（五） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告期内董事、
监事和高级管理人员的任免程序及其变化”部分所述事实情况以外，本所律师对
该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事
会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，选举李涛、龙云刚、梁涵、
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
唐均、管庆松、周福霖、丁洁民、霍文营及方自维为发行人第三届董事会董事，
任期三年。
2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》，选举张雪、温文
露为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年。
2020 年 10 月 29 日，发行人职工代表大会选举旷方松担任公司第三届监事
会职工代表监事。
2020 年 11 月 16 日，发行人第三届董事会第一次会议决议，聘请李涛为总
经理，并根据总经理提名，聘请龙云刚、唐均、管庆松、王贤斌、赵荣担任发行
人副总经理，聘请龙云刚担任公司董事会秘书，聘请龙云刚担任财务总监。
（六） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、并经本所律师
查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级
管理人员符合《公司法》、《试行办法》等法律法规以及公司章程的规定的任职
资格。
十六、发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
六、发行人的税务”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：
依据《审计报告》以及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主
要财政补贴（指单笔金额在人民币 50 万元以上的财政补贴）情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
表彰2019年经济贡献突出企业 170 -- -- --
院士工作站建站经费 - - 180.00 -
建筑工程抗震技术创新及应急
25.64 51.29 51.29 51.29
基础能力建设项目
抗拉隔震橡胶支座研发项目 - 150.00 - -
防火隔震橡胶支座研发项目 - 200.00 - -
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
鼓励企业提速增效奖励款项 - 712.80 - -
中小企业专利授权补助专项资
- 100.00 - -
金款
2020 年度云南省资本市场发
1,600.00 - - -
展专项资金
2017 年企业上市前期费用扶
50.00
持款
十七、发行人合法合规经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、
发行人合法合规经营情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十八、
本次募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、
发行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十
一、发行人招股说明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
二十二、结论意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行的批准
和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行
人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《公
司法》、《证券法》、《试行办法》的规定。本次发行尚需获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册。
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第二部分 审核问询函回复更新正文
一、审核问询问题第 1 题
本次募投项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“基地项目”），拟募集资金 2.85 亿元，预计总投资收益率为 23.23%，实施
地点在河北省唐山市高新区；前次募投项目为减隔震制品生产线技术改造项目，
2019 年 10 月 16 日，公司召开临时股东大会变更募集资金用途，将原计划用于
募集资金投资项目减隔震制品生产线技术改造（以下简称“技改项目”）的部
分募集资金变更用途用于新建智能化减隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“减隔震制品项目”）。截至 2019 年 12 月 31 日，技改项目使用募集资金比例
为 52.18%，减隔震制品项目使用募集资金比例为 4.59%。此外，发行人披露，
《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》（以下简称《抗震条例》）已完成
意见征集工作，《抗震条例》的出台和实施，国内建筑减隔震产品市场需求将
呈现爆发式增长，市场前景广阔。
请发行人补充说明或披露：（1）前次募投项目变更的原因及合理性；（2）
前次募投项目截至目前的投入明细、实际进展、仍需完成的工作，进度缓慢的
原因及合理性，建设进度是否与计划一致，募投项目实施环境是否发生重大不
利变化，是否能按照原定计划建设完成，募集资金使用进度和效果是否与已披
露情况一致，如有上述情况，请分别说明原因及合理性；（3）披露本次募投
项目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本
性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规
定；（4）说明《抗震条例》是否已出台和实施，并进一步说明行业需求变化
情况；（5）结合运营模式及盈利模式、核心技术和工艺、选址、占地面积和
具体用途、实施主体具体情况、产品结构、产能设计、相关产品毛利率、预计
效益等方面内容，说明本次募投项目和前次募投项目的区别和联系；（6）结
合两次募投项目产能的释放计划、近三年各产品产能利用率、产销率、行业需
求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同、相关土地
规划用途和厂房的具体用途等方面，说明在前次募投项目减隔震制品项目未达
产的情况下建设基地项目是否存在重复建设的情况，是否存在将厂房用于出租
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
或变相投资房地产的情形，新增产能规模的合理性和具体的产能消化措施，并
充分披露产能释放不及预期的相关风险；（7）结合公司现有相关业务和同行
业可比公司的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披
露效益测算的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人关于前述问题的补充说明和披露，认为：
（1）对于公司前次募投项目，变更后的募投项目效益测算与变更前项目效
益测算基本一致，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。
（2）公司前次募投项目建设进度均与计划一致，不存在进度缓慢的情况，
前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计前次募投项目可以按照原定计
划建设完成，前次募集资金使用进度和效果与已披露情况一致。
（3）本次募投项目具体投资构成合理，除必要的铺底流动资金外，均属于
资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情况，募集资金符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要
求。
（4）截至本补充法律意见书出具日，《抗震条例》尚未正式出台和实施，
如果《抗震条例》能够颁布且相关条款与征求意见稿无重大变化，国内建筑减隔
震行业市场容量将持续保持快速增长的态势，市场前景广阔。
（5）公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，均是公司
进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性
互补关系，不存在相互替代关系。
（6）通过分析两次募投项目的产能释放计划、近三年各产品产能利用率、
产销率、行业需求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合
同、相关土地规划用途和厂房的具体用途等方面，本次募投项目建设不存在重复
建设的情况，不存在将厂房用于出租或变相投资房地产的情况，新增产能规模合
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
理；对于公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险已在募集说明书中予以
披露。
（7）通过对比分析收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等
内容，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、审核问询问题第 4 题
公司披露上市后存在将部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的情况。
报告期各期，公司投资收益分别为 132.61 万元、292.13 万元、635.82 万元、346.72
万元，均为理财产品投资收益。
请发行人补充说明或披露：（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、
利率等内容，说明购买理财产品的具体情况；（2）自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结
合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、利率等内容，说明购买理
财产品的具体情况；
报告期内公司购买理财产品的购买时间、金额、期限、利率明细如下：
单位：万元
序号 银行 产品名称 购买金额 购买日 期限（天） 利率
1 招商银行 安享稳健 1,000.00 2017-1-19 26 4.10%
2 招商银行 安享稳健 500.00 2017-1-19 26 4.10%
3 招商银行 结构性存款 3,000.00 2017-1-20 30 3.70%
4 招商银行 安享稳健 975.00 2017-1-20 6 3.60%
5 招商银行 安享稳健 770.00 2017-2-7 13 3.70%
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
6 招商银行 安享稳健 580.10 2017-2-7 17 3.75%
7 招商银行 安享稳健 1,500.00 2017-2-8 7 3.70%
8 招商银行 安享稳健 2,000.00 2017-2-8 7 3.70%
9 招商银行 结构性存款 2,000.00 2017-2-4 56 3.70%
10 招商银行 安享稳健 550.00 2017-2-6 21 3.85%
11 招商银行 本利丰 2,000.00 2017-2-4 90 3.00%
12 招商银行 安享稳健 500.00 2017-3-17 7 3.60%
13 招商银行 结构性存款 5,000.00 2017-2-28 31 3.24%
14 招商银行 理财增利系列 5,000.00 2017-4-24 47 4.58%
15 招商银行 安享稳健 1,100.00 2017-4-6 7 3.70%
16 招商银行 理财增利系列 1,000.00 2017-4-24 47 4.58%
17 招商银行 安享稳健 500.00 2017-7-27 111 4.55%
18 招商银行 安享稳健 204.00 2017-7-27 123 4.65%
19 招商银行 安享稳健 400.00 2017-7-27 109 4.55%
20 招商银行 聚益生金 5,000.00 2017-4-27 35 4.35%
21 富滇银行 稳健 WG1811 2,000.00 2018-3-20 35 4.30%
22 招商银行 结构性存款 7,000.00 2018-3-9 21 3.13%
23 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-3-28 30 4.20%
24 招商银行 结构性存款 8,000.00 2018-4-27 61 3.65%
25 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
26 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
27 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-5-4 31 3.75%
28 招商银行 结构性存款 3,000.00 2018-7-4 92 4.75%
29 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 31 4.55%
30 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 92 4.66%
31 招商银行 日益月鑫 3,000.00 2018-7-13 31 4.56%
32 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-8-6 92 4.35%
33 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-8-17 92 4.40%
34 招商银行 聚益生金 4,500.00 2018-8-17 28 4.10%
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
35 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 61 3.60%
36 平安银行 结构性存款 3,000.00 2018-10-25 61 3.50%
37 招商银行 日益月鑫 5,000.00 2018-10-19 31 4.20%
38 招商银行 聚益生金 2,000.00 2018-11-2 45 3.95%
39 招商银行 结构性存款 2,000.00 2018-11-20 30 3.30%
40 招商银行 聚益生金 5,500.00 2018-11-22 35 3.80%
41 招商银行 聚益生金 2,000.00 2019-1-14 45 3.65%
42 招商银行 聚益生金 5,500.00 2019-1-14 63 3.75%
43 招商银行 聚益生金 837.00 2019-1-24 182 4.00%
44 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-4-30 62 3.65%
45 平安银行 结构性存款 7,000.00 2019-1-15 90 4.15%
46 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 32 3.60%
47 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-3-12 61 3.90%
48 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-5-24 92 3.86%
49 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-5-24 92 3.86%
50 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-7-10 92 3.80%
51 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-8-30 94 3.76%
52 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-10-16 61 3.58%
53 平安银行 结构性存款 15,000.00 2020-1-8 91 3.73%
54 平安银行 结构性存款 8,000.00 2020-1-8 91 3.73%
55 招商银行 结构性存款 1,500.00 2020-1-15 91 3.60%
56 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
57 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
58 平安银行 结构性存款 5,000.00 2020-7-23 67 3.20%
59 平安银行 结构性存款 5,000.00 2020-7-23 67 3.20%
报告期内发行人购买的银行结构性存款均为低收益率、低风险、保本浮动
收益型产品，对发行人资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流
动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
根据中国证监会发出的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
以及深圳证券交易所发布的《深圳证券所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。经核查，发行人报告期内购买的银行理财产品期
限短、收益率低、风险低，仅为获取高于普通活期存款利息而利用临时闲置资
金购买的低风险理财产品，不属于财务性投资。
报告期末，发行人可能涉及的财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
经核查，发行人报告期末交易性金融资产余额为 0 万元，不存在财务性投
资。
2、可供出售金融资产
经核查，发行人报告期末可供出售金融资产金额为 0 万元，不存在财务性
投资。
3、其他金融资产
经核查，发行人报告期末其他金融资产金额为 0 万元，不存在财务性投资。
4、借与他人款项
经核查，发行人报告期末借与他人款项金额为 0 万元，不存在财务性投资。
5、其他流动资产
经核查，发行人报告期末其他流动资产余额为 184.38 万元，全部为待抵扣
增值税进项税，不属于财务性投资。
6、长期应收款
经核查，发行人报告期末长期应收款余额为 0 万元，不存在财务性投资。
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
7、长期股权投资
经核查，发行人报告期末长期股权投资余额为 0 万元，不存在财务性投资。
8、其他权益工具投资
经核查，发行人报告期末其他权益工具投资余额为 0 万元，不存在财务性
投资。本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务，最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资。
发行人本次募集资金总额为 28,500.00 万元，用于公司主营业务产品减震制
品及隔震制品的产能扩建项目，为公司未来潜在的市场需求提供产能保障。2020
年 9 月 30 日公司净资产金额为 108,993.65 万元、财务性投资金额为 0 万元，与
公司净资产、财务性投资金额相比本次募集资金金额合理。
综上，本次募集资金投资项目及募集资金金额具有必要性和合理性。
（以下无正文）
4-1-22
国浩律师(上海)事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 鹏
_______________ _______________
张 强
_______________
4-1-23
国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：震安科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“申请人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并据此于 2020 年 9 出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律
师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 17 日
作出的《关于震安科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函[2020]020213 号），出具《国浩律师（上海）事务所关于震安
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
4-1-1
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意
见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的
含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意申请人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、申请人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
4-1-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 审核问询函回复
一、审核问询问题第 1 题
本次募投项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“基地项目”），拟募集资金 2.85 亿元，预计总投资收益率为 23.23%，实施地
点在河北省唐山市高新区；前次募投项目为减隔震制品生产线技术改造项目，
2019 年 10 月 16 日，公司召开临时股东大会变更募集资金用途，将原计划用于
募集资金投资项目减隔震制品生产线技术改造（以下简称“技改项目”）的部
分募集资金变更用途用于新建智能化减隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“减隔震制品项目”）。截至 2019 年 12 月 31 日，技改项目使用募集资金比例为
52.18%，减隔震制品项目使用募集资金比例为 4.59%。此外，发行人披露，《建
设工程抗震管理条例（征求意见稿）》（以下简称《抗震条例》）已完成意见征
集工作，《抗震条例》的出台和实施，国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆
发式增长，市场前景广阔。
请发行人补充说明或披露：（1）前次募投项目变更的原因及合理性；（2）
前次募投项目截至目前的投入明细、实际进展、仍需完成的工作，进度缓慢的
原因及合理性，建设进度是否与计划一致，募投项目实施环境是否发生重大不
利变化，是否能按照原定计划建设完成，募集资金使用进度和效果是否与已披
露情况一致，如有上述情况，请分别说明原因及合理性；（3）披露本次募投项
目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性
支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；
（4）说明《抗震条例》是否已出台和实施，并进一步说明行业需求变化情况；
（5）结合运营模式及盈利模式、核心技术和工艺、选址、占地面积和具体用
途、实施主体具体情况、产品结构、产能设计、相关产品毛利率、预计效益等
方面内容，说明本次募投项目和前次募投项目的区别和联系；（6）结合两次募
投项目产能的释放计划、近三年各产品产能利用率、产销率、行业需求和竞争
情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同、相关土地规划用途
和厂房的具体用途等方面，说明在前次募投项目减隔震制品项目未达产的情况
下建设基地项目是否存在重复建设的情况，是否存在将厂房用于出租或变相投
4-1-3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
资房地产的情形，新增产能规模的合理性和具体的产能消化措施，并充分披露
产能释放不及预期的相关风险；（7）结合公司现有相关业务和同行业可比公司
的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披露效益测算
的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人关于前述问题的补充说明和披露，认为：
（1）对于公司前次募投项目，变更后的募投项目效益测算与变更前项目效
益测算基本一致，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。
（2）公司前次募投项目建设进度均与计划一致，不存在进度缓慢的情况，
前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计前次募投项目可以按照原定计
划建设完成，前次募集资金使用进度和效果与已披露情况一致。
（3）本次募投项目具体投资构成合理，除必要的铺底流动资金外，均属于
资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情况，募集资金符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要
求。
（4）截至本补充法律意见书出具日，《抗震条例》尚未正式出台和实施，如
果《抗震条例》能够颁布且相关条款与征求意见稿无重大变化，国内建筑减隔震
行业市场容量将持续保持快速增长的态势，市场前景广阔。
（5）公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，均是公司
进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性
互补关系，不存在相互替代关系。
（6）通过分析两次募投项目的产能释放计划、近三年各产品产能利用率、
产销率、行业需求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合
同、相关土地规划用途和厂房的具体用途等方面，本次募投项目建设不存在重复
建设的情况，不存在将厂房用于出租或变相投资房地产的情况，新增产能规模合
理；对于公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险已在募集说明书中予以
披露。
4-1-4
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（7）通过对比分析收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等
内容，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、审核问询问题第 4 题
公司披露上市后存在将部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的情况。
报告期各期，公司投资收益分别为 132.61 万元、292.13 万元、635.82 万元、346.72
万元，均为理财产品投资收益。
请发行人补充说明或披露：（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、
利率等内容，说明购买理财产品的具体情况；（2）自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合
公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比
说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、利率等内容，说明购买理
财产品的具体情况；
报告期内公司购买理财产品的购买时间、金额、期限、利率明细如下：
单位：万元
序号 银行 产品名称 购买金额 购买日 期限（天） 利率
1 招商银行 安享稳健 1,000.00 2017-1-19 26 4.10%
2 招商银行 安享稳健 500.00 2017-1-19 26 4.10%
3 招商银行 结构性存款 3,000.00 2017-1-20 30 3.70%
4 招商银行 安享稳健 975.00 2017-1-20 6 3.60%
5 招商银行 安享稳健 770.00 2017-2-7 13 3.70%
6 招商银行 安享稳健 580.10 2017-2-7 17 3.75%
7 招商银行 安享稳健 1,500.00 2017-2-8 7 3.70%
8 招商银行 安享稳健 2,000.00 2017-2-8 7 3.70%
4-1-5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
9 招商银行 结构性存款 2,000.00 2017-2-4 56 3.70%
10 招商银行 安享稳健 550.00 2017-2-6 21 3.85%
11 招商银行 本利丰 2,000.00 2017-2-4 90 3.00%
12 招商银行 安享稳健 500.00 2017-3-17 7 3.60%
13 招商银行 结构性存款 5,000.00 2017-2-28 31 3.24%
14 招商银行 理财增利系列 5,000.00 2017-4-24 47 4.58%
15 招商银行 安享稳健 1,100.00 2017-4-6 7 3.70%
16 招商银行 理财增利系列 1,000.00 2017-4-24 47 4.58%
17 招商银行 安享稳健 500.00 2017-7-27 111 4.55%
18 招商银行 安享稳健 204.00 2017-7-27 123 4.65%
19 招商银行 安享稳健 400.00 2017-7-27 109 4.55%
20 招商银行 聚益生金 5,000.00 2017-4-27 35 4.35%
21 富滇银行 稳健 WG1811 2,000.00 2018-3-20 35 4.30%
22 招商银行 结构性存款 7,000.00 2018-3-9 21 3.13%
23 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-3-28 30 4.20%
24 招商银行 结构性存款 8,000.00 2018-4-27 61 3.65%
25 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
26 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
27 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-5-4 31 3.75%
28 招商银行 结构性存款 3,000.00 2018-7-4 92 4.75%
29 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 31 4.55%
30 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 92 4.66%
31 招商银行 日益月鑫 3,000.00 2018-7-13 31 4.56%
32 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-8-6 92 4.35%
33 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-8-17 92 4.40%
34 招商银行 聚益生金 4,500.00 2018-8-17 28 4.10%
35 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 61 3.60%
36 平安银行 结构性存款 3,000.00 2018-10-25 61 3.50%
37 招商银行 日益月鑫 5,000.00 2018-10-19 31 4.20%
4-1-6
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
38 招商银行 聚益生金 2,000.00 2018-11-2 45 3.95%
39 招商银行 结构性存款 2,000.00 2018-11-20 30 3.30%
40 招商银行 聚益生金 5,500.00 2018-11-22 35 3.80%
41 招商银行 聚益生金 2,000.00 2019-1-14 45 3.65%
42 招商银行 聚益生金 5,500.00 2019-1-14 63 3.75%
43 招商银行 聚益生金 837.00 2019-1-24 182 4.00%
44 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-4-30 62 3.65%
45 平安银行 结构性存款 7,000.00 2019-1-15 90 4.15%
46 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 32 3.60%
47 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-3-12 61 3.90%
48 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-5-24 92 3.86%
49 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-5-24 92 3.86%
50 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-7-10 92 3.80%
51 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-8-30 94 3.76%
52 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-10-16 61 3.58%
53 平安银行 结构性存款 15,000.00 2020-1-8 91 3.73%
54 平安银行 结构性存款 8,000.00 2020-1-8 91 3.73%
55 招商银行 结构性存款 1,500.00 2020-1-15 91 3.60%
56 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
57 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
报告期内发行人购买的银行结构性存款均为低收益率、低风险、保本浮动
收益型产品，对发行人资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流
动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
根据中国证监会发出的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
4-1-7
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
以及深圳证券交易所发布的《深圳证券所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
发行人购买的上述银行理财产品期限短、收益率低、风险低，仅为获取高
于普通活期存款利息而利用临时闲置资金购买的低风险理财产品，不属于财务
性投资。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务，最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资。
公司本次募集资金总额为 28,500.00 万元，用于公司主营业务产品减震制品
及隔震制品的产能扩建项目，为公司未来潜在的市场需求提供产能保障。2020
年 6 月 30 日公司净资产金额为 104,164.45 万元、财务性投资金额为 0 万元，与
公司净资产、财务性投资金额相比本次募集资金金额合理。
综上，本次募集资金投资项目及募集资金金额具有必要性和合理性。
4-1-8
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
4-1-9
国浩律师（上海）事务所
关于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：震安科技股份有限公司
第一部分 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“申请人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并据此于 2020 年 9 出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律
师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于
2020 年 9 月出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意
见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
4-1-2
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
律意见书出具日之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于震安
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（如无特别表示，以下简称：补充法律意见书（二）或本补充法律意见书）。对
于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充
法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、原补充
法律意见书中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券
交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
4-1-3
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
4-1-4
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第二部分 补充事项期间更新部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“本次
发行上市的批准和授权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、
发行人发行股票的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、
发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人的业务独立于主
要股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人
的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“六、
发行人的主要股东和实际控制人”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
充阐述如下：
（一）发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 9 月 30 日），发行人前十名股东的持股
情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持有比例(%)
华创三鑫 境内非国有法人 29,806,623 20.70
李涛 境内自然人 28,426,257 19.74
北京丰实联合投
资基金（有限合 境内非国有法人 7,605,002 5.28
伙）
广发信德投资管
境内非国有法人 5,220,196 3.63
理有限公司
深圳市平安创新
资本投资有限公 境内非国有法人 2,880,740 2.00
司
交通银行股份有限
公司-华安策略优选
基金、理财产品等 2,159,652 1.50
混合型证券投资基
金
华夏基金管理有限
公司－社保基金四 基金、理财产品等 2,056,840 1.43
二二组合
廖云昆 境内自然人 1,845,171 1.28
潘文 境内自然人 1,749,967 1.22
上海盘京投资管理
中心（有限合伙）-
基金、理财产品等 1,558,802 1.08
盛信2期私募证券投
资基金
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“七、
发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“八、
发行人的业务”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
经本所律师核查，补充事项期间，发行人以下认证因到期重新认证：
序
名称 证书编号 发证机构 发证日期 到期日期 持证主体
号
凯新认证
质量管理体系认 626020Q16
1 （北京）有 2020.10.12 2023.10.11 震安科技
证证书 745R0M
限公司
凯新认证
环境管理体系认 626020E12
2 （北京）有 2020.10.12 2023.10.11 震安科技
证证书 791R0M
限公司
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“九、
关联交易和同业竞争”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人董事会、监事会、高级管理人员换届选举，换
届后的董事、监事和高级管理人员详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业及租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（一）自有物业及租赁物业”部分所述事实情况，本所律师
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
补充阐述如下：
补充事项期间，发行人新增自有物业如下：
序 权利 权利
权证号 坐落 面积 使用期限 用途
号 人 性质
共有宗地面积
云（2020） 云南华侨城实业 69,192 平方米 出让/
发行 宜良县不 有限公司（馨香 2012.12.19- 市场
1 住宅
人 动产权第 园一期）1 幢 1 单 2019.08.27 化商
0003196 号 元 103 室 房屋建筑面积 品房
102.82 平方米
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（二）注册商标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
（三）专利
补充事项期间，发行人新增专利如下：
序
名称 类型 专利权人 专利号 授权公告日
号
一种金属阻尼器点固装焊工 实用
1 震安科技 2019224722347 2020.10.23
装夹具 新型
（四）著作权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（四）著作权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
（五）发行人的对外投资
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
补充事项期间，发行人新增子公司如下：
注册资本 发行人持股
企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 比例
橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属
减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制
品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗
震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产
品、速度型消能器、位移型消能器、复
合型消能器、调谐质量消能器、金属结
构、液压动力机械及元件、建筑及安全
北京震安减 用金属制品、橡胶制品的技术开发、技
震科技有限 2020.09.03 1,000 100% 术推广、技术咨询、技术服务；销售自
公司 行开发后的产品、金属制品、五金交电、
橡胶制品、电子产品；施工总承包、专
业承包；生产金属制品、电子产品、五
金交电（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大销售合同
截至 2020 年 9 月 30 日，除云南会泽高中项目抗震支座买卖合同已经执行完
毕以外，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务/（一）
发行人尚在履行的重大销售合同”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
（二）发行人尚在履行的重大采购合同
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额
1,000 万元以上的采购合同情况如下：
序号 合同或项目名称 合同对方 签约时间 合同价格（元）
平板硫化机设备采购合 无锡锦和科技有限公
1 2020.5.20 17,130,000
同 司
30000KN 压剪试验机（含
油源、蓄能器、连接管路）
济南三越测试仪器有
2 和 15000KN 压剪试验机 2020.6.13 11,860,000
限公司
（含液压源）设备采购合
同
河北震安减隔震技术有
限公司-新建智能化减震 唐山市住宅建设工程
3 2020.6.1 46,650,877.04
及隔震制品装备基地项 总公司
目施工合同
平板硫化机及脱模架设 无锡锦和科技有限公
4 2020.6.13 27,860,000
备采购合同 司
云南德春钢结构工程
5 昆明新厂建设合同 2020.10.22 53,290,621.08
有限公司
（三）发行人尚在履行的重大融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同情况
如下：
合同名称 债务人 融资机构 金额（万元） 期限
招商银行股份有限公 2020.05.21-
授信协议 震安科技 8,000
司昆明分行 2021.05.20
上海浦东发展银行股 2020.05.19-
流动资金借款合同 震安科技 1,300
份有限公司昆明分行 2021.05.18
流动资金借款合同 震安科技 上海浦东发展银行股 1,100 2020.05.29-
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
份有限公司昆明分行 2021.05.29
平安银行股份有限公 2020.07.17-
综合授信额度合同 震安科技 20,000
司昆明分行 2021.07.16
交通银行股份有限公 2020.07.16-202
流动资金借款合同 震安科技 2,000
司云南省分行 1.07.16
华夏银行股份有限公 2020/09/30-
流动资金借款合同 震安科技 2,000
司昆明分行 2023/09/30
（四）担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、
发行人的重大债权债务/（四）担保合同”部分所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
（五）其他重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、
发行人的重大债权债务/（五）其他重大债权债务”部分所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
三、发行人章程的制定与修改”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充
阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 任职情况
李涛 董事长、总经理
龙云刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
梁涵 董事
唐均 董事、副总经理
管庆松 董事、副总经理
周福霖 独立董事
丁洁民 独立董事
霍文营 独立董事
方自维 独立董事
张雪 监事会主席
旷方松 职工监事
温文露 监事
王贤彬 副总经理
赵荣 副总经理
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告期内董事、
监事和高级管理人员的任免程序及其变化”部分所述事实情况以外，本所律师对
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事
会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，选举李涛、龙云刚、梁涵、
唐均、管庆松、周福霖、丁洁民、霍文营及方自维为发行人第三届董事会董事，
任期三年。
2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》，选举张雪、温文
露为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年。
2020 年 10 月 29 日，发行人职工代表大会选举旷方松担任公司第三届监事
会职工代表监事。
2020 年 11 月 16 日，发行人第三届董事会第一次会议决议，聘请李涛为总
经理，并根据总经理提名，聘请龙云刚、唐均、管庆松、王贤斌、赵荣担任发行
人副总经理，聘请龙云刚担任公司董事会秘书，聘请龙云刚担任财务总监。
（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、并经本所律师
查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级
管理人员符合《公司法》、《试行办法》等法律法规以及公司章程的规定的任职资
格。
十六、发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
六、发行人的税务”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：
依据《审计报告》以及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主
要财政补贴（指单笔金额在人民币 50 万元以上的财政补贴）情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
表彰2019年经济贡献突出企业 170 -- -- --
院士工作站建站经费 - - 180.00 -
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
建筑工程抗震技术创新及应急
25.64 51.29 51.29 51.29
基础能力建设项目
抗拉隔震橡胶支座研发项目 - 150.00 - -
防火隔震橡胶支座研发项目 - 200.00 - -
鼓励企业提速增效奖励款项 - 712.80 - -
中小企业专利授权补助专项资
- 100.00 - -
金款
2020 年度云南省资本市场发
1,600.00 - - -
展专项资金
2017 年企业上市前期费用扶
50.00
持款
十七、发行人合法合规经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、
发行人合法合规经营情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十八、
本次募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、
发行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十
一、发行人招股说明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
二十二、结论意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行的批准
和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行
人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《公
司法》、《证券法》、《试行办法》的规定。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册。
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第二部分 审核问询函回复更新正文
一、审核问询问题第 1 题
本次募投项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“基地项目”），拟募集资金 2.85 亿元，预计总投资收益率为 23.23%，实施地
点在河北省唐山市高新区；前次募投项目为减隔震制品生产线技术改造项目，
2019 年 10 月 16 日，公司召开临时股东大会变更募集资金用途，将原计划用于
募集资金投资项目减隔震制品生产线技术改造（以下简称“技改项目”）的部
分募集资金变更用途用于新建智能化减隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“减隔震制品项目”）。截至 2019 年 12 月 31 日，技改项目使用募集资金比例为
52.18%，减隔震制品项目使用募集资金比例为 4.59%。此外，发行人披露，《建
设工程抗震管理条例（征求意见稿）》（以下简称《抗震条例》）已完成意见征
集工作，《抗震条例》的出台和实施，国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆
发式增长，市场前景广阔。
请发行人补充说明或披露：（1）前次募投项目变更的原因及合理性；（2）
前次募投项目截至目前的投入明细、实际进展、仍需完成的工作，进度缓慢的
原因及合理性，建设进度是否与计划一致，募投项目实施环境是否发生重大不
利变化，是否能按照原定计划建设完成，募集资金使用进度和效果是否与已披
露情况一致，如有上述情况，请分别说明原因及合理性；（3）披露本次募投项
目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性
支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；
（4）说明《抗震条例》是否已出台和实施，并进一步说明行业需求变化情况；
（5）结合运营模式及盈利模式、核心技术和工艺、选址、占地面积和具体用
途、实施主体具体情况、产品结构、产能设计、相关产品毛利率、预计效益等
方面内容，说明本次募投项目和前次募投项目的区别和联系；（6）结合两次募
投项目产能的释放计划、近三年各产品产能利用率、产销率、行业需求和竞争
情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同、相关土地规划用途
和厂房的具体用途等方面，说明在前次募投项目减隔震制品项目未达产的情况
下建设基地项目是否存在重复建设的情况，是否存在将厂房用于出租或变相投
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
资房地产的情形，新增产能规模的合理性和具体的产能消化措施，并充分披露
产能释放不及预期的相关风险；（7）结合公司现有相关业务和同行业可比公司
的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披露效益测算
的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人关于前述问题的补充说明和披露，认为：
（1）对于公司前次募投项目，变更后的募投项目效益测算与变更前项目效
益测算基本一致，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。
（2）公司前次募投项目建设进度均与计划一致，不存在进度缓慢的情况，
前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计前次募投项目可以按照原定计
划建设完成，前次募集资金使用进度和效果与已披露情况一致。
（3）本次募投项目具体投资构成合理，除必要的铺底流动资金外，均属于
资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情况，募集资金符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要
求。
（4）截至本补充法律意见书出具日，《抗震条例》尚未正式出台和实施，如
果《抗震条例》能够颁布且相关条款与征求意见稿无重大变化，国内建筑减隔震
行业市场容量将持续保持快速增长的态势，市场前景广阔。
（5）公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，均是公司
进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性
互补关系，不存在相互替代关系。
（6）通过分析两次募投项目的产能释放计划、近三年各产品产能利用率、
产销率、行业需求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合
同、相关土地规划用途和厂房的具体用途等方面，本次募投项目建设不存在重复
建设的情况，不存在将厂房用于出租或变相投资房地产的情况，新增产能规模合
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国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
理；对于公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险已在募集说明书中予以
披露。
（7）通过对比分析收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等
内容，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、审核问询问题第 4 题
公司披露上市后存在将部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的情况。
报告期各期，公司投资收益分别为 132.61 万元、292.13 万元、635.82 万元、346.72
万元，均为理财产品投资收益。
请发行人补充说明或披露：（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、
利率等内容，说明购买理财产品的具体情况；（2）自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合
公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比
说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、利率等内容，说明购买理
财产品的具体情况；
报告期内公司购买理财产品的购买时间、金额、期限、利率明细如下：
单位：万元
序号 银行 产品名称 购买金额 购买日 期限（天） 利率
1 招商银行 安享稳健 1,000.00 2017-1-19 26 4.10%
2 招商银行 安享稳健 500.00 2017-1-19 26 4.10%
3 招商银行 结构性存款 3,000.00 2017-1-20 30 3.70%
4 招商银行 安享稳健 975.00 2017-1-20 6 3.60%
5 招商银行 安享稳健 770.00 2017-2-7 13 3.70%
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6 招商银行 安享稳健 580.10 2017-2-7 17 3.75%
7 招商银行 安享稳健 1,500.00 2017-2-8 7 3.70%
8 招商银行 安享稳健 2,000.00 2017-2-8 7 3.70%
9 招商银行 结构性存款 2,000.00 2017-2-4 56 3.70%
10 招商银行 安享稳健 550.00 2017-2-6 21 3.85%
11 招商银行 本利丰 2,000.00 2017-2-4 90 3.00%
12 招商银行 安享稳健 500.00 2017-3-17 7 3.60%
13 招商银行 结构性存款 5,000.00 2017-2-28 31 3.24%
14 招商银行 理财增利系列 5,000.00 2017-4-24 47 4.58%
15 招商银行 安享稳健 1,100.00 2017-4-6 7 3.70%
16 招商银行 理财增利系列 1,000.00 2017-4-24 47 4.58%
17 招商银行 安享稳健 500.00 2017-7-27 111 4.55%
18 招商银行 安享稳健 204.00 2017-7-27 123 4.65%
19 招商银行 安享稳健 400.00 2017-7-27 109 4.55%
20 招商银行 聚益生金 5,000.00 2017-4-27 35 4.35%
21 富滇银行 稳健 WG1811 2,000.00 2018-3-20 35 4.30%
22 招商银行 结构性存款 7,000.00 2018-3-9 21 3.13%
23 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-3-28 30 4.20%
24 招商银行 结构性存款 8,000.00 2018-4-27 61 3.65%
25 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
26 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
27 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-5-4 31 3.75%
28 招商银行 结构性存款 3,000.00 2018-7-4 92 4.75%
29 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 31 4.55%
30 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 92 4.66%
31 招商银行 日益月鑫 3,000.00 2018-7-13 31 4.56%
32 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-8-6 92 4.35%
33 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-8-17 92 4.40%
34 招商银行 聚益生金 4,500.00 2018-8-17 28 4.10%
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35 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 61 3.60%
36 平安银行 结构性存款 3,000.00 2018-10-25 61 3.50%
37 招商银行 日益月鑫 5,000.00 2018-10-19 31 4.20%
38 招商银行 聚益生金 2,000.00 2018-11-2 45 3.95%
39 招商银行 结构性存款 2,000.00 2018-11-20 30 3.30%
40 招商银行 聚益生金 5,500.00 2018-11-22 35 3.80%
41 招商银行 聚益生金 2,000.00 2019-1-14 45 3.65%
42 招商银行 聚益生金 5,500.00 2019-1-14 63 3.75%
43 招商银行 聚益生金 837.00 2019-1-24 182 4.00%
44 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-4-30 62 3.65%
45 平安银行 结构性存款 7,000.00 2019-1-15 90 4.15%
46 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 32 3.60%
47 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-3-12 61 3.90%
48 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-5-24 92 3.86%
49 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-5-24 92 3.86%
50 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-7-10 92 3.80%
51 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-8-30 94 3.76%
52 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-10-16 61 3.58%
53 平安银行 结构性存款 15,000.00 2020-1-8 91 3.73%
54 平安银行 结构性存款 8,000.00 2020-1-8 91 3.73%
55 招商银行 结构性存款 1,500.00 2020-1-15 91 3.60%
56 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
57 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
58 平安银行 结构性存款 5,000.00 2020-7-23 67 3.20%
59 平安银行 结构性存款 5,000.00 2020-7-23 67 3.20%
报告期内发行人购买的银行结构性存款均为低收益率、低风险、保本浮动
收益型产品，对发行人资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流
动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
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投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
根据中国证监会发出的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
以及深圳证券交易所发布的《深圳证券所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。经核查，发行人报告期内购买的银行理财产品期限
短、收益率低、风险低，仅为获取高于普通活期存款利息而利用临时闲置资金
购买的低风险理财产品，不属于财务性投资。
报告期末，发行人可能涉及的财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
经核查，发行人报告期末交易性金融资产余额为 0 万元，不存在财务性投
资。
2、可供出售金融资产
经核查，发行人报告期末可供出售金融资产金额为 0 万元，不存在财务性
投资。
3、其他金融资产
经核查，发行人报告期末其他金融资产金额为 0 万元，不存在财务性投资。
4、借与他人款项
经核查，发行人报告期末借与他人款项金额为 0 万元，不存在财务性投资。
5、其他流动资产
经核查，发行人报告期末其他流动资产余额为 184.38 万元，全部为待抵扣
增值税进项税，不属于财务性投资。
6、长期应收款
经核查，发行人报告期末长期应收款余额为 0 万元，不存在财务性投资。
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7、长期股权投资
经核查，发行人报告期末长期股权投资余额为 0 万元，不存在财务性投资。
8、其他权益工具投资
经核查，发行人报告期末其他权益工具投资余额为 0 万元，不存在财务性
投资。本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务，最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资。
发行人本次募集资金总额为 28,500.00 万元，用于公司主营业务产品减震制
品及隔震制品的产能扩建项目，为公司未来潜在的市场需求提供产能保障。2020
年 9 月 30 日公司净资产金额为 108,993.65 万元、财务性投资金额为 0 万元，与
公司净资产、财务性投资金额相比本次募集资金金额合理。
综上，本次募集资金投资项目及募集资金金额具有必要性和合理性。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 鹏
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张 强
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