震安科技：国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-03-26
国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年三月
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 法律意见书引言................................................................................................................. 2
第二节 法律意见书正文................................................................................................................. 5
一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 5
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................................... 6
四、结论意见................................................................................................................................... 9
第三节 签署页............................................................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“震安科技”）的委托，担任震安科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券试行办法
（试行）》（以下简称“《试行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有
关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就震安科技向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜出
具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、 法律意见书的申明事项
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的，且申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，
随其他申报材料一起上报深交所审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法
律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何用途。
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（七）在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语与本所出具的《国
浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》中的含义相同。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决
议
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已履行如下程序：
1．2020 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了与本次发行上市有关的各项议案，并提交股东大会审议。
2．2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，股东大会采取现
场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过
了与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市的有关事宜。
3．2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据 2019
年年度股东大会的授权，修订了本次发行上市有关的议案。
4．2021 年 3 月 9 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议
的议案》。
（二） 发行人本次发行已取得中国证监会批准
发行人已取得了中国证监会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2021）199 号），中国证
监会同意震安科技向不特定对象发行可转债的注册申请。
综上所述，本所律师认为，震安科技本次发行并上市已依法履行了必要的内
部决策程序，相关批准和授权合法有效；已取得深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行注册程序；相关可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易所
的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规
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定，由震安有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有昆
明市市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91530000697991018H）。
2019 年 3 月 1 日，《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可（2019）287 号），核准公司公开发行不超过 2000 万股
新股。2019 年 3 月 27 日，经深交所《关于云南震安减震科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2019）153 号）同意，震安科技
发行的人民币普通股股票于 2019 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“震安科技”，股票代码“300767”。
经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、
法规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续并在深交
所创业板上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法
律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资
格。
三、 发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证
券法》、《试行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
（一） 本次发行符合《证券法》的相关规定
1．本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（预计）归属于母公司所有者
的净利润分别为 11,443.40 万元、9,072.87 万元和 15,500 万元–17,200 万元（2020
年业绩预告预测利润），平均可分配利润为 12,005.42 万元-12,572.09 万元。按照
本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现
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的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
（3）根据发行人最近三年审计报告，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的要求。
2．本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定，
募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，不存在用于弥补亏损和非
生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3．本次发行符合《试行办法》规定的发行条件（参见本法律意见书本节“（二）
发行人本次发行符合《试行办法》规定的实质条件”的有关内容），符合《证券
法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《试行办法》的相关规定
1．本次发行符合《试行办法》第十三条第一款的规定
（1）震安科技已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了
董事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《试行办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（2）震安科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《试行办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）震安科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《试行办法》
第十三条第一款第（三）项的规定；
2．本次发行符合《试行办法》第十三条第二款的规定
（1）根据 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，政府主管部门出具
的证明文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，最近三年审计报告，
并经本所律师通过互联网信息检索等方式，并经本所律师核查，发行人符合《试
行办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定，即发行人符合下列规定：
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；
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③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告；
④最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）根据 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，政府主管部门出具
的证明文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过
互联网信息检索等方式，发行人不存在《试行办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形，即不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《试行办法》第十四条的规定
发行人不存在《试行办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存
在如下情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．本次发行符合《试行办法》第十五条的规定
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届董事会第十九次会议
修订的发行方案，本次发行可转债募集资金不存在终于弥补亏损和非生产性支出
的情形；且本次募集资金用途符合《试行办法》第十二条之规定，即符合下列规
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定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（三） 本次发行符合《实施细则》规定的实质条件
本次发行符合《实施细则》第七条的规定，具体分析如下：
（1）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2021）199 号）
及发行人《募集说明书》，发行人本次债券发行期限为六年，符合《实施细则》
第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《募集说明书》及《震安科技股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》，本次可转换公司债券在原股东
优先配售和原股东放弃优先配售后部分采用通过深交所交易系统网上发行的方
式进行。本次发行认购金额不足 2.85 亿元的部分由保荐机构（主承销商）根据
协议进行包销。本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施
细则》第七条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发
行可转换公司债券的各项实质条件，符合《实施细则》第七条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《证券法》、《试行办法》、《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已取得公司内部必要的批准和授权，已取得深圳证券
交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；
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（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格；
（三）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《实施细则》
等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的实质性条件；
（四）发行人本次发行的有关债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
